Sekisui House, Ltd. · TSE:1928
Sekisui House — Merger or Acquisition (January 2024)
26 slides from Sekisui House's merger presentation, Jan 18, 2024
Slide 1: 積水ハウス株式会社 国際事業説明会資料 2024.1.18
積水ハウス株式会社 国際事業説明会資料 2024.1.18
Slide 2: 目次
1. 米国戸建住宅事業の成長戦略 ◼ 国際事業 戸建住宅事業ビジョン・戦略 ◼ 米国戸建住宅事業拡大のステップ ◼ 米国戸建住宅事業の成長戦略 2. M.D.C. Holdingsの会社概要 ◼ M.D.C. Holdingsの会社概要、強み、事業展開エリア、 米国におけるポジショニング、商品ラインアップ・特長、 先進的なESGへの取り組み 目次 3. M.D.C. Holdingsの買収により期待される成果 ◼ 国際事業の柱となる米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる 強化及びプレゼンス向上 4. 本買収の概要、運営体制及びファイナンスプラン ◼ 本件の概要及びストラクチャー ◼ 本件後の
Slide 3: 1. 米国戸建住宅事業の成長戦略
1. 米国戸建住宅事業の成長戦略 2
Slide 4: 国際事業 戸建住宅事業ビジョン・戦略
国際事業 戸建住宅事業ビジョン・戦略 当社グローバルビジョン：「わが家」を世界一幸せな場所にする 世界中の人々が積水ハウスの家で幸せに暮らす未来をつくる 1. ハード・ソフト・サービスを融合し、幸せを提案 2. ESG経営のリーディングカンパニーに 3. 積水ハウステクノロジーを世界のデファクトスタンダードに ✓ 米国 南東部地域への進出 M.D.C. Holdingsの買収により 大規模エリアでの拡大は完結。 ✓ 安全性・快適性・デザインを武器としたハード（SHAWOOD）の展開 今後は、積水ハウステクノロジーの移植により ✓ 生活提案力、顧客アプローチ、ブランド等のソフト浸透 質の向上を目
Slide 5: 米国戸建住宅事業拡大のステップ
米国戸建住宅事業拡大のステップ 戸建住宅事業拡大における3つのステップ Step 1 - 米国戸建住宅事業の基盤をつくる Woodside Homesとともに達成 グループビルダーと 唯一無二の Step 2 - 米国全土の有望なエリアへ水平展開が完了 積水ハウスの 現在 住宅事業展開へ Holt, Chesmar, Hubble, M.D.C. Holdings買収により新エリアへの拡大が加速 ノウハウの融合 Step 3 - 積水ハウスを最も体現するSHAWOODを全米展開 積水ハウステクノロジーの移植に一層注力する 全体スキーム・供給戸数見込み 米国戸建住宅事業：M.D.C. Holdi
Slide 6: M.D.C. Holdingsの買収により成長を加速
米国戸建住宅事業の成長戦略 米国M&A戦略 事業エリア拡大戦略への合致 × 積水ハウステクノロジーの移植 Woodside/Holt/Chesmar/Hubbleの買収により、米 グループビルダー選定方針とM.D.C. Holdingsの特徴 国西部及び南部での基盤を整備 米国南東部地域への事業エリア拡大を目指す中、 ①当社グループの企業理念やビジョン M.D.C. Holdingsの買収により同地域での事業エリア “「わが家」を世界一幸せな場所にする”への強い共感 を拡大 WA ②展開エリアに精通した確かな経験 MT ND ME ＋ 従来方針に加え OR VT MN NH ID WY SD
Slide 7: 2. M.D.C. Holdingsの会社概要
2. M.D.C. Holdingsの会社概要 6
Slide 8: M.D.C. Holdingsの会社概要
M.D.C. Holdingsの会社概要 ◼ 1972年に設立。Colorado州Denverに本社を置く、全米第11位（引渡戸数ベース/2022年度）の規模を誇るホームビルダー ◼ 16州34都市で事業を展開しており、創業以来24万戸以上の良質な住宅を提供 会社概要 事業内容（売上高ベース） 財務状況（FY2022） 社名 M.D.C. Holdings, Inc. ファイナンシャルサービス 純資産: 3,092百万米ドル 2% ホームビルディング - 東部 Homebuilding 15% セグメントが 総資産: 5,363百万米ドル 主要事業 全米における戸建住宅開発 98%を占める 売
Slide 9: M.D.C. Holdingsの強み
M.D.C. Holdingsの強み ◼ 事業面においては、アメリカ西部及び南東部における強固な基盤と顧客のニーズに合わせた魅力的な商品ラインアップを強みとする ◼ 財務の観点では、盤石なバランスシートが強み ① 全米展開を支えるソリッドなプラットフォーム体制 • 経験豊かな経営者が創業以来50年かけて構築した業務プロセス・システム 仕組み • 16州34都市の広いエリアにおいて、均一で高いオペレーション水準を実現 顧客満足と適正価格を両立した魅力的な商品 ② • 顧客ニーズを踏まえ、効率性とデザイン性を両立した商品開発 提供価値 • バリューエンジニアリングにより品質の良さと適正価格を両立
Slide 10: M.D.C. Holdingsの事業展開エリア
M.D.C. Holdingsの事業展開エリア ◼ 米国において、M.D.C. Holdingsは16州34都市で事業を展開 事業展開エリア Seattle & Tacoma Portland, OR & Vancouver, WA Boise Salt Lake City, & St George UT Sacramento Bay Area Northern CO & Metro Denver Baltimore Metro, Western MD, & Southern PA Colorado Springs & Pueblo Washington DC Metro, Richmond,
Slide 11: M.D.C. Holdingsの米国におけるポジショニング
M.D.C. Holdingsの米国におけるポジショニング ◼ M.D.C. Holdingsは2022年度の引渡戸数ランキングでは11位を誇るとともに、過去10年においても安定して全米で11位～13位の ポジショニングで推移 直近10年のM.D.C. Holdingsの引渡戸数の推移(1) （戸） 12,000 (#12) (#11) 9,982 9,710 (#12) 8,158 8,000 (#12) (#11) 6,974 (#12) 6,197 (#11) (#12) 5,541 (#13) (#12) 5,054 4,710 4,366 4,390 4,000 0 2013 201
Slide 12: M.D.C. Holdingsの商品ラインアップ・特長
M.D.C. Holdingsの商品ラインアップ・特長 ◼ 主力ブランドであるSEASONSを中心とした商品ラインアップを軸に事業を展開し、多様な顧客ニーズに応える ◼ 品質の良さと適正価格を両立した魅力的かつ競争力のある商品 ◼ 創業以来240,000戸以上の良質な住宅を供給 特長１ 顧客ニーズを踏まえ、デザイン性と効率性を両立した商品 開発を得意としており、多様なライフスタイルや予算に応じ た幅広いラインアップや生活提案を提供することで、幅広い 世代から支持されている（特にBaby Boomerや Millennials） 特長２ 商品の質を落とさずにコストを削減するバリューエンジニアリ
Slide 13: 先進的なESGへの取り組み
先進的なESGへの取り組み ◼ M.D.C. Holdingsは、Richmond American homeの全商品においてエネルギー消費の削減に役立つ省エネ機能を標準装備する 等、ESGに対して先進的な取組みを行うホームビルダー ESGへの取り組み状況（ハイライト） 米国主要ホームビルダーのHome Energy Rating System ◼ M.D.C. Holdingsの2022年のHERSの平均スコアは49であり、競合他社と比較しても省 エネ性能が高い ▪ M.D.C. Holdingsの全商品はエネルギー消費の削減に役立つ ◼ M.D.C. Holdingsの新築住宅は、一般的な
Slide 14: 3. M.D.C. Holdingsの買収により期待される成果
3. M.D.C. Holdingsの買収により 期待される成果 13
Slide 15: 米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる強化及びプレゼンス向上(1)
国際事業の柱となる米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる強化及びプレゼンス向上(1) ◼ M.D.C. Holdingsの買収を通じて、2022年度の引渡戸数ベースで15,067戸を供給するホームビルダーになる見込みであり、目標と して掲げていた海外市場で10,000戸供給を達成する見込みであるとともに、米国における引渡戸数ランキングで第5位のホームビルダー に成長。展開エリアも拡大し、知名度向上やスケールメリットにより、戸建住宅事業の加速度的な成長を目指す 2022年度の米国の引渡件数（戸数）ランキング(1) （戸） 82,930 90,000 30,000 26,974 68,817 規
Slide 16: 米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる強化及びプレゼンス向上(2)
国際事業の柱となる米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる強化及びプレゼンス向上(2) ◼ M.D.C. Holdingsの買収により展開エリアは16州に拡大し、西部地域における事業拡大並びに南東部への進出を達成 ◼ 展開エリアの拡大を実現するとともに、既存エリアにおいてもポジショニングが向上 ～米国西部地域における更なるプレゼンスの向上並びに南東部への進出～ M&Aによる米国南東部地域への進出を達成 既存事業展開エリア 新規事業展開エリア WA WA MT ND ME MT ND ME OR MN VT OR MN VT NH NH ID WY SD WI MI NY MA RI 南東部地域
Slide 17: 米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる強化及びプレゼンス向上(3)
国際事業の柱となる米国戸建住宅事業プラットフォームの更なる強化及びプレゼンス向上(3) ◼ エリアの拡大と規模の拡大に、強化されたプラットフォームを掛け合わせることで積水ハウステクノロジーの移植が加速 ◼ ２ｘ４工法への積水ハウステクノロジーの移植とSHAWOODの展開を同時並行で進展 事業方針 ソリッドなプラットフォームを通じて、商品・生活提案を含む一気通貫のテクノロジー移植を総合的に進める 本買収による プラットフォームの強化 ２ｘ４工法への積水ハウステ 技術移植・「シャーウッド」の展開を目指す クノロジーの移植 同時並行で進展 積水ハウステクノロジーの 移植が大幅に加速 積水ハウステクノ
Slide 18: 4. 本買収の概要、運営体制及びファイナンスプラン
4. 本買収の概要、運営体制及び ファイナンスプラン 17
Slide 19: 本件の概要及びストラクチャー
本件の概要及びストラクチャー ◼ 1株63米ドル（現金対価）で当社がM.D.C. Holdingsを買収 ◼ 逆三角合併の手法を用いてM.D.C. Holdingsを完全子会社化するストラクチャー 本件のストラクチャー 買収前 買収後 当社 当社 100% 100% 合併対価 Sekisui House Sekisui House M.D.C. Holdings Residential Residential 株主 Holdings Holdings 新規設立 100% 合併 M.D.C. Holdings 買収SPC M.D.C. Holdings M.D.C. Holdingsの株価推移(
Slide 20: 本件後の米国戸建住宅事業の運営体制・ガバナンス
本件後の米国戸建住宅事業の運営体制・ガバナンス ◼ M.D.C. Holdingsの株式は既存グループビルダーと同様にSekisui House Residential Holdings（SHRH）を通じて 所有する方針 ◼ SHRHでグループビルダーを管轄し、M.D.C. Holdingsのプラットフォームも活用することで、グループビルダー間のシナジーの発動や ガバナンスの効いた経営を目指す 当社 Sekisui House US Holdings 主要人財については 当社より派遣 Sekisui House Residential Holdings CEO 経営幹部 緊密な連携により、グル
Slide 21: 本件に関するファイナンスプラン
本件に関するファイナンスプラン ◼ 買収資金は金融機関からの借入金を活用 ◼ パーマネント化を図る際には財務健全性を意識した適切なファイナンス戦略を策定予定 • 金融機関からの借入金をブリッジファイナンスとして活用 買収資金の （日本国内の金融機関よりコミットメントレターを受領済） 調達方法 • 買収完了後、1年以内を目途にブリッジファイナンスのパーマネント化を図る予定 財務影響 • 短期的に負債が増加する見込み。但し、買収完了後はハイブリッド債等の資本性資金の活用 を検討 株主還元方針 • 株主還元の方針は変更なし （中期的な平均配当性向40%以上、配当金下限110円、自己株式取得は機動的に
Slide 22: 本件による財務数値の変化
本件による財務数値の変化 ◼ 各種財務財務指標は一時的に中計の目標水準を下回るが、米国戸建住宅事業の成長を加速させることにより、 財務健全性の回復を図る 本件による財務数値の変化 今後の財務戦略 B/Sへの影響 Net Debt/EBITDA倍率 買収も含めた 3倍台 FCFの強化 23/1期 22/12期 (1) 買収完了後 M.D.C. Holdings 既存有利子負債と （必要に応じて） 本件に係る調達金 ハイブリット債等の 資本性資金の調達 有利子負債 6,071億円 2,089億円 額合わせて60億ドル 程度（8,400億円 程度）の増加を見 込む 第7次中計期間中に 1倍台を目指す
Slide 23: 直近期の経営成績
直近期の経営成績 ◼ 両社の2022年度の実績値は以下の通り ◼ 実際には本買収により発生するのれんやファイナンスコスト及び本買収に当たって支払う費用等が発生するため、当社の連結業績に与え る影響については現在精査中 ◼ 本買収のクロージングは2024年上半期を見込んでおり、2024年度の損益取り込みは限定的となるため、本格的な収益貢献は2025 年度以降を見込む （ご参考） 23/1期 22/12期（1） 実績値の単純合算 5,357戸 9,710戸 15,067戸 米国における （第5位） 引渡戸数 2兆9,288億円 8,005億円 3兆7,293億円 売上高 2,614億円 1,083
Slide 24: 今後の主要な日程
今後の主要な日程 ◼ 今後の主要なスケジュールは以下の通り 1月18日 2024年 （米国デンバー時間 合併契約の締結 1月17日） 規制当局の許可（米国競争法上の許可を含む） 上半期（予定） M.D.C. Holdingsの株主総会 クロージング 上半期（予定） ブリッジファイナンスの実行 クロージング後 1年以内を目途にパーマネント化を実施 23
Slide 25: 第6次中期経営計画 基本方針
第6次中期経営計画 基本方針 積水ハウスのグローバルビジョン 「わが家」を世界一幸せな場所にする ハード・ソフト・サービスを ＥＳＧ経営の 積水ハウステクノロジーを 融合し、幸せを提案 リーディングカンパニーに 世界のデファクトスタンダードに ✓ 生活を編み込む「life knit design」 ✓ 住まいを通じて環境課題の解決に貢献 ✓ 米国 南東部地域への進出 ✓ データドリブンのDXによる価値創出 ✓ 従業員の自律を成長ドライバーにする ✓ 安全性・快適性・デザインを武器としたハード（SHAWOOD）の展開 ✓ PLATFORM HOUSE ／ 健康サービス・生活サービスの提供 ✓ イ
Slide 26: Disclaimer
Disclaimer 本資料は、当社が信頼できると考える情報に基づいて作成されておりますが、 その正確性および完全性に関しては保証できません。 本資料に記載されている将来予測等に関する情報は発表日現在での当社の判断であります。 また、当社は将来予想に関する情報を更新または修正して公表する義務を負うものでは ありません。実際の業績等は今後の様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があ ることをご了解ください。 25