Star Asia Investment Corp. · TSE:3468
Star Asia Investment — Merger or Acquisition (May 2019)
31 slides from Star Asia Investment's merger presentation, May 10, 2019
Slide 1: 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料1
証券コード 3468 2019年5月10日 不動産投資信託証券発行者 スターアジア不動産投資法人 代表者名 執行役員 加藤 篤志 （コード番号3468） 資産運用会社 スターアジア投資顧問株式会社 代表者名 代表取締役社長 加藤 篤志 問合せ先 取締役兼財務管理部長 菅野 顕子 TEL: 03-5425-1340 本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 1 ～スターアジアグループからさくら総合リート投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～ ＜本日付公表の適時開示＞ ⚫ 「スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関するお知らせ」
Slide 2: さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案
さくら総合リート投資法人 投資主様 さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との 合併に向けたご提案 2019年5月10日
Slide 3: eye
eye RAI-PLDPAINWV-TIPSOAVR-D * AU— MEDEA DHBEOREA GROUP BASIL, ZAVY-PIUP THERA EAOKRICI=y hl. Hse LT CKWUOKCLE BATESIA, F< 5KA (#J3.6%) U— hes AO8O11,971 RBS SHEBECHSOET mw ISIS, CClc HBEO. BBECKS. RBEDEOORH!) = eG PERU VE LET RI-PLPIN-F VRODUINA RF = PRADO Malcolm F. MacLean IV HELL ABB (signature)
Slide 4: Contents
Contents 1．合併のご提案 P. 4 2．合併によるさくら総合リート投資法人の投資主の皆様が P.13 享受できるメリット 3．合併後の成長戦略 P.24
Slide 5: 1．合併のご提案
１．合併のご提案 ～さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人の合併のご提案～
Slide 6: 合併のご提案① スターアジア不動産投資法人との合併による投資主利益の向上
合併のご提案① スターアジア不動産投資法人との合併による投資主利益の向上 私たちは、さくら総合リート投資法人の投資主として、同投資法人の投資主利益の向上に向けて、さくら総合リート投資法人とスターア ジア不動産投資法人の合併をご提案いたします この合併は、さくら総合リート投資法人の投資主の皆様にとって、投資主利益の向上に繋がると確信しています さくら総合リート投資法人の 合併のメリット 現状認識 分配金の低下 分配金の向上/安定 ✓ 2018年6月期に物件の取得なしに物件売却のみを実施し ✓ 規模の経済の効果を享受し、運用の効率化、管理コスト たため、翌期以降の収益が減少し、2018年12月期の
Slide 7: 合併のご提案② さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人の合併
合併のご提案② さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人の合併 私たちは、その投資主としてさくら総合リート投資法人の現状を鑑み、スターアジア不動産投資法人との合併が、投資主利益の最 大化の観点から最善の選択肢と考えています 合併による資産規模の拡大により、市場評価の改善と、持続的な成長の蓋然性を高めることを目指します 合併後の投資法人、そのサポート及び運用体制 総合型リート スターアジアグループによるサポート 資産規模：560億円 資産規模： 物件数： 17物件 投資対象：オフィスビル、商業施設、住宅、その他 1,584 億円 ➢ ➢ 外部成長のための物件情報の提供 ウェアハウジン
Slide 8: 合併のご提案③ 基本理念に則していない企業行動
合併のご提案③ 基本理念に則していないさくら総合リート投資法人の企業行動 さくら総合リート投資法人の基本理念（開示資料より抜粋） 総合型リートとしての特性を活かして、不動産をめぐる投資環境に応じてさくら総合リート投資法人が最適と考えるポートフォリオを 構築し、キャッシュフローの成長性（Growth）及び安定性（Stability）を同時に追求することにより、中長期にわたる安定収益を確 保し、投資主価値の最大化を図る。 コンフォモール札幌 売却益 142百万円 ◼ 売却益は、専門 家費用等と相殺 契約/譲渡日 2018年6月28日 売却 売却益の実現 譲渡価格 1,640百万円 され、投資主に
Slide 9: 合併のご提案④ 合併に向けたプロセスの概要
合併のご提案④ 合併に向けたプロセスの概要 ◼ 合併の実現に向けて、①執行役員及び資産運用会社の交代のための投資主総会、②合併承認のための投資主総会、計2回の投資主総会 が開催される予定です ◼ スターアジアグループが開催を請求した、さくら総合リート投資法人の投資主総会①において、投資主の皆様にスターアジアグルー プからの提案議案にご賛成をお願いしたく存じます（詳細は次ページをご参照ください） さくら総合リート投資法人 改善策 スターアジア不動産投資法人 想定プロセス の現状認識 ～合併のご提案～ との合併の効果 さくら総合リート投資法人 現状の改善のために合併を 合併を通じ、下記のメリット
Slide 10: 合併のご提案⑤ 投資主総会の議案について
合併のご提案⑤ 投資主総会の議案について ◼ スターアジアグループであるライオンパートナーズ合同会社は、2019年5月10日に、最終的な目標であるスターアジア不動産 投資法人との合併に向けた第一段階として、合併協議を円滑に推進し、また、投資主本位ではない運用の状況を改善するため、 さくら総合リート投資法人の執行役員及び資産運用会社の交代を議案とする投資主総会の開催を請求いたしました ◼ 以降の提案をご覧頂き、ライオンパートナーズ合同会社へ委任状をご提出頂くか、または提案議案へのご賛成をお願いいたしま す 投資主総会開催の請求 投資主の皆様には、以下のいずれかのご対応をお願いいたします。 201
Slide 11: （ご参考）合併契約締結に向けた諸条件の協議
（ご参考）合併契約締結に向けた諸条件の協議 ～双方の投資主にとって最適かつ公正な諸条件の協議 ◼ さくら総合リート投資法人の投資主総会において、提案どおり新執行役員として杉原亨が選任され、スターアジア投資顧問株式 会社との新資産運用委託契約の締結が承認された場合、合併契約締結に向けた諸条件の協議を行います ◼ さくら総合リート投資法人及びスターアジア不動産投資法人双方の投資主にとって最適な条件を協議しかつ公正性を期すため、 それぞれの投資法人においてアドバイザーを起用して合併に向けた交渉を行います 投資主総会開催の請求 合併契約締結に向けた諸条件の協議 2019年5月 合併に向けた本提案 さく
Slide 12: 合併のご提案⑥ 新執行役員候補のご紹介
合併のご提案⑥ 新執行役員候補のご紹介 投資主本位の運用がなされていない状況を脱却すべく、現執行役員を解任し、さくら総合リート投資法人の投資主である、ライオンパー トナーズ合同会社（スターアジアグループ）の代表である杉原亨を新執行役員として選任することをご提案いたします さくら総合リート投資法人 新執行役員候補 杉原 亨 ライオンパートナーズ合同会社（スターアジアグループ） 代表 （元 スターアジア投資顧問株式会社 取締役兼財務管理部長） 私は、J-REIT市場創設以来、証券会社及びREITスポンサーの立場から本市場の成長を切望し、2015年6月以降はREIT運用会社の実 務者として、より多く
Slide 13: 合併のご提案⑦ 新資産運用会社候補のご紹介
合併のご提案⑦ 新資産運用会社候補のご紹介及び新資産運用委託契約締結に関連するご提案 新資産運用委託契約の締結先として、スターアジア投資顧問株式会社をご提案いたします 同社はスターアジア不動産投資法人の資産運用会社として、投資主利益の最大化に資する施策を実行してきました（詳細は19ページを ご参照） なお、資産運用会社の交代がさくら総合リート投資法人の投資主総会で承認された場合には、さくら不動産投資顧問の従業員の方々に 対してスターアジア投資顧問へのご転籍を提案いたします スターアジアグループから スターアジア投資顧問株式会社の主要メンバー さくら不動産投資顧問の従業員の皆様へのご提案 名前
Slide 14: 2．さくら総合リート投資法人の投資主の皆様が享受できるメリット
2． さくら総合リート投資法人の投資主の皆様が 享受できるメリット
Slide 15: 投資主の皆様が享受できるメリット① 分配金/時価総額の向上
投資主の皆様が享受できるメリット① 投資主利益の向上 分配金/時価総額の向上 合併後の1口当たり分配金 合併後の時価総額 - コスト削減効果（資産運用報酬料率の低減等）により、短期的に - 合併後の時価総額は878億円、3.0倍へ拡大（単純合計） は1口当たり分配金の100円増額を目標とし、中長期的には一層の - 投資口の流動性の向上、投資家層の拡大が期待されます 1口当たり分配金の増額を目指します J-REITマーケットにおける 合併後の時価総額 現状 合併後 （億円） ポジショニングの向上 878億円（単純合計） 一層の分配金成長を目指す 短期的な分配金増額目標 さくら総合リート スターア
Slide 16: 投資主の皆様が享受できるメリット② 資産規模拡大、ポートフォリオの強化
投資主の皆様が享受できるメリット② 投資主利益の向上 資産規模拡大、ポートフォリオの強化 J-REITにおける資産規模面でのポジショニング向上 ポートフォリオの強化及び分散の進展 - 合併後の資産規模は単純合計で1,584億円（さくら総合リート投資法 - 収益の安定性・成長性が期待できる東京圏に立地する物件が増加 人の現資産規模の約2.8倍）となり、マーケットでのポジショニング します。また、内部成長が期待でき、投資家の注目度が高い中規 向上が見込まれます 模オフィスと住宅が大幅に増加します - 資産規模拡大により、格付取得及びインデックスへの組入れの蓋然性 - 流動性の高い物件も増加し、投資
Slide 17: メリット③ 両投資法人の上場来の運用状況比較（1）
投資主の皆様が享受できるメリット③ 両投資法人の上場来の運用状況比較（1） さくら総合リート投資法人の資産運用会社をスターアジア投資顧問へと交代することにより、投資口価格のパフォーマンスの好転が 期待できます （2016年9月8日上場） （2016年4月20日上場） ▲2.2% +66.5% 資産規模成長率 573億円 560億円 614億円 1,023億円 （18物件） （17物件） （18物件） （34物件） 1物件 上場後取得物件数 20物件 0回 上場後公募増資実施回数 3回 10.7% 時価総額成長率 79.3% トータルリターン 3.8% 9.1% （年率） 5.2% スポンサーの
Slide 18: メリット④ 両投資法人の上場来の運用状況比較（2）
投資主の皆様が享受できるメリット④ 両投資法人の上場来の運用状況比較（2） さくら総合リート投資法人の資産運用会社をスターアジア投資顧問へと交代することにより、1口当たり分配金の維持・向上にこだわっ た運用が期待できます さくら総合リート投資法人の1口当たり分配金の実績 スターアジア不動産投資法人の1口当たり分配金の実績 ➢ 物件取得の失敗、実施に至らなかった投資口発行に係る専門 ➢ 継続的な資産入替に伴う物件売却益を投資主に還元 家報酬等により分配金は減少 実績分配金（円） 予想分配金（円） 実績分配金（円） 予想分配金（円） 5,000 資産売却に伴う減収による 専門家報酬等発生による 期
Slide 19: メリット⑤ 両投資法人の実施施策の比較（1）
投資主の皆様が享受できるメリット⑤ 上場来のスポンサーサポートを含む両投資法人の実施施策（コーポレートアクション）の比較（1） ～さくら総合リート投資法人における運用～ スポンサーであるガリレオグループの保有比率は、上場時のセイムボート出資：2.6％に留まり、上場後もリートに対するサポート は限定的です 2016 2017 2018 2019 投資法人設立 さくら総合リート投資法人上場 3月：ガリレオ・ジャパン・ト 4月：投資法人設立時にガリレオ 9月：ガリレオ・ジャパン・トラストの18物件を承継 ラストが豪州市場での上場廃止 グループ及び日本管財株式会社に 上場後のガリレオグループ及び日本管
Slide 20: メリット⑥ 両投資法人の実施施策の比較（2）
投資主の皆様が享受できるメリット⑥ 上場来のスポンサーサポートを含む両投資法人の実施施策（コーポレートアクション）の比較（2） ～スターアジア不動産投資法人における運用～ 当グループは、スターアジア不動産投資法人に97億円のセイムボート出資を実施し、グループ機能の拡大と共に、その成長サポート にコミットし続けています（保有比率17.9％） 2016 2017 2018 2019 スターアジアグループのグループ会社と各機能 ファンドマネジメント ウェアハウジングのための アセットマネジメント 不動産開発機能の 学生専用レジデンス 機能 資金提供機能 機能 拡充 開発・オペレーション機能 ス 開発
Slide 21: メリット⑦ 両投資法人の上場来の投資口価格推移比較
投資主の皆様が享受できるメリット⑦ 両投資法人の上場来の投資口価格推移比較 さくら総合リート投資法人の投資口価格は、パイプライン・サポート契約先を含む売主からの物件取得の不成立を背景とした業 績予想の下方修正公表以降、下落基調をたどっています （円） （pt） 決算期変更公表 物件取得の不成立による業績予想修正の公表 コンフォモール札幌の売却益（142百万円） による営業収益の増加と取得関連費用（136 百万円）による費用の増加 上場時発行価格 100,000円 上場時発行価格 91,000円 コンフォモール札幌の売却公表 業績予想修正後から2019年4月末日までの投資口価格騰落率：▲4.36
Slide 22: メリット⑧ 1口当たり分配金を引き下げる運用の事例
投資主の皆様が享受できるメリット⑧ さくら総合リート投資法人における1口当たり分配金を引き下げる運用の事例 パイプライン・サポート契約締結先からの物件取得不成立事案に関する私たちの見解 さくら総合リート投資法人は、コンフォモール札幌の売却益（428円/口）を、中止した投資口発行の準備費用（損益計算書上は「投資 口交付等関連費用（営業外費用）」）に充当しており、私たちはこのような行為は投資主本位の運用とは言い難いと考えています さくら総合リート投資法人2018年6月期（第4期）決算説明資料より一部抜粋 投資主としての私たちの見解 ◼ 第4期（営業期間：４ヵ月間）―予想と実績 「専門家報酬等」
Slide 23: （ご参考）合併による効果① 時価総額の増加による市場評価の改善
（ご参考）合併による効果① 時価総額の増加による市場からの評価の改善 時価総額と市場評価には一定程度相関がみられます 合併により、時価総額が増加することで、市場からの評価の改善が期待できます J-REIT63銘柄のP/NAVと時価総額分布 J-REIT63銘柄の分配金利回りと時価総額分布 （倍） （%） SAR SSR SAR SSR （億円） （億円） 出所：QUICKデータより当グループが作成 注：上記において時価総額・分配金利回りは2019年4月末日時点、P/NAVの算出で用いられるNAVは2019年3月末日時点 22
Slide 24: （ご参考）合併による効果② 合併が投資口価格に及ぼす影響
（ご参考）合併による効果② 合併が投資口価格に及ぼす影響について 直近の投資法人の合併5事例については、公表日翌日の投資口価格は大幅に上昇し、多くの投資家から賛同を得ています 直近5案件の投資口価格パフォーマンス（公表後20営業日） ①野村不動産系3REIT ②大和ハウス系2REIT ③野村不動産マスターファンド＝トップリート （2015年5月27日公表） （2016年4月15日公表） （2016年5月26日公表） (NMF) (NOF) (NRF) (DHR) (DHI) (NMF) (TOP) ④ケネディクスレジ＝ジャパンシニアリビング ⑤積水ハウス系2REIT （2017年11月10日公
Slide 25: 3．合併後の成長戦略
3．合併後の成長戦略 スターアジアグループによるスポンサーサポート スターアジア投資顧問によるアクティブマネジメントの展開 案【本提案】により得られる投資主の効果・メリット
Slide 26: 合併後の成長戦略① スターアジアグループによるスポンサーサポート
合併後の成長戦略① スターアジアグループによるスポンサーサポートへのコミット 業容を拡大しているスターアジアグループが、スターアジア不動産投資法人に対して提供してきた各種サポートを、合併後の投資法人に 対しても継続して提供することをお約束します スターアジアグループ概要 • 主要拠点：東京、ニュージャージー州（米国） マルコム・エフ・マクリーン4世 増山 太郎 • 役職員数：393名（※） Managing Partner Managing Partner • スターアジア・マネジメント・リミテッドは、米国 証券取引委員会にInvestment Advisorとして登録 ※2019年3月末日現
Slide 27: 合併後の成長戦略② スターアジアグループの運用資産の概要
合併後の成長戦略② スターアジアグループによるスポンサーサポートへのコミット スターアジアグループの運用資産の概要 スターアジアグループの日本における不動産等関連資産への累積投資額 （億円） アセットタイプ別 エリア別 累計3,400億円超 その他 ホテル オフィス 15.1% 30.7% 25.1% 35,795 百万円 商業施設 東京圏 住宅 24.4% 84.9% 19.7% 2019年1月31日時点（鑑定評価額ベース） スターアジア不動産投資法人の優先交渉契約締結物件は除く スターアジア不動産投資法人の優先交渉権保有物件の一覧 スターアジアグループが有する投資家とのリレーションシップ
Slide 28: 合併後の成長戦略③ スターアジア不動産投資法人の概要
合併後の成長戦略③ スターアジア投資顧問が運用を受託するスターアジア不動産投資法人の概要 スターアジア不動産投資法人の特徴と投資方針 投資対象エリア・アセットタイプ別構成比率と主な保有物件 スターアジア不動産投資法人 の 特徴 投資対象エリア・アセットタイプ別構成比率 （取得価格ベース） 1 総合型REIT ミドルサイズアセット 100% 安定性を重視 成長性を重視 東京圏（注）を中心としたアセットタイプ（用途）分散型のポートフォリオを構築 45.1% 54.9% 住宅 14.9% オフィス 2 着実な成長 取得 （価格総額 34.8% スターアジアグループの運用資産をベースとした外部成長及び
Slide 29: 合併後の成長戦略④ 投資主利益の最大化を追求する運用の展開
合併後の成長戦略④ スターアジア投資顧問による投資主利益の最大化を追求する運用の展開 スターアジア投資顧問は、J-REIT初となるメザニンローン債権への投資、上場後約3年間で4度の資産入替など アクティブマネジメントを実践しています 合併後の投資法人においても、投資主利益の最大化を追求する運用を展開することをお約束いたします 物件取得実績 メザニンローン債権投資実績 資産入替実績 スターアジアグループの運用資産をベースとした取得例 4本の投資実績 4度の資産入替実績 スペシャルシチュエーション投資や広範なリレーションシップを活用して、スターアジアグループが投資 （スターアジア・メザニンローン債
Slide 30: 合併後の成長戦略⑤ 合併後の投資法人の外部成長目標
合併後の成長戦略⑤ 合併後の投資法人の外部成長目標 合併後の投資法人においては、スターアジアグループによるサポートに加え、スターアジア投資顧問の案件発 掘能力を活用し、早期に資産規模2,000億円の達成を目指します 現時点においても、将来の外部成長原資となる物件の取得努力を継続しています より一層の 本日時点でスターアジア不動産投資法人が有する優先交渉権 拡大を目指す 1,584 HAKUSANHOUSE 西巣鴨プロジェクト アーバンパーク三ツ池公園 アーバンパーク常盤台公園 ＯＨＡビル 上記3物件の優先交渉価格合計 84.5 億円 561 下高井戸プロジェクト 1,014 (注) (注) 注
Slide 31: ディスクレイマー
ディスクレイマー ＜本資料に関するお問い合わせ先＞ ライオンパートナーズ合同会社 ◼ 電話番号：03-4577-7871 ◼ E-mail：info＠starasia-lp.com ◼ 本資料に関するご説明動画： https://www.youtube.com/channel/UCYasJn4xrns2fhyZFKMAELw ◼ 本資料は、当社（ライオンパートナーズ合同会社）が提案するさくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人の合併等に関するご提案につ いての情報提供を目的としたものであり、特定の商品についての募集・勧誘・営業等を目的としたものではありません。 ◼ 事前の承諾なしに本
Star Asia Investment — Merger or Acquisition (May 2019) on 6ix