Rio Bravo Multiestrategia Fundo de Investimento Imobiliario de Responsabilidade Limitada · BMFBOVESPA:RBFM11
Rio Bravo Multiestrategia Fundo de Investimento Imobiliario de Responsabilidade Limitada — Santander Agências Fundo de Investimento Imobiliário — Merger or Acquisition (February 2020)
43 slides from Rio Bravo Multiestrategia Fundo de Investimento Imobiliario de Responsabilidade Limitada's merger presentation, Feb 21, 2020
Slide 1: Proposta da Administradora - Consulta Formalizada nº 01/2020
PROPOSTA DA ADMINISTRADORA CONSULTA FORMALIZADA nº 01/2020 SANTANDER AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO IMÓVEL LOCALIZADO NO R. MAL.. DEODORO, 460 – SÃO BERNARDO
Slide 2: Disclaimer
DISCLAIMER Esta apresentação contém informações que serão atualizadas ao longo da Consulta Formalizada para refletir a situação mais atual do(s) fundo(s) e de seus ativos. Conforme cronograma disponível na página 41, serão realizadas duas reuniões presenciais na Rio Bravo com a equipe de gestão para
Slide 3: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. SOBRE O FUNDO 3. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 4. CONSULTA FORMALIZADA - GESTÃO ATIVA 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CRONOGRAMA
Slide 4: Resumo da Proposta
RESUMO DA PROPOSTA Esta Proposta esclarece as alterações no Regulamento do Fundo sugeridas pela Rio Bravo na Consulta Formalizada nº 01/2020. São submetidas à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias, em resumo. É recomendada a leitura das matérias na íntegra, conforme documentação pu
Slide 5: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. SOBRE O FUNDO 3. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 4. CONSULTA FORMALIZADA - GESTÃO ATIVA 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CRONOGRAMA
Slide 6: Sobre o Fundo
SOBRE O FUNDO O Santander Agências Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo” ou “SAAG11”) é um fundo administrado pela Rio Bravo e foi constituído em 2012. Todos os ativos do SAAG foram adquiridos no formato Sale and Leaseback (“SLB”) Objetivo do Fundo resumido (o objetivo completo pode ser c
Slide 7: Sobre o Fundo - portfólio e composição dos ativos
SOBRE O FUNDO » SAAG – portfólio e composição dos ativos Vencimento dos Contratos¹ (% do PL) Presença nos Estados (% do PL) Presença nas cidades (% do PL) São Paulo 33% 62% 2% 2% 2% Rio de Janeiro 13% Jundiaí 11% 6% Belo Horizonte 8% 12% Santo André 7% Fortaleza 6% 57% Santos 4% 19% São Gonçalo 3% 2
Slide 8: Sobre o Fundo - presença nos estados
SOBRE O FUNDO » Presença nos estados CE 2 imóveis ABL: 4.731 m² PE 1 imóvel ABL: 2.357 m² SP 13 imóveis ABL: 36.336 m² MG 3 imóveis ABL: 9.257 m² PR 1 imóvel ABL: 2.183 m² RS 1 imóvel RJ ABL: 2.107 m² 7 imóveis ABL: 11.238 m² 8
Slide 9: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. SOBRE O FUNDO 3. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 4. CONSULTA FORMALIZADA - GESTÃO ATIVA 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CRONOGRAMA
Slide 10: Consulta Formalizada – Proposta de Incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO A Rio Bravo propõe a incorporação do SAAG pelo RBVA, criando um player PLAYER DOMINANTE dominante no mercado imobiliário, com forte presença em pontos estratégicos: NO MERCADO 83 imóveis consolidados em uma mesma estrutura de portfólio e sob gestão IMO
Slide 11: Breve histórico do RBVA
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO BREVE HISTÓRICO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO O RBVA foi constituído em 2012, com o objetivo de viabilizar o processo de desmobilização de agências e expansão da Caixa Econômica Federal (“Caixa”) via aquisição e adaptação
Slide 12: Histórico do RBVA – aquisições e vendas em 2019
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO Seguindo a nova Política de Investimento do Fundo, em maio de 2019 a gestão concluiu a primeira aquisição de um imóvel de varejo, localizado no Leblon/RJ, e realizou a primeira venda de agência bancária locada para a Caixa, em Osasco/SP, com resultado
Slide 13: Objetivo e dados do RBVA
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO » Objetivo do Fundo resumido (o objetivo completo pode ser consultado no Regulamento): realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio das seguintes modalidades de investimento: ▪ aquisição e posterior locação a terceiros ou arrendame
Slide 14: Cronograma de vencimentos e diversificação do RBVA
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO Cronograma de Vencimentos (% da receita contratada) 37% 3% 33% 18% 34% 9% 9% 7% 15% 2% 2% 1% 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 >=2029 Contratos Atípicos Contratos Típicos Diversificação geográfica (% da receita contratada) Receita contratada por locat
Slide 15: RBVA – Pontos positivos e fatores de risco
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO » RBVA – Pontos positivos » RBVA – Fatores de Risco Diversificação de locatários e portfólio Concentração de receita em um locatário (67% da receita proveniente da Caixa) Diversificação de contratos e vencimentos Agências com pendências de registro de
Slide 16: Por que a incorporação é positiva para o fundo?
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? A presença do fundo consolidado como proprietário de diversos imóveis em importantes eixos promove um A administradora acredita que a incorporação dos fundos e consolidação referencial no mercado imobiliá
Slide 17: Por que a incorporação é positiva para o fundo?
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? » Absorção de imóveis com boa localização e ampliação da presença em grandes centros urbanos: o RBVA detém ativos com características muito parecidas aos do SAAG, localizados em regiões de grande moviment
Slide 18: Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo São Paulo / SP São Paulo/SP São Paulo/SP RBVA SAAG Avenida Paulista, 1.227 Avenida Paulista, 447 ABL: 2.550 m² ABL: 1.010 m² São Paulo/SP São Paulo/SP SAA
Slide 19: Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo São Paulo/SP Rio de Janeiro/RJ RBVA RBVA Rua Haddock Lobo, 1.573 Av. Afrânio de Melo Franco,131 ABL: 1.365 m² ABL: 917m² São Paulo/SP São Paulo/SP RBVA RB
Slide 20: Portfólio pós-incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO PORTFÓLIO PÓS-INCORPORAÇÃO Presença por Estado (em % do PL) Receita contratada por locatário Participação nas Cidades (%PL) 1% 0,3% Iguatemi 1% 0,6% 2% 1% 1,2% São Paulo 43,3% 2,5% 5% 3% 3,4% 1,6% NOBU Rio de Janeiro 17,4% 11% 7% Belo Horizonte 6,2% Sã
Slide 21: Presença nos estados
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO PRESENÇA NOS ESTADOS CE 2 imóveis ABL: 4.731 m² DF PE 1 imóvel 2 imóveis ABL: 2.601 m² ABL: 6.940 m² MG 6 imóveis SP ABL: 14.768 m² 36 imóveis ABL: 87.045 m² 1 terreno PR área: 434 m² 1 imóvel RJ ABL: 2.183 m² 19 imóveis 1 participação em RS ABL: 26.09
Slide 22: Distribuição geográfica dos ativos – São Paulo
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS » São Paulo/SP Ativos RBVA Ativos SAAG Fonte: Google Maps 22
Slide 23: Região da Avenida Paulista
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO » São Paulo/SP Região da Avenida Paulista – São Paulo/SP. Fonte: Google Maps 23
Slide 24: Distribuição geográfica dos ativos – Rio de Janeiro
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS » Rio de Janeiro/RJ Ativos RBVA Ativos SAAG Fonte: Google Maps 24
Slide 25: Distribuição geográfica dos ativos – Belo Horizonte
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS » Belo Horizonte/MG Ativos RBVA Ativos SAAG Fonte: Google Maps 25
Slide 26: Estratégia do fundo pós-fusão
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO ESTRATÉGIA DO FUNDO PÓS-FUSÃO » Aquisições seguirão a estratégia fundamentada nos pilares (i) Cap rate de aquisição atrativo; (ii) Localização dos Imóveis; (iii) Classificação do Locatário; (iv) Liquidez do imóvel (em caso de necessidade de nova locaçã
Slide 27: Estimativa de distribuição de resultados pós-incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO ESTIMATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS PÓS-INCORPORAÇÃO A equipe de gestão estimou os resultados ordinários para o RBVA, o SAAG e o fundo Resultado ordinário médio por cota¹ consolidado. O resultado ordinário é proveniente das receitas recorrentes pa
Slide 28: Custos da incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO CUSTOS DA INCORPORAÇÃO » ITBI – Ao se incorporar o patrimônio do SAAG ao patrimônio do RBVA, há a possibilidade de incidência do imposto sobre transação de bens e imóveis (ITBI) no âmbio municipal. O ITBI é um imposto inerente a qualquer operação imobi
Slide 29: Como será realizada a incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO RELAÇÃO DE TROCA É A RELAÇÃO DA COTA PATRIMONIAL ENTRE OS FUNDOS EM 31/12/2019 FUNDO COTA PATRIMONIAL¹ RELAÇÃO DE TROCA SAAG A) R$ 111,42 C = A/B 0,88299943 RBVA B) R$ 126,18 O patrimônio do RBVA será aumentado atravé
Slide 30: Como será realizada a incorporação – exemplos
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO Exemplo 1: Investidor SAAG Investidor que possui Será aplicada a proporção patrimonial de O investidor teria 13,24 cotas direito de cada cotista do SAAG: 15 cotas do SAAG do RBVA pós-incorporação 0,882999427 O investi
Slide 31: Como será realizada a incorporação – frações de cotas
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO Pode haver frações de cotas resultantes da Relação de Troca, que serão agregadas a fim de formar números inteiros de cotas e ofertadas à venda por meio de leilão a ser realizado na B3. Aprovada a Incorporação, o grupa
Slide 32: Como será realizada a incorporação – cotas e patrimônio
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO Conversão das cotas do Leilão das frações de cotas Divulgação do Resultado da Consulta SAAG em RBVA e extinção do SAAG na B3 e Formalizada do SAAG pagamento aos cotistas Quantidade de cotas do fundo pós-incorporação C
Slide 33: Consulta realizada com os cotistas do RBVA
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO CONSULTA FORMALIZADA REALIZADA COM OS COTISTAS DO RBVA Simultaneamente, foi proposto pela Rio Bravo aos cotistas do RBVA a Consulta Formalizada para deliberar, dentre outros temas, sobre a incorporação do SAAG pelo RBVA. A apresentação de apoio pode se
Slide 34: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. SOBRE O FUNDO 3. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 4. CONSULTA FORMALIZADA - GESTÃO ATIVA 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CRONOGRAMA
Slide 35: Gestão Ativa
CONSULTA FORMALIZADA – GESTÃO ATIVA O Fundo Santander Agências possui grande potencial atrelado a seus ativos. O gráfico abaixo indica o retorno do RBVA. Com a gestão ativa e a mudança Em localizações de grande fluxo de pessoas, os ativos apresentam de direcionamento do fundo, visando o varejo ampli
Slide 36: Gestão Ativa – taxa de administração
CONSULTA FORMALIZADA – GESTÃO ATIVA A taxa de administração do fundo hoje é caracterizada pelo seu carater de gestão passiva, de 0,25% a.a. sobre o Patrimônio Liquido do Fundo. Como podemos perceber no quadro abaixo, esta taxa está abaixo da média praticada no mercado por fundos de gestão ativa no s
Slide 37: Gestão Ativa – taxa proposta
CONSULTA FORMALIZADA – GESTÃO ATIVA Portanto, a gestão propõe aumento da Taxa de Administração/Gestão do Fundo de forma a adequar a taxa de remuneração ao esforço empreendido pelos gestores. A taxa proposta é de 0,651%. A gestão considera adequada tendo em vista o benchmark de setor já apresentado.
Slide 38: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. SOBRE O FUNDO 3. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 4. CONSULTA FORMALIZADA - GESTÃO ATIVA 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CRONOGRAMA
Slide 39: Capital Autorizado
CONSULTA FORMALIZADA – CAPITAL AUTORIZADO A inclusão de disposição no Regulamento do Fundo que autoriza a Administradora a promover as diligências necessárias para novas emissões de cotas, sem a necessidade de adicionar um rito de aprovação prévia em assembleia (Capital Autorizado), permite ao Fundo
Slide 40: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. SOBRE O FUNDO 3. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 4. CONSULTA FORMALIZADA - GESTÃO ATIVA 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CRONOGRAMA
Slide 41: Cronograma
CRONOGRAMA CRONOGRAMA ETAPA DATA PREVISTO Divulgação da consulta formalizada 23/01/2020 1ª reunião presencial para esclarecimentos Horário: 14h30 05/02/2020 Local: Sede da Rio Bravo Av. Chedid Jafet, 222, 3º andar, Bloco B – São Paulo/SP 2ª reunião presencial para esclarecimentos Horário: 10h30 04/0
Slide 42: Sobre a Gestora
SOBRE A GESTORA A Rio Bravo é uma gestora pioneira no mercado de Fundos Imobiliários e uma das principais administradoras do Brasil atuando na estruturação, administração e gestão de Fundos Imobiliários. Com R$ 13 bilhões sob gestão e com análises disciplinadas de longo prazo e fundamentalistas, agr
Slide 43: Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B, 3 o andar 04551- 065, São Paulo
Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B, 3o andar 04551- 065, São Paulo - SP - Brasil +55 11 3509 6657 www.riobravo.com.br
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