Rio Bravo Multiestrategia Fundo de Investimento Imobiliario de Responsabilidade Limitada · BMFBOVESPA:RBFM11
Rio Bravo Multiestrategia Fundo de Investimento Imobiliario de Responsabilidade Limitada — Rio Bravo Renda Varejo Fundo de Investimento Imobiliário — Merger or Acquisition (January 2020)
53 slides from Rio Bravo Multiestrategia Fundo de Investimento Imobiliario de Responsabilidade Limitada's merger presentation, Jan 23, 2020
Slide 1: Proposta da Administradora - Consulta Formalizada nº 01/2020
PROPOSTA DA ADMINISTRADORA CONSULTA FORMALIZADA nº 01/2020 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA VAREJO IMÓVEL LOCALIZADO NO LG. PÁTEO DO COLÉGIO, 1
Slide 2: Disclaimer
DISCLAIMER Esta apresentação contém informações que serão atualizadas ao longo da Consulta Formalizada para refletir a situação mais atual do(s) fundo(s) e de seus ativos. Conforme cronograma disponível na página 51, serão realizadas duas reuniões presenciais na Rio Bravo com a equipe de gestão para
Slide 3: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 4: Resumo da Proposta
RESUMO DA PROPOSTA Esta Proposta esclarece as alterações no Regulamento do Fundo sugeridas pela Rio Bravo na Consulta Formalizada nº 01/2020. São submetidas à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias, em resumo. É recomendada a leitura das matérias na íntegra, conforme documentação pu
Slide 5: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 6: Histórico do Fundo
HISTÓRICO DO FUNDO O Fundo de Investimento Imobiliário Rio Bravo Renda Varejo (“Fundo” ou “RBVA”) foi constituído em 2012, com o objetivo de viabilizar o processo de desmobilização de agências e expansão da Caixa Econômica Federal (“Caixa”) via aquisição e adaptação de imóveis de varejo para posteri
Slide 7: Histórico do Fundo
HISTÓRICO DO FUNDO Seguindo a nova Política de Investimento do Fundo, em maio de 2019 a gestão concluiu a primeira aquisição de um imóvel de varejo, localizado no Leblon/RJ, e realizou a primeira venda de agência bancária locada para a Caixa, em Osasco/SP, com resultado expressivo para o Fundo, dand
Slide 8: Histórico do Fundo
HISTÓRICO DO FUNDO taxa de administração taxa de administração taxa de administração taxa de administração 0,651% 0,551% 0,451% atual 0,351% CCV de um portfólio Conclusão da 2ª de 6 imóveis Alteração do Regulamento 2ª aquisição de um Emissão de Cotas, localizados em 2 Suspensão do plano de com mudan
Slide 9: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 10: Fotografia Atual do Fundo
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO » Objetivo do Fundo resumido (o objetivo completo deve ser consultado no Regulamento): realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio das seguintes modalidades de investimento: ▪ aquisição e posterior locação a terceiros ou arrendamento de imóveis de natu
Slide 11: Fotografia Atual do Fundo - Presença nos estados
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO » Presença nos estados DF PE 1 imóvel 1 imóvel ABL: 2.601 m² ABL: 4.583 m² MG 3 imóveis SP ABL: 5.511 m² 36 imóveis ABL: 50.709 m² 1 terreno área: 434 m² RJ 12 imóveis 1 participação em ABL: 14.856 m² shopping center 11
Slide 12: Gestão ativa – aquisições
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO Aquisições estratégicas em ativos core para o » Gestão ativa – aquisições1 varejo VISÃO DE LONGO PRAZO Imóvel Leblon/RJ (10/05/2019) Imóvel Paulista/SP (17/07/2019) » Valor de aquisição: R$ 24,8 milhões » Valor de aquisição: R$ 119,6 milhões » ABL: 917 m² » ABL: 2.551 m² »
Slide 13: Gestão ativa – aquisições
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO » Gestão ativa – aquisições1 Imóvel Brooklin (23/12/2019) Imóvel São Bernardo (23/12/2019) » Valor de aquisição: R$ 24,5 milhões » Valor de aquisição: R$ 11,0 milhões » ABL: 3.793 m² » ABL: 2.365 m² » Cap rate: 6,5% a.a. » Cap rate: 7,2% a.a. » Bandeira: Pão de Açúcar » Ban
Slide 14: Gestão ativa – reciclagem de portfólio
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO Vendas de ativos non core com contratos de » Gestão ativa – reciclagem de portfólio vencimento em 2022 GERAÇÃO DE VALOR PARA O FUNDO Imóvel Osasco/São Paulo Imóvel Carapicuíba/São Paulo » Locatário: Caixa Econômica Federal » Locatário: Caixa Econômica Federal » ABL: 1.206 m
Slide 15: Cronograma de Vencimentos
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO Cronograma de Vencimentos (% da receita contratada) 37% 3% 33% 18% 34% 9% 9% 7% 15% 2% 2% 1% 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 >=2029 Contratos Atípicos Contratos Típicos » Cronograma de vencimentos A média dos vencimento dos contratos foi alongada com a reciclagem de Impo
Slide 16: 2ª emissão de cotas e locatários
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO » 2ª emissão de cotas A 2ª emissão de cotas concluída em set/19 captou R$ 185 milhões. Dentre os objetivos da captação estavam os pagamentos da 2ª parcela do imóvel Paulista/SP (R$ 53 milhões) e as parcelas finais do imóvel Jardins/SP (R$ 11,5 milhões). Após a aquisição do
Slide 17: Diversificação Geográfica
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO Presença em Cidades (% do PL) » Diversificação Geográfica São Paulo 52,4% Rio de Janeiro 21,5% Belo Horizonte 4,2% O Fundo tem seu ABL distribuído em 4 estados do país - São Paulo, Rio de Janeiro, Nova Iguaçu 2,7% Minas Gerais e Pernambuco - e no Distrito Federal; e possui
Slide 18: Liquidez do Fundo e yield por segmento
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO Volume Médio Diário Negociado R$ 841.745 » Liquidez do Fundo O Fundo vem apresentando ganhos de liquidez desde a transformação para R$ 381.357 R$ 352.810 gestão ativa (maio/18) e início das movimentações de aquisição e reciclagem de portfólio (maio/19). Desde o Início Desde
Slide 19: Regularização dos Ativos
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO » Regularização dos Ativos Houve a regularização de 9 imóveis em 2019. Com isso, 17 imóveis ainda possuem pendências registrais Status de Regularização dos Ativos que impedem ou dificultam sua transferência para o nome do Fundo. Dos 9 imóveis regularizados, 2 foram (% da re
Slide 20: Rentabilidade do RBVA
FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO RENTABILIDADE DO RBVA DESDE SEU RENTABILIDADE DO RBVA A PARTIR DA GESTÃO INÍCIO1 ATIVA1 Rentabilidade anualizada Rentabilidade anualizada RBVA 24% RBVA 15% IFIX 16% IFIX 10% 46% 186% Rentabilidade RBVA 31% Rentabilidade RBVA Gestão Ativa Rentabilidade IFIX 107% Rentabilidad
Slide 21: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 22: Taxa de Administração
CONSULTA FORMALIZADA – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Com a ampliação do Objeto e Política de Investimento do Fundo, aprovada em Consulta Formalizada em maio de 2018, o RBVA tornou-se um Fundo de gestão ativa, o que transformou o escopo de trabalho da Rio Bravo: a equipe de gestão envolvida nas operações de
Slide 23: Taxa de Administração e pares de mercado
CONSULTA FORMALIZADA – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO A taxa de administração, porém, permaneceu a mesma do cenário de Taxa RBVA gestão passiva do Fundo. Além disso, como já demonstrado, o Fundo teve, ao longo de sua existência, taxas de administração mais elevadas Período Taxa de Administração³ que condizia
Slide 24: Proposta de taxa de administração
CONSULTA FORMALIZADA – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Portanto, a gestão propõe aumento da Taxa de Administração/Gestão do Fundo de forma a adequar a taxa de remuneração ao esforço empreendido pelos gestores. A taxa proposta é de 0,651%, voltando ao patamar da taxa que o FII teve em seu início, e que a gestã
Slide 25: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 26: Capital Autorizado
CONSULTA FORMALIZADA – CAPITAL AUTORIZADO A inclusão de disposição no Regulamento do Fundo que autoriza a Administradora a promover as diligências necessárias para novas emissões de cotas, sem a necessidade de adicionar um rito de aprovação prévia em assembleia (Capital Autorizado), permite ao Fundo
Slide 27: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 28: Proposta de Incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO A Rio Bravo propõe a incorporação do SAAG pelo RBVA, criando um player PLAYER DOMINANTE dominante no mercado imobiliário, com forte presença em pontos estratégicos: NO MERCADO 83 imóveis consolidados em uma mesma estrutura de portfólio e sob gestão IMO
Slide 29: Breve histórico do Santander Agências FII
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO BREVE HISTÓRICO DO SANTANDER AGÊNCIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII O SAAG é um fundo administrado pela Rio Bravo e que, em seu início, possuia características muito semelhantes ao RBVA: foi constituído em 2012, com o objetivo de viabilizar o
Slide 30: SAAG – portfólio e composição dos ativos
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO » SAAG – portfólio e composição dos ativos Vencimento dos Contratos¹ (% do PL) Presença nos Estados (% do PL) Presença nas cidades (% do PL) São Paulo 33% 62% 2% 2% 2% Rio de Janeiro 13% Jundiaí 11% 6% Belo Horizonte 8% 12% Santo André 7% Fortaleza 6%
Slide 31: SAAG – pontos positivos e fatores de risco
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO » SAAG – pontos positivos » SAAG – fatores de risco Contratos de locação com bom risco de crédito Concentração em um locatário Imóveis com boa liquidez para novos locatários ou alienação Vencimentos dos contratos concentrados em até 4 anos Linearidade
Slide 32: Por que a incorporação é positiva para o fundo?
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? A presença do fundo consolidado como proprietário de diversos imóveis em importantes eixos promove um A administradora acredita que a incorporação dos fundos e consolidação referencial no mercado imobiliá
Slide 33: Por que a incorporação é positiva para o fundo?
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? » Absorção de imóveis com boa localização e ampliação da presença em grandes centros urbanos: o SAAG detém ativos com características muito parecidas aos do RBVA, localizados em regiões de grande moviment
Slide 34: Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo São Paulo / SP São Paulo/SP São Paulo/SP RBVA SAAG Avenida Paulista, 1.227 Avenida Paulista, 447 ABL: 2.550 m² ABL: 1.010 m² São Paulo/SP São Paulo/SP SAA
Slide 35: Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO POR QUE A INCORPORAÇÃO É POSITIVA PARA O FUNDO? Um portfólio de ativos estratégicos para o varejo São Paulo/SP Rio de Janeiro/RJ RBVA RBVA Rua Haddock Lobo, 1.573 Av. Afrânio de Melo Franco,131 ABL: 1.365 m² ABL: 917m² São Paulo/SP São Paulo/SP RBVA RB
Slide 36: Portfólio pós-incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO PORTFÓLIO PÓS-INCORPORAÇÃO Presença por Estado (em % do PL) Receita contratada por locatário Participação nas Cidades (%PL) 1% 0,3% 1% 0,6% 2% 1% 1,2% São Paulo 43,3% 2,5% 5% Iguatemi 3% 3,4% 1,6% Rio de Janeiro 17,4% 11% 7% Belo Horizonte 6,2% São Pau
Slide 37: Presença nos estados
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO PRESENÇA NOS ESTADOS CE 2 imóveis ABL: 4.731 m² DF PE 1 imóvel 2 imóveis ABL: 2.601 m² ABL: 6.940 m² MG 6 imóveis SP ABL: 14.768 m² 36 imóveis ABL: 87.045 m² 1 terreno PR área: 434 m² 1 imóvel RJ ABL: 2.183 m² 19 imóveis 1 participação em RS ABL: 26.09
Slide 38: Distribuição geográfica pós-incorporação - São Paulo/SP
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS » São Paulo/SP Ativos RBVA Ativos SAAG Fonte: Google Maps 38
Slide 39: Região da Avenida Paulista
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO » São Paulo/SP Região da Avenida Paulista – São Paulo/SP. Fonte: Google Maps 39
Slide 40: Distribuição geográfica pós-incorporação - Rio de Janeiro/RJ
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS » Rio de Janeiro/RJ Ativos RBVA Ativos SAAG Fonte: Google Maps 40
Slide 41: Distribuição geográfica pós-incorporação - Belo Horizonte/MG
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DOS ATIVOS PÓS-INCORPORAÇÃO – PRINCIPAIS EIXOS » Belo Horizonte/MG Ativos RBVA Ativos SAAG Fonte: Google Maps 41
Slide 42: Estratégia do Fundo pós-fusão
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO ESTRATÉGIA DO FUNDO PÓS-FUSÃO » Aquisições seguirão a estratégia fundamentada nos pilares (i) Cap rate de aquisição atrativo; (ii) Localização dos Imóveis; (iii) Classificação do Locatário; (iv) Liquidez do imóvel (em caso de necessidade de nova locaçã
Slide 43: Perfil de risco pós-incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO PERFIL DE RISCO PÓS-INCORPORAÇÃO Com a incorporação, o fundo adquirirá um novo perfil de risco, posicionado no setor de varejo de rua, hoje pouco explorado pelo mercado, com importante diversificação de locatários, de contratos, de localização e setor
Slide 44: Estimativa de distribuição de resultados pós-incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO ESTIMATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS PÓS-INCORPORAÇÃO A equipe de gestão estimou os resultados ordinários para o RBVA, o SAAG e o Resultado ordinário médio por cota¹ fundo consolidado. O resultado ordinário é proveniente das receitas recorrentes pa
Slide 45: Custos da incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO CUSTOS DA INCORPORAÇÃO » ITBI – Ao se incorporar o patrimônio do SAAG ao patrimônio do RBVA, há a possibilidade de incidência do imposto sobre transação de bens e imóveis (ITBI) no âmbio municipal. O ITBI é um imposto inerente a qualquer operação imobi
Slide 46: Como será realizada a incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO RELAÇÃO DE TROCA É A RELAÇÃO DA COTA PATRIMONIAL ENTRE OS FUNDOS EM 31/12/2019 FUNDO COTA PATRIMONIAL¹ RELAÇÃO DE TROCA SAAG A) R$ 111,42 C = A/B 0,88299943 RBVA B) R$ 126,18 O patrimônio do RBVA será aumentado atravé
Slide 47: Como será realizada a incorporação - exemplos
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO Exemplo 1: Investidor RBVA Não há mudança na posição do Investidor que possui Investidor possuirá 15 cotas cotista, uma vez que o Fundo será o 15 cotas do RBVA incorporador do RBVA pós-incorporação Exemplo 2: Investid
Slide 48: Como será realizada a incorporação
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO COMO SERÁ REALIZADA A INCORPORAÇÃO Conversão das cotas do Divulgação do Resultado da Consulta Leilão das frações de cotas SAAG em RBVA e extinção Formalizada do SAAG na B3 do SAAG Quantidade de cotas do fundo pós-incorporação 10.693.931 cotas Cotas do
Slide 49: Consulta realizada com os cotistas do SAAG
CONSULTA FORMALIZADA – PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO CONSULTA FORMALIZADA REALIZADA COM OS COTISTAS DO SAAG Simultaneamente, foi proposto pela Rio Bravo aos cotistas do SAAG a Consulta Formalizada para deliberar, dentre outros temas, sobre a incorporação do SAAG pelo RBVA. A apresentação de apoio pode se
Slide 50: Agenda
AGENDA 1. RESUMO DA PROPOSTA 2. HISTÓRICO DO FUNDO 3. FOTOGRAFIA ATUAL DO FUNDO 4. CONSULTA FORMALIZADA - TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 5. CONSULTA FORMALIZADA - CAPITAL AUTORIZADO 6. CONSULTA FORMALIZADA - PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO 7. CRONOGRAMA
Slide 51: Cronograma
CRONOGRAMA CRONOGRAMA ETAPA DATA PREVISTO Divulgação da consulta formalizada 23/01/2020 1ª reunião presencial para esclarecimentos Horário: 10h30 05/02/2020 Local: Sede da Rio Bravo Av. Chedid Jafet, 222, 3º andar, Bloco B – São Paulo/SP 2ª reunião presencial para esclarecimentos Horário: 14h30 04/0
Slide 52: Sobre a Gestora
SOBRE A GESTORA A Rio Bravo é uma gestora pioneira no mercado de Fundos Imobiliários e uma das principais administradoras do Brasil atuando na estruturação, administração e gestão de Fundos Imobiliários. Com R$ 13 bilhões sob gestão e com análises disciplinadas de longo prazo e fundamentalistas, agr
Slide 53: Rio Bravo contact details
Av. Chedid Jafet, 222 - Bloco B, 3o andar 04551- 065, São Paulo - SP - Brasil +55 11 3509 6657 www.riobravo.com.br