Sbi Shinsei Bank, Limited · TSE:8303
Sbi Shinsei Bank — Proxy Contest (October 2021)
35 slides from Sbi Shinsei Bank's proxy contest presentation, Oct 21, 2021
Slide 1: Board opinion on the tender offer by SBI Regional Bank Holdings for Shinsei Bank shares
SBI地銀ホールディングス株式会社による 当⾏株式に対する公開買付けに関する 当⾏取締役会の意⾒ 2021年10⽉21⽇ 株式会社 新⽣銀⾏
Slide 2: Board of directors' opinion on the tender offer
本公開買付けに対する取締役会の意⾒
Slide 3: Board opinion: opposed, with conditions for support
取締役会の意⾒︓反対（但し賛同のための条件を提⽰） 下記を理由として反対の意⾒を表明します︓ 1 本公開買付けは実質的な⽀配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残存株主に不利益が ⽣じるおそれがあること 2 本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低⽔準であり、また当⾏の本源的価値を反映した価格と考えられな いこと 株主の皆様におかれましては、当⾏の意⾒が変更とならない限り、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げます。 但し、2021年11⽉19⽇までに、以下の条件（「賛同要件」）が満たされた場合は、当⾏は賛同の意⾒の表明をする所存で す︓
Slide 4: Measures to ensure fairness and avoid conflicts of interest
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 独⽴社外取締役協議会の勧告の最⼤限の尊重 当⾏の業務執⾏を⾏う経営陣から独⽴した独⽴社外取締役5名のみをメンバーとし、独⽴社外監査役2名をオブザー バーとする独⽴社外取締役協議会を組成し、同協議会としても本公開買付けに関して評価・検討。尚、評価・検討に あたっては合計6回の会議を開催 同協議会は2021年10⽉21⽇付で当⾏へ勧告を実施 独⽴社外取締役協議会における独⽴した外部専⾨家からの助⾔の取得 同協議会は、公開買付者ら及び当⾏から独⽴したフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを選任し、助⾔ を
Slide 5: Reason for opposition: partial tender offer harms remaining shareholders
反対意⾒の理由 1 ︓残存株主にとって不利益な部分買付け 本公開買付けは、応募上限を超える数の株式については、あん分⽐例の⽅式により買付けが⾏われない。SBIHDらによる 実質的⽀配権獲得が孕む⼀般株主にとっての不確実性を考慮すれば、残存株主にとって不利益な部分買付けといえる 本公開買付け成⽴を望まない⼀般株主も、本公開買付けに応募せざるを得ないと考える「強圧性」の問題あり 強圧性のメカニズム（⼀般株主の判断過程・投資⾏動） 強圧性を⽣む背景・要因 TOB成⽴を望まない（＝本来、TOBに応募するべきでない） が、他の株主の⾏動が予測できない。そのため、（TOBが成 • TOBが成⽴する
Slide 6: Reason for opposition: partial offer harms remaining shareholders (continued)
反対意⾒の理由 1 ︓残存株主にとって不利益な部分買付け（続き） SBIHDらによるTOBは⾦融庁からの銀⾏持株会社の認可を受けず、投資額も節減しながら銀⾏の経営権を実質 ⽀配するスキーム 銀⾏持株会社の 認可ライン 50%超 SBIHDらによる TOB上限 投資額を節減しながら、規制を回避 TOB上限 48％ TOBスキームの 問題点 TOB上限に達した場合の SBIHDらの実質的な 実質的な⽀配権 「事実上」の議決権⽐率 影響⼒55.6％(1) 銀⾏持株会社の認可を得ることなく、 単独で役員選解任が可能となり、経 営⽀配権を握る 過去の議決権⾏使⽐率(2) 新⽣銀⾏の 平均 • 201
Slide 7: Reason for opposition: synergies and dis-synergy risks (continued)
反対意⾒の理由 1 ︓残存株主にとって不利益な部分買付け（続き） a. SBIHDらが提案するシナジーは実現可能性が⾼くない、⼜は効果が限定的であること SBIHDらは、リテール⼝座等の各分野においてシナジーが期待できるとしておりますが、2021年9⽉17⽇、当⾏は具体的なシ ナジー及びその実現性を問う質問を提⽰しました SBIHDらの回答は具体性及び説得性のあるものではなかったことから、SBIHDらが掲げるいずれのシナジーも実現可能性が ⾼くない、⼜は効果が限定的である可能性が⾼いと当⾏は判断しております b. SBIHDらが当⾏を実質⽀配した場合のディス・シナジーのリスク及び⼀般株
Slide 8: Offer price does not reflect intrinsic value: premium
反対意⾒の理由 2 ︓本源的価値を⼗分反映していない公開買付価格 a. 実質的に当⾏の経営を⽀配することが可能な数量を買付予定数の上限として設定しつつも、それに伴うコントロー ル・プレミアムを含む価格として⼗分とは⾔い難いこと “買付予定数上限に係る”市場株価プレミアム “⼀般株主全体で⾒た”市場株価プレミアム 公開買付価格︓2,000円 公開買付価格︓2,000円 プレミアム: 約38% 加重平均プレミアム:約13% (2) 本公開買付前市場株価︓1,453円 (1) 本公開買付前市場株価︓1,453円 (1) SBIHDら 買付上限 買付けが⾏われない SBIHDら 買付上限 買付けが⾏わ
Slide 9: Offer price does not reflect intrinsic value: latest earnings outlook
反対意⾒の理由 2 ︓本源的価値を⼗分反映していない公開買付価格（続き） b. 本公開買付価格は、当⾏の経営戦略の着実な遂⾏を反映した企業価値と⽐較し低すぎると⾔わざるを得ないこと 当⾏の直近の業績⾒込みを本公開買付価格は反映していない 新型コロナウイルス感染症の感染拡⼤という平時ではない事業環境及びその影響が暫く継続することを前提とし、また ⼩⼝ファイナンス分野での資本・業務提携や海外買収戦略等の推進を加味せず、本公開買付けによる時間的制約 の中で現時点における業績⾒込みを策定 業務粗利益 親会社株主に帰属する当期純利益 営業性資産 （億円） （億円） （兆円） 2,623 548 2,
Slide 10: Offer price and surplus capital; inadequacy opinion letters
反対意⾒の理由 2 ︓本源的価値を⼗分反映していない公開買付価格（続き） b. 本公開買付価格は、当⾏の経営戦略の着実な遂⾏を反映した企業価値と⽐較し低すぎると⾔わざるを得ないこと バーゼルⅢ最終化対応に当たり増加を⾒込む、 当⾏の余剰資本を本公開買付価格は適正に反映していない可能性があること 健全な財務体質を維持しながら事業を継続するのに必要な⾃⼰資本⽐率を維持した上での余剰資本が事業買収 などの形で効果的に運⽤され、⼜は株主の皆様に還元されることを通じて、株主の皆様に帰属する価値として反映さ れるべきと思料 リスクアセット等の削減額︓ 約4,906億円 バーゼルⅢ最終化に伴うリスク
Slide 11: Selecting the optimal capital and business alliance
企業価値最⼤化に資する最適な資本・業務提携の選定について 当⾏は、当⾏単独での企業価値向上のための経営戦略と並⾏して、現中期経営戦略で掲げる「価値共創」戦略の⼀ 環として中⻑期的な企業価値最⼤化に資するパートナー候補らと、繰り返し協議を重ねつつ、最適な提携先の探索、 および提携⽅法を模索しております ⼀⽅、現在はSBIHDらにより、当⾏の本源的価値を反映していない⽔準の本公開買付価格で公開買付けが⾏われて おります かかる状況下、企業価値最⼤化を実現することを⽬的として、株主意思確認総会までの間はもちろん、本公開買付が 成⽴しなかった場合でも、当⾏単独での企業価値最⼤化の取り組みと
Slide 12: Expected schedule
今後の想定されるスケジュール 9/17: 10/21︓ 11/19︓ 当⾏関係 当⾏による意⾒表明（留保） 当⾏による意⾒表明 賛同要件充⾜期⽇ 買収防衛策の発表・質問状 10/13: 11/25: 株主意思確認 議決権⾏使株主の基準⽇ 株主意思確認総会 総会関係 9/10: 12/8︓ TOB関係 SBIHDらによ 延⻑後TOB期間最終⽇ るTOB開始 本公開買付けに反対の⽴場であることから、本公開買付けに対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関して、当⾏ の株主の皆様の総体的な意思を確認するための株主意思確認総会を開催することについても決議をしております 但し、賛同要件①及
Slide 13: Redesigning Finance
Redesigning Finance PF ME) EOEOO RH
Slide 14: Strategy to increase corporate value
企業価値向上のための戦略 A オーガニック成⻑戦略︓ 銀⾏機能とノンバンク機能のハイブリッドなビジネスモデル 強みがあり且つ収益性の⾼い事業分野（ノンバンク︓⼩⼝ファイナンス、バンク︓機関投資家向けビ ジネス）にフォーカス グループ外の事業パートナーとの価値共創の取り組みによる、着実な利益計上 B 資本活⽤戦略︓ 堅実な株主還元 １株あたりの純資産価値（BPS）の着実な向上 海外ノンバンク事業の買収、出資 事業戦略に即した海外ポートフォリオを構築 13
Slide 15: Hybrid business portfolio
A ハイブリッドなビジネスポートフォリオ 銀⾏業務に加え、ノンバンク機能を併せ持つハイブリッドな総合⾦融グループ 独⽴性・中⽴性の⾼い総合⾦融グループとして、個⼈業務・法⼈業務双⽅において、特徴あるサービスを提供 与信関連費⽤加算後実質業務純益 個⼈業務 リテールバンキング業務、個⼈向け無担保ローン業務、クレ 100% ジットカード・ショッピングクレジット・ペイメント業務など、個⼈ のお客さま 向け⾦融商品販売・サービスを⾏っています。 銀⾏業務 28% 124億円/28% ショッピングクレジット 75% 48% 47% 48% 55% クレジットカード 63% ペイメント 16% リ
Slide 16: Profit contribution of consumer finance and institutional investor business
A ⼩⼝ファイナンスと機関投資家ビジネスの利益貢献 個別戦略 個⼈ビジネス 個別戦略 法⼈ビジネス 注⼒分野 ⼩⼝ファイナンス 注⼒分野 機関投資家向けビジネス エコシステムの構築と参画、デジタル技術やデータの活⽤を通じた オルタナティブ投資に関するワンストップサービスを提供 サービス⾼度化 注⼒分野の利益シェア（1） 2019年度実績 2020年度実績 中期経営戦略 財務⽬標 ⼩⼝ファイナンス FY2018 FY2021 45% 50% 45% 59% 機関投資家向けビジネス 10% 10% FY2018 FY2021 10% 15% ⼩⼝ファイナンス 機関投資家ビジネス その他 (1) 与
Slide 17: Progress in value co-creation business with partners
A パートナーとの価値共創型ビジネスの進展 ⾃⼰完結型と価値共創型ビジネスモデル ⾃⼰完結型ビジネス 価値共創型ビジネス B to B to C 商品・サービス・ノウハウによる参画 B × B to C B to C グループ内リソースによる 他者サービスとのデータ、 価値創出 ノウハウ融合によるシナジー創出 迅速で柔軟なビジネス展開 顧客にとっての魅⼒度の向上 ニーズへの 内製化された 顧客理解の Finance 柔軟な対応⼒ 商品・サービス 深化 as a Service 商品・サービス・ノウハウの洗練化 強みの源泉 成⻑の機会 価値共創の取り組みが進展 グループ外の事業パートナーとの価値
Slide 18: Capital utilization: shareholder returns and business portfolio
B 資本活⽤︓株主還元の強化と事業ポートフォリオの構築の両輪 株主還元の強化を図りつつ、1株あたりの純資産を向上 株式価値の向上のため、戦略出資を積極的に実施。また、資本効率性を意識したノンコア事業の売却も判断 今後も潤沢な資本を活⽤し、戦略的な投資やパートナーとの資本提携を積極的に追求 これまでの純資産及び1株あたりの純資産の蓄積 (1) (2) 総還元性向 （億円） （円） 12,000 ¥6,000 CAGR: 5.3% CAGR: 7.5% 80% 8,920 9,223 9,305 ¥4,284 ¥4,321 8,189 50% 50% 8,000 7,310 ¥4,00
Slide 19: What is needed to repay public funds
公的資⾦返済のために必要なこと これまでの返済ストラクチャーの検討過程︓ ● 株主平等原則を遵守 ● 返済原資の資本を蓄積するための経営健全化計画を遵守 ● 上記原則の下、数々の投資銀⾏、弁護⼠とも協議 ● 「ウルトラＣ」はなく、企業価値向上・株価向上しかない オーガニック成⻑戦略︓ 公的資⾦返済のための 課題の本質を踏まえた、 ハイブリッドなビジネスモデル • 要返済額とされる3,490億円に対 公的資⾦返済のために必要なこと 強みがあり且つ収益性の⾼い事業分 し、連結純資産は2011年3⽉期 野にフォーカス の5,463億円から、2021年6⽉ 企業価値を⾼めること 価値共創の
Slide 20: Overview of public funds
（ご参考）公的資⾦の概要 公的資⾦注⼊の概要 公的資⾦返済のための課題の本質 1998年3⽉、⾦融機能安定化措置法案に基づく⾦ 公的資⾦返済のためには約3,490億円を 融危機管理審査委員会の決定により、公的資⾦が優 返済すればいいということではない 先株式により注⼊（預⾦保険機構、整理回収機構が 公的資⾦返済上、優先株式とは異なり、 優先株を取得） 普通株式においては全ての普通株主を平等に扱 同年10⽉、経営破綻が認定され、⽇本国政府により、 わなければならない 特別公的管理銀⾏として⼀時国有化 ＝ 「株主平等原則」 優先株式のままであれば、優先株式だけを 公的資⾦の⼀部
Slide 21: Corporate governance driving the strategy
企業価値向上のための戦略を牽引する コーポレートガバナンス
Slide 22: Directors elected with high approval rates
株主総会において⾼い賛成割合で選任された取締役 5名の豊富な経験および⾼い専⾨知識を有する独⽴社外取締役が、中⽴的かつ客観的な⽴場から意⾒を述べ、 業務執⾏取締役に対する監督・助⾔機能を果たす 賛成割合 独⽴社外取締役スキル・経験 独⽴社外 # ⽒名 役職名 2021 取締役 経営・⾦融・IT・ 2019 2020 (SBIHD (5/7) 経営実務 ⾦融実務 関連領域実務 デジタル ら分除く) 1 ⼯藤 英之 取締役会 議⻑ 92.0% 99.0% 98.0% 2 平沢 晃 取締役 99.4% ● アーネスト M. 独⽴社外 ● 3 91.3% 99.9% 99.4% ✔ 企業経営、 ⽐
Slide 23: Directors elected by shareholders oversee strategy and execution
株主に選任された取締役が、経営戦略の策定、業務執⾏の監督を遂⾏ 取締役会の構成 監査役会の構成 業務執⾏ ⼯藤 英之 アーネスト M. ⽐嘉 村⼭ 利栄 富村 隆⼀ ⾚松 育⼦ 独⽴社外取締役 常勤監査役 永⽥ 信哉 独⽴社外監査役 取締役 平沢 晃 槇原 純 佐々⽊ 裕⼦ ⾦野 志保 株主総会 選任 選任 監査 取締役会／取締役 監査役会／監査役 （7名中5名が独⽴社外取締役） （3名中2名が独⽴社外監査役） 経営戦略の策定 透明性・客観性の⾼い取締役会運営 選任 監督 諮問 答申 取締役会から独⽴した監査役及び監査役会 業務執⾏の監督 指名・報酬委員会 グループ監査部 監督 業務執
Slide 24: Appendix
Appendix: FUND HRORE
Slide 25: Takeover defense plan requiring shareholder confirmation
株主意思確認を必須前提とする買収防衛策 本公開買付けの問題点と買収防衛策の概要 事前協議なく突然開始された本公開買付けへの応募の判断だけでは、「強圧性」や「48%取得で実質⽀配」の問題がある中、⼗分 な情報や検討時間が確保できないなどの制約の中で、全体に⽐して少数の株主（28％）の応募により、会社の⽀配権の実質的な 移転が確定してしまう ⇒ 株主の意思確認が可能となる買収防衛策の必要性 本買収防衛策は、株主意思確認を必須前提とし、株主が公開買付けの是⾮を何ら制約なく判断することを可能とする TOBへの応募・不応募だと 株主意思確認総会（買収防衛策発動） 制約なく株主総体としての意思
Slide 26: Steps for triggering countermeasures
対抗措置発動の各種ステップ ⼀般株主と⼤量買付者等とで⾏使条件及び取得条項が異なる甲種新株予約権の、全株主への無償割当てを⾏います。 その後、全株主に対して取得条項を発動し、⼀般株主には普通株式、⼤量買付者等には⼄種新株予約権を対価として交 付します 結果として⼀般株主には普通株式が交付されますが、⼤量買付者等には⾏使に⼀定の制約が付された⼄種新株予約権が 交付される為、⼤量買付者等の保有する当⾏の議決権が希釈化します Step 1 Step 2 Step 3 甲種新株予約権の 議決権割合の 取得対価として 希釈化は⽣じない ⼀般株主 普通株式を交付 甲種新株予約権 当⾏による の無償
Slide 27: Appendix: proxy advisor formal screening criteria
Appendix: 議決権⾏使助⾔会社の形式審査基準
Slide 28: ISS formal screening of the plan
本プランの⾼い合理性 当⾏の有事導⼊型買収防衛策（本プラン）は、株主意思確認を必須前提としていることに加え、議決権⾏使助 ⾔会社の第⼀段階の形式審査基準を何れも充⾜する合理性の⾼い仕組みであり、株主の皆様の意思を最⼤限尊 重したもの ISS（第1段階︓形式審査）(1) 買収防衛策導⼊に反対を推奨しない場合の第⼀段階形式審査基準 当⾏の充⾜状況 総会後の取締役会に占める出席率に問題のない独⽴社外取 ✔ 締役が1/3以上である 取締役会7名のうち、5名が独⽴社外取締役（全ての独⽴社外 総会後の取締役会に占める出席率に問題のない独⽴社外取 取締役がISSの出席率基準を充⾜） ✔ 締役が2名以上で
Slide 29: Glass Lewis criteria for the plan
本プランの⾼い合理性（続き） グラスルイス（1） 買収防衛策導⼊に反対を推奨しない場合の第⼀段階形式審査基準 当⾏の充⾜状況 本プランの導⼊は取締役会決議で⾏ったが、発動には株主承認を 買収防衛策の導⼊と更新に株主承認が必要である (✔) 必須としている 本プランの有効期間は、2022年開催の当⾏定時株主総会後最 買収防衛策の有効期限が、3年以内である ✔ 初に開催される取締役会の終結時まで 本プランにおいて対象とする⼤量買付⾏為は、議決権割合を20% ⼤規模と判断される買付の基準値は、20％以上である ✔ 以上とすることを⽬的とする買付⾏為 取締役会の独⽴性が過半数を超えている ✔ 取締役会
Slide 30: Appendix:
Appendix: 4(5Sc Bibl
Slide 31: FAQ
FAQ 1. 株主として、どう⾏動すればよいか︖ 株主の皆様におかれましては、当⾏の意⾒が変更とならない限り、本公開買付けに応募されないよ うお願い申し上げます 2. 買収防衛策が発動されたら、今持っている株の価値が下がるのか︖ ⼤量買付者等以外の株主の皆様に対して当⾏株式が交付される為、結果的に保有する当⾏株 式1株あたりの価値の希釈化は⽣じますが、その分保有する株式数が増加する為、保有する当⾏ 株式全体の価値は下がりません 30
Slide 32: FAQ
FAQ 3. 新株予約権を受け取るための⼿続きや費⽤はあるか︖ ⼿続きについては、株主意思確認総会で付議する議案の⼀部としてご案内していますので、招集 通知をご覧ください 新株予約権を受け取るための費⽤は発⽣しません 4. 何故新株予約権交付のあとにそれを取得して株式を交付するのではなくシンプルにはじめから株式の交 付を⾏わないのか 株主共同の利益を毀損する⼤量買付者以外を選別して株式を交付することは株主平等の原則 からして難しい 企業価値の毀損の恐れがある場合に、新株予約権を活⽤して買収防衛策を発動することは過去 の事例においても認められている 31
Slide 33: FAQ
FAQ 5. 今後、本公開買付けが撤回された場合、既存株主に何らかの影響は⽣じるのか︖ 本公開買付けが撤回された場合、対抗措置は発動されません そもそも、対抗措置を発動したとしても、⼤量買付者等以外の株主の皆様に対して当⾏株式が交 付される為、結果的に保有する当⾏株式1株あたりの価値の希釈化は⽣じますが、その分保有す る株式数が増加する為、保有する当⾏株式全体の価値の希釈化は⽣じません 32
Slide 34: Disclaimer
免責条項 本資料に含まれる当⾏グループの中期経営戦略その他の当⾏の企業価値向上のための戦略には、当⾏グループの財 務状況及び将来の業績に関する当⾏グループ経営者の判断及び現時点の予測について、将来の予測に関する記載 が含まれています。こうした記載は当⾏グループの現時点における将来事項の予測を反映したものですが、かかる将来 事項はリスクや不確実性を内包し、また⼀定の前提に基づくものです。かかるリスクや不確実要素が現実化した場合、 あるいは前提事項に誤りがあった場合、当⾏グループの業績等は現時点で予測しているものから⼤きく乖離する可能性 があります。こうした潜在的リスクには、当⾏グループの有価
Slide 35: @ wtRAIVT
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