Teract · EURONEXT:TRACT
Teract — Shareholder Meeting (December 2023)
59 slides from Teract's shareholder meeting presentation, Dec 15, 2023
Slide 1: Assemblée générale mixte 15 décembre 2023
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 15 DECEMBRE 2023
Slide 2: Sommaire
Sommaire • Ouverture de l’Assemblée générale mixte 2023, • Thierry Blandinières, Président du Conseil d’administration • Principaux faits marquants • Moez-Alexandre Zouari, Directeur général • Résultats financiers de l’exercice clos le 30 juin 2023 et perspectives • Valery Duvacher, Directeur admini
Slide 3: Ouverture de l'Assemblée générale
OUVERTURE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 01 Thierry Blandinières Président du Conseil d’administration 3
Slide 4: Principaux faits marquants
PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS 02 Moez-Alexandre Zouari Directeur général 4
Slide 5: Faits Marquants 2022-2023
Faits Marquants 2022-2023 ▪ Août 2022 : InVivo Retail et 2MX Organic s’allient pour créer et coter TERACT ▪ Décembre 2022 : Acquisition de Boulangerie Louise et Grand Marché La Marnière ▪ Poursuite de la génération de cash dans un environnement 2022-2023 particulièrement inflationniste et marqué par
Slide 6: Résultats financiers et perspectives
RESULTATS FINANCIERS ET PERSPECTIVES 03 Valéry Duvacher Directeur administratif et financier 6
Slide 7: Chiffres financiers clés 2022-2023 Préambule
Chiffres financiers clés 2022-2023 Préambule aux chiffres clés ▪ Non-comparabilité des comptes en raison des décisions de changement de date de clôture de l’exercice intervenues en 2022. 7
Slide 8: Chiffres financiers clés 2022-2023 Chiffre d'affaires
Chiffres financiers clés 2022-2023 Chiffre d’affaires • Chiffre d’affaires consolidé : 902,1 M€, +10,9% vs 2021-2022 (12 mois) dont -1,9% en (en M€) 2022-2023 2021-2022 12 mois 9 mois (2) données comparables(1) Chiffre d’affaires 902,1 648,9 • Chiffre d’affaires Jardinerie/Animalerie de 808,6 M€ +1,
Slide 9: Chiffres financiers clés 2022-2023 EBITDA
Chiffres financiers clés 2022-2023 EBITDA EBITDA ajusté : 67,5 M€ (en M€) 2022-2023 2021-2022 • Hausse des coûts de l’énergie, en partie compensée 12 mois 9 mois par le plan de sobriété énergétique: -30% d’énergie Chiffre d’affaires 902,1 648,9 économisée grâce à la plateforme de management de la co
Slide 10: Chiffres financiers clés 2022-2023 Résultat net
Chiffres financiers clés 2022-2023 Résultat net Résultat net part du groupe : (106,6) M€, après: (en M€) 2022-2023 2021-2022 12 mois 9 mois • Eléments non courants pour (92,7) M€, dont la comptabilisation en 2022-2023 d’une charge sans Chiffre d’affaires 902,1 648,9 impact sur la trésorerie de (91,4
Slide 11: Free Cash Flow & Dette financière nette
Chiffres financiers clés 2022-2023 Free Cash Flow & Dette financière nette Free cash flow : 56,8 M€ Dette financière nette : 447,4 M€ en hausse • Focalisation des priorités financières en lien avec: sur la génération de cash • Développement de l’Alimentaire avec les acquisitions • Saine gestion des
Slide 12: Perspectives opérationnelles et financières 2023-2024 (1/2)
Perspectives opérationnelles et financières 2023-2024 (1/2) Contexte de tensions macroéconomiques persistantes au 2nd semestre 2023 (1er semestre de l’exercice 2023-2024 de TERACT), et d’incertitudes sur leur évolution au 1er semestre 2024 (2nd semestre de l’exercice 2023-2024 de TERACT) Poursuite d
Slide 13: Perspectives opérationnelles et financières 2023-2024 (2/2)
Perspectives opérationnelles et financières 2023-2024 (2/2) Modèle omnicanal attractif et leader dans le secteur en France, s’appuyant sur des sites de e-commerce rénovés et sur des magasins remis au cœur de la stratégie digitale par le reversement du chiffre d’affaires concerné Poursuite de la poli
Slide 14: Perspectives opérationnelles et financières 2024-2025
Perspectives opérationnelles et financières 2024-2025 Compte tenu des incertitudes prévalentes sur l’environnement macroéconomique et affectant l’ensemble des marchés, TERACT fait le choix à ce stade de suspendre les perspectives communiquées à l’occasion de son introduction en bourse. Cependant la
Slide 15: Engagements et perspectives RSE
ENGAGEMENTS ET PERSPECTIVES RSE 04 Guillaume Darrasse Directeur général délégué 15
Slide 16: Une raison d'être porteuse des valeurs du Groupe
Une raison d’être porteuse des valeurs et des actions du Groupe Fort du constat de la nécessité croissante de revoir en profondeur les modes de production et de consommation humains, TERACT s’est doté dans le cadre de la Loi PACTE d’une raison d’être en accord avec son ambition de redéfinir le futur
Slide 17: 3 piliers stratégiques de la RSE
3 piliers stratégiques de la RSE Produits Parties prenantes Construire une offre de produits et services Mobiliser les collaborateurs et les parties sains et responsables et y donner accès prenantes sur les territoires pour atteindre Activités l’ambition sociétale du groupe et répondre • Innover et
Slide 18: Engagement sur des cibles RSE fortes d'ici à 2030
Engagement sur des cibles RSE fortes d’ici à 2030 Résultats 2022-2023(1) Produits D’ici à 2025, 80% de nos marques propres exclusives à impact positif 54,4% Produits et emballages Activités D’ici à 2025, réduction de 50% du taux de fréquence des accidents du travail 27,8 vs 2020 (i.e. TF 15 vs 30) D
Slide 19: Rapports des Commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 05 Willy Rocher, Ernst & Young & Autres Laurent Bouby, Grant Thornton 19
Slide 20: Questions / Réponses
QUESTIONS / REPONSES 20 TERACT
Slide 21: Présentation et vote des résolutions
PRÉSENTATION ET VOTE DES RÉSOLUTIONS 07 Nora Lalaoui Responsable juridique Groupe 21
Slide 22: Première résolution : approbation des comptes sociaux
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2023 • Perte de 5 167 713 euros • Absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du CGI 22
Slide 23: Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023 23
Slide 24: Troisième résolution : affectation du résultat
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat • Affectation de l’intégralité de la perte de 5 167 713 euros au compte report à nouveau qui est ainsi porté de (218 660) euros à (5 386 373) euros • Aucune distribution de divide
Slide 25: Quatrième résolution : conventions réglementées
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées • Approbation des conventions nouvelles mentionnées dans le rapport spécial des CAC 25
Slide 26: Cinquième résolution : cooptation IMANES
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire CINQUIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de la société IMANES en qualité de membre du Conseil d’administration • Cooptation par le Conseil d’administration du 29 juillet 2022 en remplacement de M. Gilles Piquet Pel
Slide 27: Sixième résolution : renouvellement NJJ Capital
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire SIXIEME RESOLUTION Renouvellement de la société NJJ Capital en qualité de membre du Conseil d’administration • Représentant permanent : Monsieur Xavier Niel • Administrateur indépendant • Durée : 3 années o Soit jusqu’à l’is
Slide 28: Septième résolution : renouvellement Combat holding
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement de la société Combat holding en qualité de membre du Conseil d’administration • Représentant permanent : Monsieur Matthieu Pigasse • Administrateur indépendant • Durée : 3 années o Soit jus
Slide 29: Huitième résolution : nomination Bpifrance Investissement
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire HUITIEME RESOLUTION Nomination de Bpifrance Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration • Démission de ses fonctions de censeur • Représentant permanent : Monsieur Louis Molis • Durée : 3 années o Soit ju
Slide 30: Neuvième résolution : nomination Sylvia Morvan-Sourdille
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire NEUVIEME RESOLUTION Nomination de Sylvia Morvan-Sourdille en qualité de membre du Conseil d’administration • Sur proposition d’InVivo Group, actionnaire majoritaire • Durée : 3 années o Soit jusqu’à l’issue de l’AG 2026 appe
Slide 31: Dixième résolution : démission de Mazars
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire DIXIEME RESOLUTION Constatation de la démission de la Société Mazars SA de son mandat de commissaires aux comptes titulaire • Effet au 1er août 2022 • Ernst & Young est devenu depuis cette date, Commissaire aux comptes titul
Slide 32: Onzième résolution : say on pay ex post global
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire ONZIEME RESOLUTION Say on pay ex post (global) • Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce • Cf. Document d’enregistrement universel 2022-2023 (paragraphes 3.2.2 et 3.2.3) 32
Slide 33: Douzième résolution : say on pay du Président
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire DOUZIEME RESOLUTION Say on pay ex post individuel de M. Thierry Blandinières, Président du Conseil d’administration • Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au
Slide 34: Treizième résolution : say on pay du Directeur Général
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire TREIZIEME RESOLUTION Say on pay ex post individuel de M. Moez-Alexandre Zouari, Directeur Général • Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercic
Slide 35: Quatorzième résolution : say on pay du DG délégué
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire QUATORZIEME RESOLUTION Say on pay ex post individuel de M. Guillaume Darrasse, Directeur général délégué • Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’
Slide 36: Quinzième résolution : say on pay ex ante administrateurs
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire QUINZIEME RESOLUTION Say on pay ex ante des administrateurs • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs • Cf. Document d’enregistrement universel 2022-2023 (paragraphe 3.2.1.5) 36
Slide 37: Seizième résolution : say on pay ex ante Président
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire SEIZIEME RESOLUTION Say on pay ex ante du Président du Conseil d’Administration • Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration • Cf. Document d’enregistrement universel 2022-2023 (para
Slide 38: Dix-septième résolution : say on pay ex ante DG
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Say on pay ex ante du Directeur général • Approbation de la politique de rémunération du Directeur général • Cf. Document d’enregistrement universel 2022-2023 (paragraphe 3.2.1.3) 38
Slide 39: Dix-huitième résolution : say on pay ex ante DG délégué
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION Say on pay ex ante du Directeur général délégué • Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué • Cf. Document d’enregistrement universel 2022-2023 (paragraphe 3.2.1.4) 39
Slide 40: Dix-neuvième résolution : programme de rachat d'actions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION Programme de rachat d’actions • Nombre maximal d’actions: 10% du capital social • Prix maximum d’achat: 20 € par action • Montant maximal de l’opération: 6 000 000 € • Durée : 18 mois 40
Slide 41: Vingtième résolution : annulation des actions rachetées
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIEME RESOLUTION Autorisation en vue d’annuler les actions rachetées par la société • Nombre maximal d’actions : 10% des actions composant le capital social au jour de la décision d’annulation • Durée : 18 mois 41
Slide 42: Vingt-et-unième résolution : augmentation de capital avec DPS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription • Montant nominal maximal des actions : 233 000 € • Montant nominal maximal des titres de
Slide 43: Vingt-deuxième résolution : augmentation de capital sans DPS, offre au public
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par offre publique d’échange • Montant nominal maximal des actio
Slide 44: Vingt-troisième résolution : placement privé
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé • Montant nominal maximal des actions : 186 000 € et 20% du capita
Slide 45: Vingt-quatrième résolution : apports en nature
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature • Montant nominal maximal : 10% du capital social o Montant imputable sur le plafond de la 28ème ré
Slide 46: Vingt-cinquième résolution : catégorie de personnes
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées •
Slide 47: Vingt-sixième résolution : fixation du prix d'émission
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission • Emissions décidées en application des 22ème (offre au public) et 23ème résolu
Slide 48: Vingt-septième résolution : augmentation du montant des émissions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation d’augmenter le montant des émissions • Emissions décidées en application des 21ème (maintien du DPS), 22ème (offre au public), et 23ème (placement privé) • Possible augmentation du
Slide 49: Vingt-huitième résolution : plafond global
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION Plafond global • 233 000 euros • Plafond global des augmentations de capital susceptibles de résulter des 22ème résolution (offre au public), 23ème résolution (placement privé) et 24ème résolut
Slide 50: Vingt-neuvième résolution : incorporation de réserves
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes • Émission et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions ordi
Slide 51: Trentième résolution : attribution gratuite d'actions
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TRENTIEME RESOLUTION Autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux • Attribution d’actions ordinaires existantes ou à émettre • Bénéficiaires: o me
Slide 52: Trente-et-unième résolution : plan d'épargne d'entreprise
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TRENTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise • Emission d’actions ordi
Slide 53: Trente-deuxième résolution : société à mission
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TRENTIEME-DEUXIEME RESOLUTION Adoption de la qualité de « Société à mission » et modifications corrélatives des statuts • Conformément à l’article 1835 du Code civil, la raison d’être de TERACT est : agir pour que chacu
Slide 54: Trente-troisième résolution : modification des statuts, actions de préférence
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TRENTIEME-TROISIEME RESOLUTION Modifications des statuts afin de supprimer les mentions statutaires relatives aux actions de préférence • Modifications des articles 7, 9, 11, 23 et de l’annexe 1 des statuts de la Sociét
Slide 55: Trente-quatrième résolution : modification de l'article 16.1
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TRENTIEME-QUATRIEME RESOLUTION Modification de l’article 16.1 des statuts de la Société relatives à la suppression d’une mention redondante • Modification de l’articles 16.1 des statuts 55
Slide 56: Trente-cinquième résolution : pouvoirs pour les formalités
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire TRENTIEME-CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités 56
Slide 57: Clôture de l'Assemblée générale
CLÔTURE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 08 Thierry Blandinières Président du Conseil d’administration 57
Slide 58: Avertissement
Avertissement Cette présentation peut contenir des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives se définissent par opposition aux faits historiques et concernent l’ensemble des prévisions relatives à (sans que cette liste soit limitative) : • Des événements futurs tels que des tendances,
Slide 59: Assemblée générale mixte Décembre 2023
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 15 DECEMBRE 2023