Casino, Guichard-perrachon Sa · EURONEXT:CO
Casino, Guichard-perrachon Sa — Debt Investor Presentation (October 2023)
30 slides from Casino, Guichard-perrachon Sa's debt investor presentation, Oct 5, 2023
Slide 1: Accord de lock-up relatif à la restructuration financière
Accord de lock-up relatif à la restructuration financière 5 octobre 2023 Strictement Strictement confidentiel confidentiel
Slide 2: Avertissement
AVERTISSEMENT Cette présentation a été préparée par Casino, Guichard-Perrachon (“Casino” ou la “Société”) dans le cadre des discussions et des négociations entre la Société et certains de ses créanciers et autres parties prenantes concernant une potentielle restructuration de sa dette financière e
Slide 3: Introduction
INTRODUCTION Le 28 juillet 2023, le Groupe a annoncé avoir conclu, sous l’égide des conciliateurs et du CIRI, un accord de principe le 27 juillet 2023 avec EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor et certains autres créanciers titulaires de sûretés Le 18 septembre 2023, le Groupe a annoncé l
Slide 4: Principes clés de l'accord
PRINCIPES CLÉS DE L'ACCORD 1 Apport total de fonds propres en numéraire : 1 200 M€ Dette nette pro-forma estimée au 925 M€ souscrits par le Consortium SPV 31/12/2023 (M€) New Money 275 M€ entièrement garantis par le Backstop Group et ouverts, par ordre de priorité, (a) aux créanciers sécurisés
Slide 5: Principaux termes des augmentations de capital (1/2)
PRINCIPAUX TERMES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (1/2) Montant Description Augmentation Bénéficiaires : le Consortium SPV de capital Souscription en numéraire uniquement 925 M€ réservée du Instrument : actions ordinaires Consortium Engagement de conservation de 4 ans (sous réserve de certain
Slide 6: Principaux termes des augmentations de capital (2/2)
PRINCIPAUX TERMES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (2/2) Description Bénéficiaires : 50% pour le Consortium SPV et 50% pour le Backstop Group (c’est-à-dire les créanciers qui se sont engagés à garantir l’augmentation de capital garantie) BSA #1 Donnent accès à 5% du capital de Casino (sur une base i
Slide 7: Principaux termes des dettes réinstallées
PRINCIPAUX TERMES DES DETTES RÉINSTALLÉES Emprunteur Montant1 Maturité Taux d’intérêt 1 Euribor (avec un plancher à 0%) + 1,5% p.a. en cash pendant les 24 premiers mois, puis Euribor (avec un plancher à 0%) + 2% RCF 4 ans à partir p.a. en cash Monoprix 711 M€ Réinstallé du closing Marge ad
Slide 8: Financements opérationnels et élévation des créanciers sécurisés
FINANCEMENTS OPÉRATIONNELS ET ÉLÉVATION DES CRÉANCIERS SÉCURISÉS 1 Des créanciers sécurisés se sont engagés à fournir des financements opérationnels pour un montant de 1 178 M€ sur une durée de 2 ans à compter de la date de réalisation de la restructuration (avec une extension de 1 an à la main du
Slide 9: Proposition aux créanciers non sécurisés (High-Yield / EMTN)
PROPOSITION AUX CRÉANCIERS NON SÉCURISÉS (HIGH-YIELD / EMTN ) Dernière proposition de Casino et du Dernière proposition du Steering Committee des Consortium aux créanciers non sécurisés EMTN / HY 2,3% du capital après exercice de l’ensemble des BSA, sauf 1,7% du capital après exercice de l’ensem
Slide 10: Proposition de Casino et du Consortium aux porteurs de TSSDI
PROPOSITION DE CASINO ET DU CONSORTIUM AUX PORTEURS DE TSSDI 1 Early Bird / 15bps si le plan n’est pas accepté à la majorité des 2/3 par les porteurs de TSSDI Consent Fee 40 bps si le plan est accepté à la majorité des 2/3 par les porteurs de TSSDI 2 Augmentation Les porteurs de TSSDI ayant ad
Slide 11: Actionnariat pro forma indicatif de Casino
ACTIONNARIAT PRO FORMA INDICATIF DE CASINO Après exercice des BSA Après exercice des BSA Après exercice des BSA Après exercice de % du capital Additional Shares et Additional Shares et Additional Shares l'ensemble des BSA des BSA #1 des BSA #1 et #2 Actionnaires existants¹ 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% Consor
Slide 12: Éléments additionnels
ÉLÉMENTS ADDITIONNELS Réception d’un rapport d’expertise indépendante confirmant le caractère équitable des conditions financières de la restructuration pour les actionnaires de Casino Obtention des autorisations réglementaires (contrôle des concentrations, investissements étrangers, commissaria
Slide 13: Calendrier indicatif envisagé
CALENDRIER INDICATIF ENVISAGÉ Jusqu’au 11 Période d’adhésion à l’accord de lock-up octobre 2023 Jusqu’au 25 Date butoir pour obtenir un jugement d’ouverture des procédures de sauvegarde accélérée octobre 2023 Période de souscription à l’Augmentation de Capital Garantie de 275 M€ Début Consti
Slide 14: Annexes
ANNEXES 1 Current trading Supermarchés et Hypermarchés Prévision de dette nette à fin 2023 et de liquidité à fin 2 2023 et à la date de réalisation de la restructuration 3 Principaux termes et conditions des dettes réinstallées 4 Business plan du Consortium Strictement confidentiel 14
Slide 15: 1. Current trading supermarchés et hypermarchés
1. CURRENT TRADING SUPERMARCHÉS ET HYPERMARCHÉS Strictement confidentiel 15
Slide 16: Current trading des supermarchés: poursuite du redressement
CURRENT TRADING DES SUPERMARCHÉS POURSUITE DU REDRESSEMENT Trafic / volumes Supermarchés historiques(1) Evolution du trafic clients Evolutions des volumes 5% -1% -2% 0% 5% 4% -4% -6% -8% 1% -1% 0% Marché à -3,8% en S38 -16% -15% -7% -20% -8% -7% -24% -10% S13 S16 S19 S22 S27 S30 S33 S36 S37 S38 (1S)
Slide 17: Current trading des hypermarchés: première inflexion des tendances
CURRENT TRADING DES HYPERMARCHÉS PREMIÈRE INFLEXION DES TENDANCES Trafic / volumes Hypermarchés Evolution du trafic clients Evolutions des volumes -8% -16% -10% -10% -18% -11% -20% -20% -20% -13% -22% -23% -25% -16% -27% -16% -17% -19% -32% S13 S16 S19 S22 S27 S30 S36 S37 S38 (1S) S13 S16 S19 S22 S2
Slide 18: 2. Prévision de dette nette à fin 2023 et de liquidité
2. PRÉVISION DE DETTE NETTE À FIN 2023 ET DE LIQUIDITÉ À FIN 2023 ET À LA DATE DE RÉALISATION DE LA RESTRUCTURATION Strictement confidentiel 18
Slide 19: Dette financière nette prévisionnelle au 31/12/2023
DETTE FINANCIÈRE NETTE PRÉVISIONNELLE AU 31/12/2023 M€ Dec-22 Dec-23 Var. EMTN / HYB 2,287 2,168 (119) Quatrim SSN 653 553 (100) Term Loan B 1,425 1,425 - Casino Finance RCF 50 2,051 2,001 Dette court terme 222 187 (35) Autres 289 479 190 Total dette 4,926 6,863 1,937 1 Cash et cash equivalents (420
Slide 20: Position de liquidité estimée au 31/12/2023 et jusqu'à la réalisation
POSITION DE LIQUIDITÉ ESTIMÉE AU 31/12/2023 ET JUSQU’À LA DATE DE RÉALISATION DE LA RESTRUCTURATION M€ Liquidité 31/12/2023 après risques et leviers - 27/07/2023 595 Cessions immobilières additionnelles 96 Escrow account Quatrim (73) Révision impacts sensibilités (91) Liquidité révisée au 31/12/2023
Slide 21: 3. Principaux termes et conditions des dettes réinstallées
3. PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DES DETTES RÉINSTALLÉES Strictement confidentiel 21
Slide 22: RCF réinstallé – principaux termes et conditions (1/2)
RCF RÉINSTALLÉ – PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS (1/2) Terme Description Emprunteur Monoprix Montant nominal 711 M€ Maturité 4eme anniversaire de la date de closing Rang Super senior sécurisé Euribor + marge Marge: 1,50% p.a. durant les 24 premiers mois suivant la date de closing puis 2,
Slide 23: RCF réinstallé – principaux termes et conditions (2/2)
RCF RÉINSTALLÉ – PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS (2/2) Terme Description Remboursement Jusqu’au 31/12/2025, les cessions d’actifs en France du périmètre distribution ne donneront anticipé en cas pas lieu à remboursement anticipé obligatoire. A compter de cette date, et sous réserve d’un de cession
Slide 24: Term Loan réinstallé – principaux termes et conditions
TERM LOAN RÉINSTALLÉ – PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS Terme Description Emprunteur Casino, Guichard-Perrachon Montant nominal 1 410 M€ Maturité Troisième anniversaire de la date de closing Rang Senior sécurisé Intérêts 6,00% p.a. durant les 9 premiers mois suivant la date de closing puis
Slide 25: Quatrim SSN – principaux termes et conditions (1/3)
QUATRIM SSN – PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS (1/3) Terme Description Emetteur Identique aux SSN existants : Quatrim SAS Traitement des intérêts courus: c.28 M€ d’intérêts courus jusqu’à la date effective de la restructuration qui seront (i) à 50% remboursés en cash à la date de réalisation de l
Slide 26: Quatrim SSN – principaux termes et conditions (2/3)
QUATRIM SSN – PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS (2/3) Terme Description Nantissement des actions de Quatrim Nantissement des actions de l’Immobilière Groupe Casino (« IGC ») Nantissement des principaux comptes bancaires de Quatrim ouverts en France Collatéral Nantissement des comptes séquestre
Slide 27: Quatrim SSN – principaux termes et conditions (3/3)
QUATRIM SSN – PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS (3/3) Terme Description Mise en place par les porteurs d’obligations Quatrim d’un comité de pilotage chargé de suivre Gouvernance le plan de cession d’actifs et bénéficiant d’un droit d'intervention en cas de manquements significatifs dans le cadre du
Slide 28: 4. Business plan du Consortium
4. BUSINESS PLAN DU CONSORTIUM Strictement confidentiel 28
Slide 29: Présentation du plan stratégique du Consortium pour le périmètre France
PRÉSENTATION DU PLAN STRATÉGIQUE DU CONSORTIUM POUR LE PÉRIMÈTRE FRANCE 1 Principales hypothèses Business plan réalisé sur la base du Business plan révisé de Casino publié le 20 septembre 2023 2 Leviers clés Adopter un positionnement prix EDLP1 et s’y tenir sur le long terme, en ligne avec la
Slide 30: Présentation du business plan du Consortium (2024-2028)
PRÉSENTATION DU BUSINESS PLAN DU CONSORTIUM (2024-2028) Chiffre d’affaires (en M€) TCAM : 4,4% 16 547 17 082 17 560 14 784 15 867 2024P 2025P 2026P 2027P 2028P EBITDA (en M€) Marge d’EBITDA 2,1% 3,2% 4,1% 4,9% 5,4% 676 829 949 316 508 2024P 2025P 2026P 2027P 2028P Dépenses d’investissements nets (en
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