Casino, Guichard-perrachon Sa · EURONEXT:CO
Casino, Guichard-perrachon Sa — Investor Presentation (January 2024)
58 slides from Casino, Guichard-perrachon Sa's investor presentation, Jan 11, 2024
Slide 1: Réunion de la classe des actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon
Réunion de la classe des actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon Jeudi 11 janvier 2024 Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 2: Introduction par les administrateurs judiciaires
Introduction par les administrateurs judiciaires - Maître Aurélia Perdereau - Maître Hélène Bourbouloux - Maître Frédéric Abitbol Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 3: Sommaire
Sommaire 1. Formalités d’ouverture, constitution et règles du fonctionnement du bureau 2. Ordre du jour 3. Présentation du déroulement du vote en classes de parties affectées 4. Présentation des enjeux de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée 5. Lecture résumée des rapports des Commis
Slide 4: Formalités d’ouverture, constitution et règles de fonctionnement du bureau
Formalités d’ouverture, 1 constitution et règles de fonctionnement du bureau Maître Aurélia Perdereau, Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol Administrateurs judiciaires Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 5: Constitution et règles de fonctionnement du bureau
1. Formalités d’ouverture, constitution et règles de fonctionnement du bureau Constitution et règles de fonctionnement du bureau 1 Président 2 Scrutateurs 3 Secrétaire de séance 4 Règles de fonctionnement Les administrateurs judiciaires sont investis de façon exclusive des Les administrateurs Les de
Slide 6: Règles de fonctionnement du bureau
1. Formalités d’ouverture, constitution et règles de fonctionnement du bureau Règles de fonctionnement du bureau 4 Règles de fonctionnement Il appartient aux administrateurs judiciaires à la procédure de déterminer les règles de fonctionnement du bureau afin d’en assurer un fonctionnement compatible
Slide 7: Règles de fonctionnement du bureau
1. Formalités d’ouverture, constitution et règles de fonctionnement du bureau Règles de fonctionnement du bureau 4 Règles de fonctionnement Il appartient aux administrateurs judiciaires à la procédure de déterminer les règles de fonctionnement du bureau afin d’en assurer un fonctionnement compatible
Slide 8: Documents légaux et réglementaires mis à disposition (1/2)
1. Formalités d’ouverture, constitution et règles de fonctionnement du bureau Formalités d’ouverture Documents légaux et réglementaires mis à disposition (1/2) - Les derniers statuts de la Société - La feuille de présence certifiée par le bureau, la liste des actionnaires de la Société, les pouvoirs
Slide 9: Documents légaux et réglementaires mis à disposition (2/2)
1. Formalités d’ouverture, constitution et règles de fonctionnement du bureau Formalités d’ouverture Documents légaux et réglementaires mis à disposition (2/2) - Le rapport d’expertise indépendante de Sorgem Evaluation - Les rapports d’expertise indépendante du cabinet Ledouble - Les rapport des com
Slide 10: Ordre du jour
2 Ordre du jour Maître Aurélia Perdereau, Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol Administrateurs judiciaires Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 11: Ordre du jour
2. Ordre du jour 1 Résolution soumise au vote de la classe des actionnaires 2 Texte de la résolution « Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de Approbation du projet majorité requises par l’article L. de plan de sauvegarde 626-30-2 du Code de accélérée commerce, connaissance prise
Slide 12: Présentation du déroulement du vote en classes de parties affectées
Présentation du déroulement 3 du vote en classes de parties affectées Maître Aurélia Perdereau, Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol Administrateurs judiciaires Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 13: Présentation du déroulement du vote en classes de parties affectées
3. Présentation du déroulement du vote en classes de parties affectées Examen du projet 1 3 Vote de chacune des classes de parties affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de 2 Règle de majorité Décompte des votes 4 de plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce spécialis
Slide 14: Présentation des enjeux de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée
Présentation des enjeux de 4 - l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée Maître Aurélia Perdereau, Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol - Administrateurs judiciaires - Monsieur David Lubek - Directeur financier de Casino - Monsieur Philippe Palazzi – Représentant du Consor
Slide 15: Origine des difficultés et historique de la restructuration
4. Présentation des enjeux de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée • Origine des difficultés et historique de la restructuration Offres 1 4 Procédures de 2 3 Contexte Échéances arrivant fin 2023 stratégiques conciliation et de inflationniste en reçues en avril 2022-2023 / début 2024
Slide 16: Objectifs de la restructuration
4. Présentation des enjeux de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée » Doter le groupe d’une structure de capital et d’un niveau de liquidité permettant d’assurer, dans la durée, la poursuite de son activité › Apport de nouveaux fonds propres (new money) d’un montant total de 1,2Md d’e
Slide 17: Principes clés de l'accord de restructuration
4. Principes clés de l'accord de restructuration 1 Apport total de fonds propres en numéraire : 1 200 M€ 925 M€ souscrits par le Consortium New Money 275 M€ entièrement garantis par le Backstop Group et souscrite, par ordre de priorité, (a) par les créanciers sécurisés (RCF et TLB), (b) par le
Slide 18: Actionnariat pro forma indicatif
4. Actionnariat pro forma indicatif Après conversion des créances mais avant exercice des BSA Capital Droit de vote Titulaire Nombre % Nombre % Actionnaires actuels (Rallye, Vesa 68,997,382 0.2% 112,987,734 0.3% Equity Investment, Groupe Fimalac) PEE salariés Casino 1,136,720 0.0% 2,183,940 0.0% Des
Slide 19: Actionnariat pro forma indicatif (après exercice des BSA)
4. Actionnariat pro forma indicatif Après conversion des créances et exercice de l’ensemble des BSA Capital Droit de vote Titulaire Nombre % Nombre % Actionnaires actuels (Rallye, Vesa 68,997,382 0.2% 112,987,734 0.3% Equity Investment, Groupe Fimalac) PEE salariés Casino 1,136,720 0.0% 2,183,940 0.
Slide 20: Principaux termes des augmentations de capital (1/2)
4. Principaux termes des augmentations de capital (1/2) Montant Description Augmentation Bénéficiaires : le Consortium SPV de capital Souscription en numéraire uniquement 925 M€ réservée du Instrument : actions ordinaires Consortium Engagement de conservation de 4 ans (sous réserve de cert
Slide 21: Principaux termes des augmentations de capital (2/2)
4. Principaux termes des augmentations de capital (2/2) Description Bénéficiaires : 50% pour le Consortium SPV et 50% pour le Backstop Group (c’est-à-dire les créanciers qui se sont engagés à garantir l’augmentation de capital garantie) BSA #1 Donnent accès à 5% du capital de Casino (sur une bas
Slide 22: État des lieux sur les conditions suspensives du plan
4. Présentation des enjeux de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée • Etat des lieux sur les conditions suspensives du plan de sauvegarde accélérée de la Société » Décision par toute autorité de la concurrence autorisant ou ne s’opposant pas à la restructuration telle que prévue par l
Slide 23: Prochaines étapes de la restructuration
4. Présentation des enjeux de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée • Prochaines étapes de la restructuration » Entre Janvier 2024 et Février 2024 › Levée des conditions suspensives restantes du plan de sauvegarde accélérée. » Février 2024 › Audience devant le Tribunal de commerce de
Slide 24: Présentation du projet d’investissement par le Consortium
4. Présentation du projet d’investissement par le Consortium • EP Equity Investment III, une société holding luxembourgeoise fondée en 2022 et contrôlée par Daniel Kretinsky • Fimalac, une société holding française fondée en 1991 par Marc Ladreit de Le Consortium Lacharrière • Trinity Investments De
Slide 25: Le plan de relance du Consortium pour une croissance rentable et responsable
4. Présentation du projet d’investissement par le Consortium Le plan de relance du Consortium pour une croissance rentable et responsable Une croissance Rentable Une croissance Responsable • Développer la rentabilité des enseignes • Des actions concrètes pour réduire par la relance commerciale et la
Slide 26: Plan du Consortium: cession des HM/SM
4. Présentation du projet d’investissement par le Consortium Le plan du Consortium prend désormais en compte l’entrée en négociations exclusives de Casino avec Auchan et Intermarché en vue de la cession de l’ensemble des HM/SM, seule solution qui permette de sauver l’entreprise et les magasins Chiff
Slide 27: Lecture résumée des rapports des Commissaires aux Comptes
5 Lecture résumée des rapports des Commissaires aux Comptes Monsieur Eric Ropert Pour le Collège des Commissaires aux comptes Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 28: Liste des rapports
Réunion de la classe des actionnaires » Liste des rapports Première résolution : Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Deuxième résolution : Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel Troisième résolution : Rap
Slide 29: Liste des rapports
Réunion de la classe des actionnaires » Liste des rapports Neuvième résolution : Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la société France Retail Holdin
Slide 30: Première résolution
Première résolution Réduction du capital social motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions - Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société da
Slide 31: Deuxième résolution
Deuxième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
Slide 32: Troisième résolution
Troisième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société assorties d’un bon de souscription d’actions, avec suppres
Slide 33: Quatrième résolution
Quatrième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription de
Slide 34: Cinquième résolution
Cinquième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdin
Slide 35: Sixième résolution
Sixième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Créanciers Sécurisés, des Créanciers Obligataires e
Slide 36: Septième résolution
Septième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. Nous vous présen
Slide 37: Huitième résolution
Huitième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants ou, le cas échéant, de leur(s) Affilié(s)
Slide 38: Neuvième résolution
Neuvième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de France Retail Holdings S.à.r.l. Nous vous présen
Slide 39: Dixième résolution
Dixième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants Initiaux ou, le cas échéant, de leur(s) Af
Slide 40: Onzième résolution
Onzième résolution Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Sécurisés ayant participé à l’Augmentat
Slide 41: Treizième résolution
Treizième résolution Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la réduction de capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société dans le cadre des dispositions de
Slide 42: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise En notre quali
Slide 43: Lecture résumée du rapport de l’expert indépendant
6 Lecture résumée du rapport de l’expert indépendant Monsieur Maurice Nussembaum Sorgem Evaluation Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 44: Sommaire
Sommaire A. Contexte d’intervention B. Définition du caractère équitable du Plan pour les actionnaires actuels C. Analyse des principales modalités du Plan D. Méthodes d’évaluation E. Principaux résultats et conclusion 44 Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 45: Contexte d’intervention
A Contexte d’intervention • Le conseil d’administration de la Société a, le 2 octobre 2023, après étude de la proposition d’intervention par le comité ad hoc et en application de l’article 261-3 du Règlement général de l’AMF, désigné Sorgem Evaluation, représentée par Maurice Nussenbaum, comme exper
Slide 46: Définition du caractère équitable du Plan pour les actionnaires actuels (1/2)
B Définition du caractère équitable du Plan pour les actionnaires actuels (1/2) • L’approche retenue consiste tout d’abord à apprécier globalement les effets du Plan de restructuration sur le patrimoine de l’actionnaire actuel. • Il s’agit d’une appréciation d’ensemble – et non étape par étape – car
Slide 47: Définition du caractère équitable du Plan pour les actionnaires actuels (2/2)
B Définition du caractère équitable du Plan pour les actionnaires actuels (2/2) • L’approche consiste également à analyser les conditions financières retenues pour chacune des opérations ci-dessous : • Au titre de l’augmentation de capital garantie par les créanciers (275 M€) : à analyser le prix d’
Slide 48: Analyse des principales modalités du Plan
C Analyse des principales modalités du Plan • Une réduction de l’endettement net du Groupe, par augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances, de 5,9 Mds€ (y.c. TSSDI), soit environ 75%. • Celui-ci passerait de 7,9 Mds€ (y.c. TSSDI et hors trésorerie non disponible) à 2,0 Mds€
Slide 49: Méthodes d’évaluation
D Méthodes d’évaluation • Estimation de la Valeur d’Entreprise (VE) du Groupe en continuité d’exploitation, à partir d’une approche par la somme des parties (Distribution Alimentaire, E-commerce, Autres actifs - GPA, Éxito, Immobilier à céder, sociétés mises en équivalence). • Distribution alimentai
Slide 50: Principaux résultats et conclusion (1/2)
E Principaux résultats et conclusion (1/2) • Il ressort de nos travaux d’évaluation une Valeur d’Entreprise du groupe CASINO, en continuité d’exploitation, inférieure – en valeur centrale (5,5 Mds€) comme en haut de fourchette (7,2 Mds€) – au montant de la dette financière nette ajustée du Groupe (e
Slide 51: Principaux résultats et conclusion (2/2)
E Principaux résultats et conclusion (2/2) • Nous précisons également que la Valeur d’Entreprise cristallisée par l’entrée du Consortium (3,7 Mds€) s’inscrit à un niveau proche du bas de cette fourchette d’estimation (3,79Mds€). • Cette borne basse se fonde notamment sur une approche par les compara
Slide 52: Réponses aux questions écrites et séance de questions-réponses
7 Réponses aux questions écrites et séance de questions-réponses Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 53: Vote sur la résolution
8 Vote sur la résolution Monsieur Jean-Yves Haagen Directeur Juridique de Casino Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Slide 54: Procédure de vote – Utilisation du boitier de vote
Procédure de vote – Utilisation du boitier de vote Carte à puce : 1 Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée Resolution 1 1 Pour Pour voter : 2 Contre Lorsque le vote est ouvert, appuyez simplement 3 Abstention sur la touche correspondant à votre choix : 2 1
Slide 55: Vote de la classe des actionnaires
Vote de la classe des actionnaires RÉSOLUTION : « Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, connaissance prise du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuvent ledit projet de plan de sauvegarde accé
Slide 56: Vote de la résolution unique
Vote de la résolution unique Réunion de la classe des actionnaires » Approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société › Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, connaissance prise du projet de plan
Slide 57: Vote de la résolution unique – le vote est clos
Vote de la résolution unique Réunion de la classe des actionnaires » Approbation du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société › Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, connaissance prise du projet de plan
Slide 58: Clôture de la séance
Clôture de la séance Maître Aurélia Perdereau, Maître Hélène Bourbouloux et Maître Frédéric Abitbol Administrateurs judiciaires Réunion de la classe des actionnaires - Jeudi 11 janvier 2024
Casino, Guichard-Perrachon — Investor Presentation (January 2024) on 6ix