Shionogi & Co., Ltd. · TSE:4507
Shionogi & — Merger or Acquisition (May 2025)
24 slides from Shionogi &'s merger presentation, May 7, 2025
Slide 1: JT医薬事業の吸収分割および鳥居薬品に対する公開買付けに関する合意書の締結について
JT医薬事業の吸収分割および鳥居薬品株式会社に対する 公開買付けに関する合意書の締結について 2025年5月7日 塩野義製薬株式会社 代表取締役会長兼社長CEO 手代木 功 1
Slide 2: SHIONOGIの掲げるVision
SHIONOGIの掲げるVision 新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す SHIONOGI Group Vision（2030年Vision） - 2030年にSHIONOGIが成し遂げたいこと - 創薬型製薬企業としての“強み”をさらに進化させ、 異なる強みを持つ他社・他産業から選ばれることで、ヘルスケア領域の新たなプラットフォームを構築する SHIONOGI Transformation Strategy 2030（STS 2030） Revision Transformationの具現化 Transformationによる成長 HaaS*企業として 2030年Vision
Slide 3: 他社とは異なるSHIONOGIの成長戦略
他社とは異なるSHIONOGIの成長戦略 SHIONOGIの追求する成長戦略 買収による製薬企業の成長戦略 ベンチャー 収益の再投資による 画期的な 企業A 買収 自社製品の創製 研究力の強化 製薬企業 ベンチャー 新薬の 買収による 高い収益性の 企業B 提供 確保 パイプライン強化・ 地域拡大 研究開発への 再投資 アカデミア “イノベーションを生む優れた研究力”をベースに、 買収によりイノベーションを外部から獲得、 3 新薬をグローバルに提供 開発を推進し新薬を提供
Slide 4: ”製薬の基本＝自社創薬”に立ち返ったビジネスモデルのさらなる進化への挑戦
”製薬の基本＝自社創薬”に立ち返った ビジネスモデルのさらなる進化への挑戦 4
Slide 5: 2030年Visionの達成に向けた強化ポイント
2030年Visionの達成に向けた強化ポイント 事業の安定化および研究開発体制の強化により、2030年Visionの達成を目指す 事業の安定化 研究開発体制の強化 • 感染症事業の安定化 • 研究基盤の強化 ‒ 情報提供拡大によるCOVID-19の治療率向上 • 強みである低分子創薬力の強化 • 流行に左右されない国内製品アセットの獲得 • 感染症領域のさらなる強化と次なる柱の獲得 ‒ 社会的影響度の高いQOL疾患領域の確立 • サプライチェーン体制の強靭化 QOL疾患の製品アセット強化と情報提供の拡大 グローバルに競争力のある自社製品の創出 5
Slide 6: 本件の概略
本件の概略 ① SHIONOGIによる会社分割を通じた、日本たばこ産業（JT）医薬事業の承継 ② SHIONOGIによる鳥居薬品に対する株式公開買付け ③ Shionogi Inc.によるAkros Pharma Inc.の株式取得 JTグループ医薬事業 ①会社分割を通じた事業承継 医薬事業 ②株式公開買付け* 鳥居薬品株式会社 ③株式取得 Akros Pharma Inc. Shionogi Inc. （米国グループ会社） （米国グループ会社） 6 * 株式公開買付けに伴う株式併合の効力発生後に、鳥居薬品はJTが所有する鳥居薬品株式を取得するために自己株式取得を実施
Slide 7: JTグループ医薬事業のビジネスモデル
JTグループ医薬事業のビジネスモデル グループが一体となることで、新薬の研究・開発、製造、販売までの強固なバリューチェーンを構築 JT医薬事業 鳥居薬品株式会社 • 医薬候補品探索～前臨床研究 • パートナリングマネジメント • 戦略立案・国内臨床開発 • 国内営業 • 薬事・市販後安全性情報収集 • メディカルアフェアーズ • パートナリング・アライアンスマネジメント • アライアンスマネジメント 東京日本橋 国内臨床開発 国内販売 非臨床研究 海外後期臨床開発 海外早期臨床開発 （アライアンスパートナー） Akros Pharma Inc, • 海外臨床開発 • 海外共同研究・新規技術案件
Slide 8: JT医薬事業と鳥居薬品が一体で大きな価値を創造する
JT医薬事業と鳥居薬品が一体で大きな価値を創造する 継続した価値創造に向け、両者一体となった事業展開が今後も重要 強みのある領域において、研究から販売までを一気通貫で取り組むことで、患者さまのニーズに応える新薬を提供 JT医薬事業の 鳥居薬品の 研究・開発における重点領域 注力領域 • 免疫・炎症領域 • アレルゲン領域 ‒ 自己免疫、自己炎症、アレルギー疾患 ‒ 舌下免疫療法の普及 • 中枢領域 • 皮膚疾患領域 ‒ 神経変性疾患、精神疾患 ‒ JT創出の「コレクチム」を中心に伸長 • 循環器・腎臓・筋領域 • 腎・透析領域 ‒ 循環器疾患、腎疾患、筋疾患 ‒ JT創出の「リオナ」、「エナロ
Slide 9: 本件のプロセス
本件のプロセス 鳥居薬品の株式公開買付け成立により、JTグループ医薬事業のすべてをSHIONOGIグループへ 鳥居薬品の • 鳥居薬品による自己株式取得 • JT医薬事業の承継 少数株主に対するTOBの実施 • SHIONOGIによる完全子会社化 • Akros株式の取得 対価 鳥居薬品 SHIONOGI JT SHIONOGI JT 対価 100％ 対価 JT医薬事業の承継 少数 JT 鳥居薬品 SHIONOGI 株主 100％ 45.22％ 54.78% 100％ 対価 鳥居薬品 鳥居薬品 Shionogi Inc. JT AMERICA INC. 鳥居薬品株式取得 株式取得 100％ A
Slide 10: SHIONOGIによる鳥居薬品の公開買付けの主要な買付条件
SHIONOGIによる鳥居薬品の公開買付けの主要な買付条件 公開買付者 塩野義製薬株式会社 対象者 鳥居薬品株式会社 手法 公開買付け 買付け等の期間（予定） 2025年5月8日から2025年6月18日まで（30営業日） 決済開始日（予定） 2025年6月25日 買付け等の価格 普通株式1株につき、金6,350円 2025年5月2日終値（5,230円） ：約21.41% 過去1ヶ月間の終値平均株価（4,432円） ：約43.28% プレミアム 過去3ヶ月間の終値平均株価（4,482円） ：約41.68% 過去6ヶ月間の終値平均株価（4,559円） ：約39.28% 買付予定数の下限 3,342
Slide 11: 本件取引公表後の取り組み
本件取引公表後の取り組み 今後の予定 2025年9月 ：株式併合および自己株式取得の効力発生 ⇒ 鳥居薬品は当社の完全子会社へ 2025年12月 ：会社分割の効力発生 ⇒ • JT医薬事業は当社に吸収 • AkrosはShionogi Inc.の完全子会社へ • 上記それぞれの効力発生時点での取引関係や従業員の業務、職場、働き方等の変更は実施しない 2025年 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 公開買付期間 本件公表 鳥居薬品 • JT医薬事業の吸収 完全子会社化 • Akrosの株式譲受 11
Slide 12: 2030年Visionの達成に向けた強化ポイント
2030年Visionの達成に向けた強化ポイント 事業の安定化および研究開発体制の強化により、2030年Visionの達成を目指す 事業の安定化 研究開発体制の強化 • 感染症事業の安定化 • 研究基盤の強化 ‒ 情報提供拡大によるCOVID-19の治療率向上 • 強みである低分子創薬力の強化 • 流行に影響を受けない国内製品アセットの獲得 • 感染症領域のさらなる強化と次なる柱の獲得 ‒ 社会的影響度の高いQOL疾患領域の確立 • サプライチェーン体制の強靭化 QOL疾患の製品アセット強化と情報提供の拡大 グローバルに競争力のある自社製品の創出 12
Slide 13: 事業の安定化 - 鳥居薬品の強み -
事業の安定化 - 鳥居薬品の強み - 鳥居薬品は「アレルゲン領域」「皮膚疾患領域」を成長ドライバーとし、着実に成長 フランチャイズ領域 鳥居薬品 売上高 アレルゲン領域 過去最高 CAGR: 約8% 売上高641億円 • 過去数年間に渡り、力強い成長を実現 を更新予定 • 2025年7月以降、スギ花粉舌下錠「シダキュア」の増産 設備竣工により、更なる増産を計画 647億円 604億円 • 2025年内にイネ科花粉舌下錠の臨床試験を開始予定 546億円 470億円 489億円 皮膚疾患領域 • 「コレクチム」等の伸長により、確実な成長を実現 • 2024年10月に発売した「ブイタマー」の浸透によ
Slide 14: 異なる強みの融合による成長
異なる強みの融合による成長 情報提供活動を拡大し、患者さまのニーズに応える両社製品を提供 両社の注力すべき新薬の上市 ブイタマ― クービビック ズラノロン アトピー性皮膚炎/尋常性乾癬 不眠症 うつ病 14 2024年10月発売 2024年12月発売 2025年度承認予定
Slide 15: SHIONOGIの保有する自社生産体制の活用
SHIONOGIの保有する自社生産体制の活用 SHIONOGIグループの自社生産設備の活用により、安定供給・原価低減へ貢献 研究 開発 生産 販売 SHIONOGIの保有する自社工場 摂津工場 金ヶ崎工場 尼崎事業所 伊丹工場 徳島工場 JTグループ医薬事業の製品についても、増産・グローバルサプライチェーン構築などの、 15 フレキシブルな自社生産体制の確立が可能
Slide 16: 2030年Visionの達成に向けた強化ポイント
2030年Visionの達成に向けた強化ポイント 事業の安定化および研究開発体制の強化により、2030年Visionの達成を目指す 事業の安定化 研究開発体制の強化 • 感染症事業の安定化 • 研究基盤の強化 ‒ 情報提供拡大によるCOVID-19の治療率向上 • 強みである低分子創薬力の強化 • 流行に左右されない国内製品アセットの獲得 • 感染症領域のさらなる強化と次なる柱の獲得 ‒ 社会的影響度の高いQOL疾患領域の確立 • サプライチェーン体制の強靭化 QOL疾患の販売アセット強化と情報提供の拡大 グローバルに競争力のある自社製品の創出 16
Slide 17: 研究開発体制の強化により目指す姿
研究開発体制の強化により目指す姿 日本発の革新的な医薬品を 世界に届けるリーディング・カンパニーの誕生 “グローバルでNo.1の低分子創薬力”を有する製薬企業となり、 世界中の患者さまに、必要とされる薬をお届けし続けるというSHIONOGIのミッションを果たす 17
Slide 18: 自社創製品によるSHIONOGIの成長
自社創製品によるSHIONOGIの成長 （億円） 自社創製品の継続的な上市により、極めて安定した高効率な経営を実践 （％） 8000 60 8期連続 売上収益 6000 営業利益率 営業利益率30％以上 創薬型製薬企業への転換 40 -高営業利益率を誇る製薬企業へ- 4000 20 2000 0 0 2000 2010 2020 2025 2030 （年度） 18 * 2024年、2025年、2030年は予想数字
Slide 19: SHIONOGIの目指す方向性
SHIONOGIの目指す方向性 低分子創薬を中心に、自社創薬にこだわり患者さまへの貢献を果たす 自社創薬比率* 69% そのうち、約60％が低分子医薬品 低分子医薬品の強み SHIONOGIオリジン 共同研究 豊富な創薬ターゲット 導入 41% ‒ 細胞内ターゲットへのアプローチ 49% 31% 高い利便性 59% ‒ 経口投与が可能 20% 優れた経済性 ‒ アフォーダブルな価格設定 低分子 その他 19 * 2025年3月時点の開発パイプラインに占める自社オリジン化合物の割合（開発候補品ならびにパートナーとの共同研究による成果も含む）
Slide 20: SHIONOGIの低分子創薬における強み
SHIONOGIの低分子創薬における強み チームそれぞれの技術力の高さと連携により、感染症領域での強みを確立 チーム連携による創薬研究サイクル 「ウイルス研究」および「低分子化合物デザイン」の ノウハウを活かしたSHIONOGI独自の「創薬プラットフォーム」 他ウィルスへの展開 COVID-19治療薬 キレート創薬の強み インフルエンザ治療薬 ウィルス研究の HIV治療薬 基盤構築 20 HIV創薬研究開始
Slide 21: 低分子創薬の強みを”感染症”から”QOL疾患”へ拡大
低分子創薬の強みを”感染症”から”QOL疾患”へ拡大 感染症領域での 社会的影響度の高い 低分子創薬力 QOL疾患領域での 高い研究開発力 確立された SHIONOGI独自の強み 強化すべきポイント 21
Slide 22: 研究開発体制の強化 - JT医薬事業の強み -
研究開発体制の強化 - JT医薬事業の強み - 低分子創薬で優れた創薬実績と創薬基盤を有する トラメチニブ デルゴシチニブ （MEK阻害薬）各種がん JT創出の （JAK阻害薬）アトピー性皮膚炎 オリジナル エルビテグラビル 新薬 エナロデュスタット （インテグレース阻害薬）HIV感染症 （HIF-PH阻害薬）腎性貧血 JT医薬事業の研究開発の強み・特徴 低分子創薬に特化 QOL疾患との親和性高い重点領域 • 免疫・炎症領域 • 循環器・腎臓・筋 • 経験豊富なメディシナルケミスト*1 • 中枢領域 優れた創薬基盤技術 • キナーゼ創薬*2 のノウハウ • AI創薬のプラットフォーム • トラ
Slide 23: グローバルNo.1の低分子創薬を実現
グローバルNo.1の低分子創薬を実現 グローバルに医薬品を届けるための研究体制を強化 感染症領域での 社会的影響度の高い 低分子創薬力の強化・ QOL疾患領域での 生産性の向上 有望なパイプライン創出 • AI創薬プラットフォームの活用 • 創薬基盤技術の活用 ‒ 研究開発のスピードアップを実現 ‒ 有望なターゲットを探索 • メディシナルケミストの経験・ノウハウを融合 • 臨床を見据えた研究力の強化 ‒ 優れたパイプラインを継続して創出 ‒ 成功確率の高いパイプラインの創出 低分子創薬力を磨き上げ、注力領域での継続した開発パイプラインを創出 23
Slide 24: グローバルカンパニーへの変革を加速
グローバルカンパニーへの変革を加速 SHIONOGIがJTグループ医薬事業を一体で獲得し、世界中のアンメットニーズを抱える患者さまに貢献 グローバルNo,1の低分子創薬力 自社創製品のグローバル開発 • SHIONOGIのグローバル開発 • SHIONOGIの低分子を製品 の経験・ノウハウ に仕上げる力 • 両者開発品をグローバルに自 • JT医薬事業の創薬基盤力 社展開 研究 開発 販売 生産 • SHIONOGIの自社生産施設 • 豊富な国内製品アセット の活用 • SHIONOGIの販売網を活用 ‒ 安定供給の確保 したグローバル展開 ‒ 原価低減への寄与 24 自社販売の拡大と生産性向