Univance Corporation · TSE:7254
Univance — Shareholder Meeting (June 2024)
42 slides from Univance's shareholder meeting presentation, Jun 26, 2024
Slide 1: 第91回 定時株主総会
第91回 定時株主総会 2024年 6月26日 第91回定時株主総会 2024.6.26 1
Slide 2: 監査報告
「連結計算書類に係る 独立監査人の監査報告書」 報告書 ３１～３２ページ 監査報告 「計算書類に係る 独立監査人の監査報告書」 報告書 ３３～３４ページ 「監査等委員会の監査報告書」 報告書 ３５～３６ページ 第91回定時株主総会 2024.6.26 2
Slide 3: 事業報告
「事業報告」 報告書 ４～２４ページ 事業報告 第91回定時株主総会 2024.6.26 3
Slide 4: 当社グループを取り巻く環境
当社グループを取り巻く環境 単位：万台 2016～202３年度 メーカー別世界販売台数 1,000 750 500 250 0 FY2016 FY2017 FY2018 FY2019 FY2020 FY2021 FY2022 FY2023 Renault・日産 Ford グループ ホンダ スズキ 第91回定時株主総会 2024.6.26 4
Slide 5: 連結経営成績（通期）
連結経営成績（通期） 〈単位：億円〉 対前年度比較 第９０期 第9１期 前期比較 通 期 通 期 増減額 増減比率 増収増益 売上高 円安に伴う為替換算影響に加え、半導 売上高 4８６.０ ５２７.７ ４１.７ ８.６% （増収） 体供給不足やサプライチェーン混乱に よる顧客の生産調整が解消し、販売が 堅調に推移したこと、加えて原材料価 格およびエネルギー価格高騰に対する 営業利益 １１.５ ４３.７ ３２.３ ２８１.５% 販売価格への転嫁が進んだこと等によ り増収 営業利益 売上増加影響に加え、一部製品の商流 経常利益 １１.０ ４５.４ ３４.４ ３１４.３% （増益） 変更に伴う輸送費
Slide 6: 事業セグメント概要
事業セグメント概要 〈単位：億円〉 第90期 第91期 増 減 業務区分 売上高 営業利益 売上高 営業利益 売上高 営業利益 26.4 22.3 ユニット事業 314.8 12.6 341.1 34.9 （8.4％） （177.2％） 15.2 9.8 部品事業 170.9 △1.2 186.2 8.6 （8.9％） （ ─％ ） 0.1 0.0 その他事業 0.3 0.2 0.4 0.2 （19.6％） （19.6％） ── 0.1 連結消去 ── △ 0.1 ── 0.1 （ ─） （ ─） 41.7 32.3 合 計 486.0 11.5 527.7 43.7 （8.6％） （281.
Slide 7: 有利子負債と現預金残高の推移（連結）
有利子負債と現預金残高の推移（連結） 52.0 〈億円〉 37.1 28.8 28.3 29.8 現預金残高 有利子負債 純有利子負債 △ 13.7 △ 39.9 △ 23.2 △ 50.8 △ 77.6 △ 69.7 △ 105.9 第88期 第89期 第90期 第91期 第91回定時株主総会 2024.6.26 7
Slide 8: 設備投資等の状況
設備投資等の状況 設備投資総額 １６.７ 億円 事業セグメント別主要投資 ユニット事業 8.3 億円 部品事業 8.4 億円 その他事業 － 億円 第91回定時株主総会 2024.6.26 8
Slide 9: 重要な子会社の状況
重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の出資比率 主 要 な 事 業 内 容 株式会社遠州クロム １０ 百万円 １００.００％ 特殊メッキ加工業 株式会社ウエストレイク １５ 百万円 １００.００％ 物流容器の洗浄および構内作業 富士協同運輸株式会社 １０ 百万円 １００.００％ 貨物梱包業務 株式会社富士部品製作所 １５ 百万円 １００.００％ 自動車部品の製造販売 ユニバンス INC. １９ 百万US＄ １００. ００％ 自動車部品の製造販売 PT. ユニバンス インドネシア ４８ 百万US＄ ９８.１３％ 自動車部品の製造販売 ユニバンス タイランド Co., Ltd. ２０２
Slide 10: 重要な子会社の状況（海外生産拠点）
重要な子会社の状況（海外生産拠点） UIVANCE(Thailand) Co.,Ltd. タ イ UNIVANCE INC. 米 国 4WDトランスファー生 産 拠 点 自動車及びATV用部品 PT. UIVANCE INDONESIA インドネシア 駆動系部品の生産拠点 特徴： 材料投入から加工、組立 の同期生産 特徴： 市場の多様性に対応した製品 特徴： 歯車（ギヤ）の材料からの 一貫生産 FR-トランスファー FF-トランスファー FF-トランスファー フランジ プーリー FF-トランスファー ギヤ / スリーブ 第91回定時株主総会 2024.6.26 10
Slide 11: 主要な事業内容
主要な事業内容 事業区分 事 業 内容 主 要 製品 FR 4WD車用トランスファー、FF 4WD車用トランスファー、 四輪駆動装置 4WD用コンポーネント、ATV用コンポーネント SUV・商用車用マニュアルトランスミッション、 ユニット事業 ギヤボックス EV・HEV用ギヤボックスおよびギヤ 農業機械用トランスミッション、建設機械用減速機、 産業機械 フォークリフトトランスミッション用ギヤ AT・CVT用部品、デフ用部品、ワンウェイクラッチ、 部品事業 部 品 トランスミッション用部品、エンジン用ギヤ 物流・工場附帯 その他事業 物流容器の洗浄、構内作業、貨物梱包業務 サービス 第91回定時
Slide 12: 従業員の状況
企業集団の現況に関する事項 従業員数推移 連結子会社 〈単位：人〉 従業員の状況 当社 1,656 1,623 1,577 1,546 676 755 731 690 980 868 846 856 第88期 第89期 第90期 第91期 ユニット事業（連結） 部品事業（連結） その他事業（連結） 〈単位：人〉 〈単位：人〉 〈単位：人〉 973 954 551 545 53 47 第90期 第91期 第90期 第91期 第90期 第91期 第91回定時株主総会 2024.6.26 12
Slide 13: 主要な借入先および借入額
企業集団の現況に関する事項 主要な借入先および借入額 借 入 先 借 入 額 株式会社 静岡銀行 １７.５億円 株式会社 みずほ銀行 ４.５億円 株式会社 商工組合中央金庫 １.２億円 第91回定時株主総会 2024.6.26 13
Slide 14: コミットメントライン契約の状況
企業集団の現況に関する事項 コミットメントライン契約の状況 借 入 先 契 約 額 借入実行残高 借入未実行残高 株式会社 静岡銀行 ５.０億円 － ５.０億円 株式会社 みずほ銀行 ５.０億円 － ５.０億円 合 計 １０.０億円 － １０.０億円 第91回定時株主総会 2024.6.26 14
Slide 15: 会社の株式に関する事項
会社の株式に関する事項 (1)発行可能株式総数 (4) 大株主 当社への出資状況 ８０,０００,０００ 株 株主名 持株数(千株) 持株比率 鈴 木 一 和 雄 2,211 10.62％ ス ズ キ 株 式 会 社 1,937 9.30％ (2)発行済株式の総数 大 同 特 殊 鋼 株 式 会 社 1,900 9.12％ 株 式 会 社 静 岡 銀 行 956 4.59％ ２３,３９６,７８７ 株 鈴 木 真 保 485 2.33％ （自己株式 ２,５６６,７6２株を含む） 谷 史 子 477 2.29％ 宮 本 愛 子 433 2.08％ 谷 典 幸 382 1.84％ (3)株主数 4,3
Slide 16: 取締役の状況
会社役員に関する事項 取締役の状況 担当および重要な 担当および重要な 会社における地位 氏 名 兼職の状況等 会社における地位 氏 名 兼職の状況等 代表取締役 会長 取 締 役 三好 通生 兼社長 鈴木 一和雄 内部監査室 担当 (監査等委員・常勤) （会長兼社長執行役員） 取 締 役 森嶋公認会計士 森嶋 正 (監査等委員) 事務所 代表 取締役 副会長 谷 典幸 取 締 役 八重洲菖蒲法律 谷田部 栄夫 経営全般（社長補佐）、PT. (監査等委員) 事務所 代表 代表取締役 副社長 髙尾 紀彦 ユニバンスインドネシア取締 （副社長執行役員） 山本あつ美公認会計士 役会長 事務所 所長、
Slide 17: 執行役員
会社役員に関する事項 (ご参考) 会社における地位 氏 名 担 当 執行役員 技術統括執行役員 村松 通泰 技 術 統 括 財 務 担 当 責 任 者 執行役員 藤崎 一 グ ル ー プ サ ポ ー ト 本 部 本 部 長 経 営 管 理 部 門 、 総 務 部 門 、 情 報 管 理 部 門 、 関 係 会 社 管 掌 新 事 業 推 進 部 門 管 掌 執行役員 谷 健輔 P T . ユ ニ バ ン ス イ ン ド ネ シ ア 取 締 役 品 質 保 証 部 門 管 掌 執行役員 大石 哲司 品 質 保 証 最 高 責 任 者 マ ネ ジ メ ン ト シ ス テ ム 管 理 責 任 者 営
Slide 18: 取締役の報酬等
会社役員に関する事項 取締役の報酬等 支給人員 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額（千円） 区 分 （名） （千円） 固定報酬 役員賞与 ※ 取締役(監査等委員を除く) 5 ７１，０５０ ６１，０５０ １０，０００ （うち社外取締役） （１） （５，６００） （４，８００） （８００） 取締役(監査等委員) 4 ３５，０００ ３０，０００ ５，０００ （うち社外取締役） （3） （１５，４００） （１３，２００） （２，２００） 合 計 9 １０６，０５０ ９１，０５０ １５，０００ （うち社外役員） （4） （２１，０００） （１８，０００） （３，０００） ※ 役員賞与については本総会第４
Slide 19: 社外役員に関する事項
会社役員に関する事項 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況 地 位 氏 名 兼 職 す る 法 人 等 兼 職 の 内 容 株 式 会 社 ヨ ロ ズ 代 表 取 締 役 会 長 社 外 取 締 役 志藤 昭彦 マ ー ク ラ イ ン ズ 株 式 会 社 社 外 取 締 役 社 外 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 ) 森嶋 正 森 嶋 公 認 会 計 士 事 務 所 代 表 社 外 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 ) 谷田部 栄夫 八 重 洲 菖 蒲 法 律 事 務 所 代 表 山 本 あ つ 美 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長 社 外 取 締
Slide 20: 社外役員の主な活動状況
会社役員に関する事項 社外役員に関する事項 ② 当事業年度における主な活動状況 取締役会および監査等委員会への出席状況 取締役会（１８回開催） 監査等委員会（１４回開催) 地 位 氏 名 出席回数 出席率 出席回数 出席率 社外取締役 志藤 昭彦 １７ 回 ９４.４％ ── ── 社外取締役 森嶋 正 １８ 回 １００.０％ １４ 回 １００.０％ (監査等委員) 社外取締役 谷田部 栄夫 １８ 回 １００.０％ １４ 回 １００.０％ (監査等委員) 社外取締役 山本 あつ美 １３ 回 ９２.９％ １０ 回 １００.０％ (監査等委員) 第91回定時株主総会 2024.6.26 20
Slide 21: 会計監査人の状況
会計監査人の状況 (1) 名 称 有限責任 あずさ監査法人 (2) 報酬等の額 支払額（千円） 当事業年度に係る会計監査人の ３２，０００ 報酬等の額 当社および子会社が会計監査人に支払うべき ３２，０００ 金銭その他の財産上の利益の合計額 第91回定時株主総会 2024.6.26 21
Slide 22: 会社の支配に関する基本方針
「当社の財務および事業の方針の決定を 会社の支配 支配する者の在り方に関する基本方針 に関する （会社の支配に関する基本方針）」 基本方針 報告書 ２１～2４ページ 第91回定時株主総会 2024.6.26 22
Slide 23: 財務諸表
「連結貸借対照表」「連結損益計算書」 「連結株主資本等変動計算書」 「貸借対照表」「損益計算書」 財務諸表 「株主資本等変動計算書」 報告書 ２５～３０ページ 第91回定時株主総会 2024.6.26 23
Slide 24: 連結貸借対照表の報告
連結貸借対照表の報告 資産の部 負債・純資産の部 〈単位：億円〉 ＋３３.０ 億円 ＋３３.０ 億円 総資産 500 総資産 ４６３.６億円 ４６３.６億円 ４３０.６億円 ４３０.６億円 現金及び預金 買掛金 400 未払金及び未払費用 売掛金 短期借入金 その他流動負債 300 退職給付に係る債務 在庫及び貯蔵品 その他固定負債 その他流動資産 200 有形固定資産 100 純資産 投資その他資産 0 第90期末 第91期末 第90期末 第91期末 第91回定時株主総会 2024.6.26 24
Slide 25: 連結損益計算書の報告
連結損益計算書の報告 科 目 金額 (億円) 売上高比率 売上高 ５２７.７ 100.0% 営業費用 ４８４.０ 9１.７% 営業利益 ４３.７ ８.３％ 営業外収益 2.３ 0.4% 営業外費用 ０.７ 0.１% 経常利益 ４５.４ ８.６％ 特別利益 0.８ 0.２% 特別損失 ２１.８ ４.１% 税金等調整前当期純利益 ２４.４ ４.６％ 親会社株主に帰属する当期純利益 １７.７ ３.４％ 第91回定時株主総会 2024.6.26 25
Slide 26: 連結株主資本等変動計算書
連結株主資本等変動計算書 202３年4月１日から202４年3月31日まで （単位：億円） 株主資本 その他の包括利益累計額 純資産 その他有価 退職給付に その他の 資 本 利 益 自己 株主資本 為替換算 合 計 資本金 証券評価 係る調整 包括利益 剰余金 剰余金 株式 合計 差額金 調整勘定 累計額 累計額合計 当期首残高 35.0 21.7 1２４.２ △6.9 1７４.０ １４.６ １５.８ １.１ ３１.５ ２０５.５ 連結会計年度変動額 剰余金の配当 △1.９ △1.９ △1.９ 親会社株主に帰属する １７.７ １７.７ １7.７ 当期純利益 自己株式の取得 △0.0 △0.0
Slide 27: 連結子会社遠州クロムの環境対策について
連結子会社遠州クロムの環境対策について 発生事象 浜松市の当社連結子会社、遠州クロムの工場敷地内地下水の自主調査により、 環境省令に定める基準値を超える、特定有害物質六価クロムを検出したため、 調査結果を浜松市に報告 そ の 後 の 浜 松 市 の 水 質 調 査 で 0 . 5 6 m g / L ※を 検 出 し 、 令 和 ５ 年 1 2 月 ２ 日 付 で 公 表 ※環境基準の28倍、排出水の排水基準の1.1倍 初動対応 遠州クロムを中心に半径５００m圏内の５１軒の井戸水の水質調査実施 ⇒環境省令に定める基準値の超過なし（令和５年12月２７日付で公表） ☆ 行政および弊社グループに住民
Slide 28: 今後の対応と現在の状況
連結子会社遠州クロムの環境対策について 今後の対応と現在の状況 対応方針 近隣住民と従業員の安心・安全を最優先として対応する 対策の狙い 汚染地下水の拡散防止を図り、尚且つ根源である汚染土壌の掘削除去を行い、 将来の健康及び環境リスクの低減を行う (単位︓億円） 対策内容 行政当局および専門家のご指導のもと推進 2023年度計上 ※将来の 費用合計 対策内容 具体的対応策 実施済 将来の引当 資産投資 1 地下汚染水の流出防止 遮水壁、揚水浄化、地下水監視 0.5 0.6 1.7 2.8 2 六価クロム土壌漏洩の強靭性向上 メッキ設備の高床式化と床面強化 - - 3.3 3.3 3 汚染土壌の
Slide 29: 土壌及び地下水汚染の検出場所
連結子会社遠州クロムの環境対策について 土壌及び地下水汚染の検出場所 遮水壁及び土壌掘削場所 第91回定時株主総会 2024.6.26 29
Slide 30: 対処すべき課題 VISION2030
対処すべき課題 VISION2030 環境認識 気候変動リスクなどの社会環境や労働環境の変化により 事業環境が大きく変化している 非自動車・非駆動系への進出 VISION2030目標 商品 電動系商品の事業拡大 新規拡販 新規拡販 300億円 開発力 300 億円 生産 既存商品の拡販 営業利益 6% 技術力 自律した 利益率 6% 目標達成のための取り組み 拠点経営 利益率 5 % 既存事業領域 社会的課題の解決 2022 2030 既存事業の収益力向上 社会的課題の解決 既存事業領域の拡販 （既存商品の拡販・電動系商品の事業拡大） 中期経営計画2025 2023年 度
Slide 31: 対処すべき課題 ～2023年度の振返り～
対処すべき課題 ～2023年度の振返り～ 社会的課題の解決 関 係 会 社 で 環 境 問 題 が 顕 在 化 し た カ ー ボ ン ニ ュ ー ト ラ ル 活 動 活動目標 2 0 3 0 年 度 ▲ 5 0 % 、 2 0 5 0 年 度 ▲ 1 0 0 % （ 2 0 1 2 年 度 比 C O 2排 出 量 ） 活動実績 2 0 2 3 年 度 ▲31％ （計画目標達成率 100%） 既存事業の収益力向上（自律した拠点経営） 日 本 ： 構 造 変 革 （ 製 造 に 品 証 ・ 生 産 管 理 機 能 を 取 り 込 む こ と ） に よ り 、 製 造 現 場
Slide 32: 対処すべき課題 ～2024年度 社会的課題の解決～
対処すべき課題 ～2024年度 社会的課題の解決～ ステークホルダーの皆さまに安全・安心・信頼を提供できる、継続的な 企業となるため、潜在リスクへの対応と企業価値創造への発展に取り組む カーボンニュートラル推進プロジェクト 『 工 場 ・ 設 備 省 エ ネ 』 、 『 L C A 』 、 『 再 エ ネ 導 入 』 、 『 サ プ ラ イ チ ェ ー ン に お け る C O 2削 減 』 当社グループ全体で活動を進める リスクマネジメント推進プロジェクト 企業継続のために法令遵守を確実に履行する そのために潜在リスクの抽出を行い課題解決に取り組む DX推進プロジェクト 業務プ
Slide 33: 対処すべき課題 ～2024年度 既存事業の収益力向上～
対処すべき課題 ～2024年度 既存事業の収益力向上～ 自 律 的 な経営のため、北米の生産拠点のものつくりを変えていく 北米ものつくり変革プロジェクト 新規拡販のため、現地社員により運営できる生産基盤の構築 2024年度は、入社１ヵ月の人材がQCDを満足できるラインづくりに取り組む 第91回定時株主総会 2024.6.26 33
Slide 34: 対処すべき課題 ～2024年度 既存・新規事業領域の拡販～
対処すべき課題 ～2024年度 既存・新規事業領域の拡販～ 拡販は、より商売につながるよう、重点的に取り組む領域を定め、進める 既 存 事 業 領 域 の 拡 販 （既存商品の拡販・電動系商品の事業拡大） トラック4WDプロジェクト 農機プロジェクト e-Mobilityプロジェクト 新規事業の創造 航空機プロジェクト （バリュー創出プロジェクトから独立） バリュー創出プロジェクト （要素技術開発（ものつくり）から事業化へ） 新事業開発 （ニーズベースから事業化へ） 第91回定時株主総会 2024.6.26 34
Slide 35: 質疑応答
質疑応答 ご発言される株主様は、 挙手をお願いいたします 議長がご指名いたしましたら、 その場でご起立のうえ、 株主出席票の番号とお名前をお願いいたします 第91回定時株主総会 2024.6.26 35
Slide 36: 決議事項
「株主総会参考書類」 報告書 ３７～４６ページ 決議事項 第91回定時株主総会 2024.6.26 36
Slide 37: 第１号議案 剰余金処分の件
第１号議案 報告書 3７ページ 剰余金処分の件 (1) 期末配当金 １株につき、金６円 （中間配当金を含めた年間配当金は、１株につき金１１円） (2) 剰余金の配当が効力を生じる日 ２０２４年６月２７日 第91回定時株主総会 2024.6.26 37
Slide 38: 第２号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 報告書 3８～４０ページ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件 候補者 番号 候補者の氏名 当社における現在の地位 1 鈴木 一和雄 代表取締役会長兼社長（会長兼社長執行役員） 2 谷 典幸 取締役副会長 3 髙尾 紀彦 代表取締役副社長（副社長執行役員） 4 ※ 志藤 昭彦 取締役 ※印は、社外取締役候補者であります 第91回定時株主総会 2024.6.26 38
Slide 39: 第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
第３号議案 報告書 ４１～4２ページ 監査等委員である取締役２名選任の件 候補者 番号 候補者の氏名 当社における現在の地位 1※ 森嶋 正 監査等委員 2※ 岡野 隆男 ─── ※印は、社外取締役候補者であります 第91回定時株主総会 2024.6.26 39
Slide 40: 第４号議案 役員賞与支給の件
第４号議案 報告書 4４ページ 役員賞与支給の件 役員賞与総額 １５,０００千円 （うち監査等委員分 ５,０００千円） 第91回定時株主総会 2024.6.26 40
Slide 41: 第５号議案 譲渡制限付株式報酬制度の導入の件
第５号議案 報告書 44～４6ページ 取締役に対する業績賞与の一部を譲渡制限付株式報酬とする 制度の導入の件 ○業績賞与全体の５０％を当社の普通株式で支給する制度 ○付与する当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する ○付与する株式の上限額及び上限数 上 限 額 上 限 数 監査等委員でない取締役 年額 ２５０，０００千円以内 年 ５０，０００株以内 監査等委員である取締役 年額 ５０，０００千円以内 年 １０，０００株以内 第91回定時株主総会 2024.6.26 41
Slide 42: 閉会
第91回 定時株主総会 閉 会 2024年 6月26日 第91回定時株主総会 2024.6.26 42