Smcp Sa · EURONEXT:SMCP
Smcp Sa — Shareholder Meeting (June 2024)
70 slides from Smcp Sa's shareholder meeting presentation, Jun 6, 2024
Slide 1: Assemblée Générale des actionnaires
Assemblée Générale des actionnaires 6 juin 2024
Slide 2: Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire COMPTES DE L’EXERCICE 2023 POLITIQUE DE REMUNERATION 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 10. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Cuvillier, Président du Conseil d’administration 2. Approbation des comptes consolidé
Slide 3: Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire DELEGATIONS FINANCIERES 19. Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre 20. Délégation de compétence au Conseil en vue d’augmenter le capital social par i
Slide 4: Sommaire
Sommaire #1 Quorum et constitution du bureau #2 Chiffres clés et principales réalisations RSE #3 Résultats financiers 2023 et 1er trimestre 2024 #4 Plan d’action à moyen terme #5 Gouvernance et principes de rémunération #6 Rapport des commissaires aux comptes #7 Questions-Réponses #8 Vote des résolu
Slide 5: Quorum et constitution du bureau
1 Quorum et constitution du bureau Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration Erwan Le Meur, Secrétaire Général
Slide 6: Chiffres clés et principales réalisations RSE
2 Chiffres clés et principales réalisations RSE Isabelle Guichot, Directeur général
Slide 7: Chiffres clés du Groupe
Chiffres clés du Groupe Ventes 2023 Digital Résultat 22% opérationnel €1 231m 80M€ +3% vs Retail 6,5% des 2022 92% ventes 4 Marques Plus de 50% de références éco-conçues 47 Pays Présence A- CDP Climat RSE globale Validation SBTi 1 730 PDV > 6 000 Nouvelle stratégie D&I Salariés déployée dans le mond
Slide 8: Nos priorités stratégiques pour construire des marques globales
Nos priorités stratégiques pour construire des marques globales, responsables et phy-gitales Affiner et exprimer Développer le Développer de la singularité de Intégrer la RSE au Renforcer nos réseau et nouvelles nos marques, cœur de notre infrastructures et construire des opportunités et nourrir leu
Slide 9: SMCP: Un portefeuille de quatre marques complémentaires
SMCP: Un portefeuille de quatre marques complémentaires Silhouette Elégance subtile Hyper féminine et Tailoring parisienne féminine/masculine émotionnelle français intemporelle 2 marques mondiales établies 2 marques émergentes A la pointe de la Incubateur Au calendrier de la Cool Couture mode digita
Slide 10: Renforcement de la gouvernance RSE et amélioration de la note RSE
Renforcement de la gouvernance RSE et amélioration de la note RSE du Groupe Création d’un comité RSE au sein Evaluation externe du conseil d’administration Principales missions ► S’assurer de la prise en compte des enjeux RSE ► Evaluation au niveau « low risk » RSE par dans la stratégie du Groupe l’
Slide 11: Principales réalisations en matière de RSE SMCProduct
Principales réalisations en matière de RSE SMCProduct Collections plus Mode circulaire Traçabilité responsables Seconde main 60% de produits à plus faible impact Poursuite du projet de traçabilité de environnemental en 2023 ►Sandro : Développement en France et toutes les étapes de fabrication des (5
Slide 12: Principales réalisations en matière de RSE SMCPlanet
Principales réalisations en matière de RSE SMCPlanet Réduction de l’impact Reconnaissance externe Consommation d’énergie carbone du transport de notre politique climat ►Pour la première fois, SMCP obtient la ▼ Transport par avion ▼ ►Part de l’électricité d’origine note A- au questionnaire CDP Climat
Slide 13: Principales réalisations en matière de RSE SMCPeople
Principales réalisations en matière de RSE SMCPeople Développement et Diversité et Reconnaissance mobilité interne inclusion externe ► 33% des postes ouverts pourvus par ►Lancement d’une stratégie D&I à ►Obtention des certifications des promotions internes l’échelle mondiale atour de l’égalité Happy
Slide 14: Résultats financiers 2023 et T1 2024
3 Résultats financiers 2023 et T1 2024 Patricia Huyghues Despointes, Directeur Financier
Slide 15: Ventes 2023 à +3% en organique, portées par l'Asie Pacifique et l'Europe
Ventes 2023 à +3% en organique, portées par l’Asie Pacifique et l'Europe (hors France) Ventes Total Groupe 1 231 M€ Réseau France EMEA Amérique APAC +4% à taux constants 0% +3% -3% +13% 1 730 PDV +3% en organique +47 en 2023 Par région Par marque Par distribution Digital France Autres Asie Pacifique
Slide 16: Principaux indicateurs de profitabilité et de situation financière
Principaux indicateurs de profitabilité et de situation financière Marge brute de gestion EBIT ajusté 73,8% des ventes 80 M€ Amélioration au 6,5% des ventes 2ème semestre Free Cash-Flow Dette nette 14,4 M€ 286 M€ Bonne génération de cash Amélioration au 2ème semestre (23 M€) par rapport à 2022 16
Slide 17: Résultat net de 11 M€ en 2023
Résultat net de 11 M€, et de 37 M€ en excluant les impacts non-cash 2022 2023 variation Ventes 1 205,8 1 230,5 2% Marge brute de gestion 897,6 907,9 1% Coûts opérationnels -631,0 -671,5 6% EBITDA ajusté 266,6 236,4 -11% Dotations aux amortissements & provisions -156,1 -156,9 1% EBIT ajusté 110,5 79,
Slide 18: Amélioration de la génération de cash au 2ème semestre
Amélioration de la génération de cash au 2ème semestre Stocks Variation du Besoin en fonds CAPEX En M€ de roulement En M€ En M€ -3% % des ventes 3.7% 4.5% 292 45 45 56 282 4 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Free Cash flow En M€ 34 14 23 H1 23 2022 2023 -9 H2 23 18
Slide 19: Diminution de la dette nette facilitée par la génération de cash
Diminution de la dette nette facilitée par la génération de cash au 2ème semestre Dette nette En M€ 31 dec 31 dec Nouvelle date de en M€ 1.9x 2.5x* 2022 2023 maturité Term Loan 154 99 Mai 2026 Ligne de crédit revolving - 25 Mai 2026 -20 M€ Prêt garanti par l'Etat 180 161 Juin 2026-27 Commercial pape
Slide 20: Ventes T1 2024 : une baisse de 5% par rapport à 2023
Ventes T1 2024 : une baisse de 5% par rapport à 2023, avec une dynamique de consommation similaire à celle observée fin 2023 Ventes Total Groupe 287 M€ Réseau France EMEA Amérique APAC -5% à taux constants -7% 0% +9% -16% 1 719 PDV -9% en LFL -11 au T1 Par région Par marque Par distribution Digital
Slide 21: Plan d'actions à moyen terme
4 Plan d’actions à moyen terme Isabelle Guichot, Directeur Général
Slide 22: SMCP accélère son plan d'actions à moyen terme à travers 4 priorités clés
SMCP accélère son plan d’actions à moyen terme pour favoriser la croissance et protéger la rentabilité à travers 4 priorités clés Retrouver une croissance Gestion disciplinée du Rééquilibrer l’empreinte Améliorer l’efficacité au rentable et gagner des cash pour une structure géographique mondiale se
Slide 23: Objectifs du plan d'actions à moyen terme
Objectifs du plan d’actions à moyen terme Concentration Ventes - à partir de 2026, une fois le réseau optimisé, retrouver un rythme de croissance annuelle des ventes mid-single digit sur la croissance rentable Marge d'EBIT - environ 10% des ventes en 2026 et 12% d’ici cinq ans Réseau en propre - env
Slide 24: Gouvernance et principes de rémunération
4 Gouvernance et principes de rémunération Erwan Le Meur, Secrétaire Général
Slide 25: Situation de l'actionnariat au 30 Avril 2024
Situation de l’actionnariat au 30 Avril 2024 Capital (%) Droits de vote (%) (Incluant les droits de vote double) Trustee2 Flottant Trustee2 28,8% 25,0% Flottant 38,8% (28,0%) 1 (24,5%)1 34,3% (38,1%) 1 (33,8%) 1 European TopSoho 8,0% European TopSoho (7,8%) 1 13,9% (13,5%) 1 Fondateurs & Managers Au
Slide 26: Composition du Conseil d'administration
Composition du Conseil d’administration Cartographie des compétences des Administrateurs non indépendants administrateurs 3 Évelyne 7 4 4 Administrateurs indépendants 6 Chétrite Président Christophe Cuvillier Conseil Isabelle Judith Direction RSE Gouvernance Guichot d’Administration Milgrom générale
Slide 27: Rémunération 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Rémunération 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (1) Directeur Général Répartition des critères de la rémunération variable annuelle du et Directeurs Généraux Délégués Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués 27% 36,5% 25% Rémunération variable Rémunération fixe 75% Critèr
Slide 28: Actions gratuites de performance
Evolutions récentes en matière de rémunération Détail des critères de performance Transparence Détail de l’atteinte des critères de performances Rémunération variable Surperformance possible sur la partie financière et RSE Plafond d’attribution Réduit à 2% du capital social (3% auparavant) A
Slide 29: Rémunération 2024 des membres indépendants du conseil d'administration
Rémunération 2024 des membres indépendants du conseil d’administration Pour leur participation au Conseil d’Administration Titre Fixe Variable Président 150 000€ - 4 000€ Autres Administrateurs indépendants 20 000€ pour chaque présence aux réunions du Conseil Pour leur participation aux comités perm
Slide 30: Rapport des commissaires aux comptes
6 Rapport des commissaires aux comptes Au nom du collège des commissaires aux comptes Lionel Cudey – Associé Grant Thornton
Slide 31: Au titre de l'Assemblée générale ordinaire
Au titre de l’Assemblée générale ordinaire Vos commissaires aux comptes ont réalisé leurs diligences d’audit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 de SMCP SA. A l’issue de ces travaux, ils ont émis en date du 5 avril 2024 trois rapports : − Un rapport d’opinion sur les comptes statutaires
Slide 32: Rapport d'opinion sur les comptes annuels (1ère résolution)
Rapport d’opinion sur les comptes annuels (1ère résolution) o Opinion : « Certification sans réserve » o Points clés de l’audit : − Evaluation de la valeur d’utilité des titres de participation ► Procédure mise en œuvre : vérifier que cette note aux comptes présente un niveau d’information approprié
Slide 33: Rapport d'opinion sur les comptes consolidés (2ème résolution)
Rapport d’opinion sur les comptes consolidés (2ème résolution) o Opinion : « Certification sans réserve » o Points clés de l’audit : − Tests de perte de valeur des actifs immobilisés incorporels à durée de vie indéterminée ► Procédure mise en œuvre : - Apprécier les hypothèses et la cohérence des pr
Slide 34: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (4ème résolution) o Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale : - Aucune nouvelle convention - Aucune convention déjà approuvée dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé 34
Slide 35: Au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vos commissaires aux comptes ont réalisé les diligences qu’ils ont estimé nécessaires au regard des opérations envisagées sur le capital de la société SMCP SA et ont émis en date du 13 mai 2024 : − Au titre de la résolution 19, un rapport sur la réduct
Slide 36: Rapports sur la réduction du capital et l'émission d'actions
Rapport sur la réduction du capital Rapport sur l’émission d’actions et de diverses valeurs (19ème résolution) mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (21ème à 24ème résolution) o Objet : délégation ou autorisation pour o Objet : délégation ou autorisation po
Slide 37: Rapports sur l'augmentation de capital (26e et 27e résolutions)
Rapport sur l’augmentation de capital réservée aux Rapport sur l’augmentation de capital avec adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise (26ème suppression du droit préférentiel de résolution) souscription (27ème résolution) o Objet : délégation ou autorisation pour les o Objet : délégation ou autor
Slide 38: Rapport sur l'attribution d'actions gratuites (28e résolution)
Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (28ème résolution) o Objet : délégation ou autorisation pour les opérations suivantes : attribution d’actions gratuites existantes et à émettre o Conclusion : Pas d’observation sur les informations fournies 38
Slide 39: Questions-réponses
7 Questions-réponses Erwan Le Meur, Secrétaire Général
Slide 40: Vote des résolutions
8 Vote des résolutions
Slide 41: Première résolution
Première résolution Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 42: Deuxième résolution
Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 43: Troisième résolution
Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 44: Quatrième résolution
Quatrième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 45: Cinquième résolution
Cinquième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exerc
Slide 46: Sixième résolution
Sixième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercic
Slide 47: Septième résolution
Septième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exerci
Slide 48: Huitième résolution
Huitième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exerci
Slide 49: Neuvième résolution
Neuvième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exerci
Slide 50: Dixième résolution
Dixième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 51: Onzième résolution
Onzième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 52: Douzième résolution
Douzième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 53: Treizième résolution
Treizième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 54: Quatorzième résolution
Quatorzième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 55: Quinzième résolution
Quinzième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 56: Seizième résolution
Seizième résolution Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 57: Dix-septième résolution
Dix-septième résolution Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 58: Dix-huitième résolution
Dix-huitième résolution Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 59: Dix-neuvième résolution
Dix-neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 60: Vingtième résolution
Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 61: Vingt-et-unième résolution
Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution
Slide 62: Vingt-deuxième résolution
Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attributio
Slide 63: Vingt-troisième résolution
Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attributi
Slide 64: Vingt-quatrième résolution
Vingt-quatrième résolution Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an YES ABST N
Slide 65: Vingt-cinquième résolution
Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donna
Slide 66: Vingt-sixième résolution
Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 67: Vingt-septième résolution
Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 68: Vingt-huitième résolution
Vingt-huitième résolution Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des a
Slide 69: Vingt-neuvième résolution
Vingt-neuvième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités YES ABST NO Pour Abst. Contre
Slide 70: SMCP: Sandro, Maje, Claudie Pierlot, Fursac
SANDRO ICLAUDIE PIERLOT, SMCP sandro - maje - claudie pierlot - fursac