Slide 1: Assemblée Générale 3 mai 2018
Assemblée Générale 3 mai 2018 Hôtel Pullman La Défense 5/9/2016 Netgem 1
Slide 2: Programme
Programme Ordre du jour Formalités Activité et résultats 2017 Rapports des Commissaires aux comptes Présentation et vote des résolutions Perspectives 2018 5/9/2016 Netgem 2
Slide 3: Ordre du jour (rapports)
Assemblée Ordre du jour (rapports) Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercic
Slide 4: Ordre du jour (comptes)
Assemblée Ordre du jour (comptes) Ordinaire 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du d
Slide 5: Ordre du jour (gouvernance)
Assemblée Ordre du jour (gouvernance) Ordinaire 5. Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur ; 6. Renouvellement du mandat de la société J.2.H. en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de la société Fast Forward en qualité d’administrateur ; 8. Expirat
Slide 6: Ordre du jour (rémunérations, etc.)
Assemblée Ordre du jour (rémunérations, etc.) Ordinaire 10. Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général ; 11. Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué ; 12. Approbation
Slide 7: Ordre du jour (partie extraordinaire)
Assemblée Ordre du jour (partie extraordinaire) Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’a
Slide 8: Programme
Programme Ordre du jour Formalités Activité et résultats 2017 Rapports des Commissaires aux comptes Présentation et vote des résolutions Perspectives 2018 5/9/2016 Netgem 8
Slide 9: Formalités
Formalités Constitution du bureau Feuille de présence et constatation du quorum Dépôt des documents mis à la disposition de l’assemblée Dispense de donner lecture des rapports du Conseil d’administration et des textes des résolutions 5/9/2016 Netgem 9
Slide 10: Programme
Programme Ordre du jour Formalités Activité et résultats 2017 Rapports des Commissaires aux comptes Présentation et vote des résolutions Perspectives 2018 5/9/2016 Netgem 10
Slide 11: Principes comptables 2017
Principes comptables 2017 • Application du référentiel IFRS, principes comptables cohérents avec ceux de 2016 • Audit finalisé, comptes validés par le conseil du 8 mars 2018 • Un seul secteur opérationnel • Vitis mis en équivalence au 3/11/2016 co-contrôle 1
Slide 12: Résultats consolidés
Résultats consolidés @netgem Données IFRS en M€ Chiffre d'affaires Revenu net Dépenses opérationnelles Frais marketing et commerciaux Frais de recherche et développement Frais généraux Ebitda Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financ
Slide 13: Bilan consolidé
Bilan consolidé ME - consolidé IFRS 31/12/2017 31/12/2016 var. fgg M€-consolidé IFRS 31/12/2017 31/12/2016 var. Ecarts d'acquisition 5.8 5.3 0.5 Capitaux propres 27.7 54.2 -26.5 Immobilisations corporelles 0.5 0.7. -0.1 Avantages au personnel 0.2 02 01 Participation dans les entités associées 49 6.4
Slide 14: Cash flows consolidé
Cash flows consolidé @netgem Cash flow en M€ Résultat net Résultat de mise en équivalence Plus ou moins values de cession Autre Produits financiers nets Produit / Charge d’impét CAF avant versement de I'impét Impét versé Diminution (augmentation) du BFR Cash flow lié a I'activité (A) Acquisitions ne
Slide 15: Q1'18
Q1’18 ● 2 millions d’abonnés actifs aux solutions Netgem ● Passage IFRS 15 : impact négatif de 0.5m€ sur Q1’18 M€ IFRS non audité Q1'18 Q1'17 Var. Chiffre d'affaires 11.0 14.7 -3.7 -25% Revenu net 5.3 6.4 -1.1 -17% ● Développement de Vitis ○ TDF (+700.000 prises potentielles) ○ offre de téléphonie m
Slide 16: Programme
Programme Ordre du jour Formalités Activité et résultats 2017 Rapports des Commissaires aux comptes Présentation et vote des résolutions Perspectives 2018 5/9/2016 Netgem 16
Slide 17: Rapports des commissaires aux comptes
Rapports des commissaires aux comptes Rapport sur les comptes annuels Rapport sur les comptes consolidés Rapport sur les conventions et engagements réglementés Rapports sur certaines résolutions présentées à l’assemblée extraordinaire (n° 16, 17 et 19) 5/9/2016 Netgem 17
Slide 18: Programme
Programme Ordre du jour Formalités Activité et résultats 2017 Rapports des Commissaires aux comptes Présentation et vote des résolutions Perspectives 2018 5/9/2016 Netgem 18
Slide 19: Approbation des comptes 2017
Assemblée Ordinaire Approbation des comptes 2017 Résolutions 1 et 2 Comptes consolidés du groupe (1) Comptes sociaux et dépenses non déductibles (2) 5/9/2016 Netgem 19
Slide 20: Dividende annuel
Assemblée Ordinaire Dividende annuel Résolution 3 Poste “Autres réserves” 8.619.618,78 Poste “Autres réserves” 12.624.040,51 Excédent réserve légale 233.914,34 Dividende 2.966.466,70 Résultat de l’exercice 6.736.974,09 Total 15.590.507,21 Total 15.590.507,21 Distribution d’un dividende de 0,10 € par
Slide 21: Conventions réglementées
Assemblée Ordinaire Conventions réglementées Résolution 4 Pas de nouvelle convention réglementée conclue en 2017. Deux conventions approuvées antérieurement ont poursuivi leurs effets. Il est proposé de prendre acte du rapport spécial des commissaires aux comptes. 5/9/2016 Netgem 21
Slide 22: Gouvernance
Assemblée Ordinaire Gouvernance Résolutions 5, 6 et 7 Renouvellement des mandats de : M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur (5) La société J.2.H. en qualité d’administrateur (6) La société Fast Forward en qualité d’administrateur (7) 5/9/2016 Netgem 22
Slide 23: Commissaire aux comptes
Assemblée Ordinaire Commissaire aux comptes Résolutions 8 et 9 A la suite de l’expiration des mandats d’Ersnt & Young Audit et de son suppléant : ● Nomination de la société Mazars pour la durée légale de 6 années, conformément à la recommandation du Comité d’audit (8). ● Suppression du poste de supp
Slide 24: Rémunérations
Assemblée Ordinaire Rémunérations Résolutions 10, 11, 12, 13 Comme indiqué dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2017, il est demandé à l’assemblée d’approuver : 1. les rémunérations versées ou attribués au titre de l'exercice 2017 à MM. Joseph Haddad (Président Directeur Général) et Char
Slide 25: Jetons de présence
Assemblée Ordinaire Jetons de présence Résolution 14 Nous vous proposons de fixer à nouveau le montant global des jetons de présence pour l’exercice en cours à 120.000 € Ce montant est sans changement par rapport à l’année passée. Il sera réparti entre les administrateurs par votre Conseil d’adminis
Slide 26: Programme d'achat d'actions
Assemblée Ordinaire Programme d’achat d’actions Résolution 15 Autorisation donnée au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Sans changement par rapport à l’année passée : nombre maximum d’actions achetées = 10% du capital, prix maximum d’achat = 4 € par action, montant maxim
Slide 27: Autorisations d'émission
Assemblée Extraordinaire Autorisations d’émission Résolutions 16, 17,18 et 19 Autorisations au Conseil d’administration à l’effet : de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux (16) de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux
Slide 28: Autorisations d'émission
Assemblée Extraordinaire Autorisations d’émission Résolutions 16, 17,18 et 19 Concernant les résolutions 16 à 19, le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présente à titre indicatif et illustratif : l’incidence pour un actionnaire détenant 1% du capital, les conséquences sur la val
Slide 29: Pouvoirs pour les formalités
Pouvoirs pour les formalités Résolution usuelle que nous vous invitons à approuver et qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée. 5/9/2016 Netgem 29
Slide 30: Quorum et règles de majorité
Quorum et règles de majorité Quorum définitif Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 à 15, et 20 Quorum : 1/5 des actions ayant droit de vote Majorité requise : >1/2 des voix des actionnaires présents ou représentés Assemblée Générale Extraordinaire Résolutions 16 à 19 Quorum : 1/4 des actions a
Slide 31: Modalités
Modalités Le texte des résolutions figure dans l’avis de convocation. En cas de départ avant le vote, merci de vous signaler à l’accueil. Merci d’éviter de sortir pendant les votes. Votes à main levée 5/9/2016 Netgem 31
Slide 32: 1ère résolution
1ère résolution Assemblée Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 5/9/2016 Netgem 32
Slide 33: 2ème résolution
2ème résolution Assemblée Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non-déductibles fiscalement 5/9/2016 Netgem 33
Slide 34: 3ème résolution
3ème résolution Assemblée Ordinaire Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Poste “Autres réserves” 8.619.618,78 Poste “Autres réserves” 12.624.040,51 Excédent réserve légale 233.914,34 Dividende 2.966.466,70 Résultat de l’exercice 6.736.974,09 Total 15.590.507,21 Total 15.590
Slide 35: 4ème résolution
4ème résolution Assemblée Ordinaire Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5/9/2016 Netgem 35
Slide 36: 5ème résolution
5ème résolution Assemblée Ordinaire Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur. 5/9/2016 Netgem 36
Slide 37: 6ème résolution
6ème résolution Assemblée Ordinaire Renouvellement du mandat de la société J.2.H. en qualité d’administrateur 5/9/2016 Netgem 37
Slide 38: 7ème résolution
7ème résolution Assemblée Ordinaire Renouvellement du mandat de la société Fast Forward en qualité d’administrateur 5/9/2016 Netgem 38
Slide 39: 8ème résolution
Assemblée 8ème résolution Ordinaire Expiration du mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Mazars) 5/9/2016 Netgem 39
Slide 40: 9ème résolution
9ème résolution Assemblée Ordinaire Expiration du mandat de la société AUDITEX et suppression du poste de Commissaire aux comptes suppléant 5/9/2016 Netgem 40
Slide 41: 10ème résolution
10ème résolution Assemblée Ordinaire Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général Cf. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2017. 5/9/2016 Netgem 41
Slide 42: 11ème résolution
11ème résolution Assemblée Ordinaire Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué Cf. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2017. 5/9/2016 Netgem 42
Slide 43: 12ème résolution
12ème résolution Assemblée Ordinaire Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général Cf. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2017. 5/9/2016 Netgem 43
Slide 44: 13ème résolution
13ème résolution Assemblée Ordinaire Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué Cf. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 2017. 5/9/2016 Netgem 44
Slide 45: 14ème résolution
14ème résolution Assemblée Ordinaire Fixation du montant des jetons de présence Montant global proposé pour l’exercice en cours : 120.000 €. Sans changement par rapport à l’année passée. Répartition entre administrateurs par le Conseil d’administration. 5/9/2016 Netgem 45
Slide 46: 15ème résolution
15ème résolution Assemblée Ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société Sans changement par rapport à l’année passée : nombre maximum d’actions achetées = 10% du capital, prix maximum d’achat = 4 € par action
Slide 47: 16ème résolution
16ème résolution Assemblée Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem 5/9/2016 Netgem 47
Slide 48: 17ème résolution
17ème résolution Assemblée Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem 5/9/2016 Netgem
Slide 49: 18ème résolution
18ème résolution Assemblée Extraordinaire Limitation globale des autorisations d’émission 300.000 € de valeur nominale, soit 1,5 million d’actions. 5/9/2016 Netgem 49
Slide 50: 19ème résolution
19ème résolution Assemblée Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérent
Slide 51: 20ème résolution
20ème résolution Assemblée Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 5/9/2016 Netgem 51
Slide 52: Programme
Programme Ordre du jour Formalités Activité et résultats 2017 Rapports des Commissaires aux comptes Présentation et vote des résolutions Perspectives 2018 5/9/2016 Netgem 52
Slide 53: Perspectives 2018 : Le contexte des années précédentes
Perspectives 2018 : Le contexte des années précédentes ● Le Groupe a entamé depuis 3 ans une transition SaaS de son modèle d’affaires avec ses clients, et ce modèle est celui dans lequel les derniers recrutements opérateurs ont eu lieu ● La transition SaaS consiste à mieux aligner le modèle de Netge
Slide 54: Perspectives 2018-202X : OTT : Un paysage qui change
Perspectives 2018-202X : OTT : Un paysage qui change ● La télévision, de toute son histoire, a été commercialisée par celui qui contrôlait l’infrastructure technique (cable, satellite, cuivre pour l’IPTV…) ● Avec l’OTT, cette “verticalisation” s’effondre et n’importe quel détenteur de droits peut co
Slide 55: Perspectives 2018 : OTT : Un paysage qui change
Perspectives 2018 : OTT : Un paysage qui change ● Consumers looks for simplified, flexible & engaging subscription OTT experiences ● 86% of online consumers say they don’t want to juggle multiple OTT services : ○ search for a simplified, centralized experience and aggregation services Su per Myway (
Slide 56: … barrière à l'entrée et valeur du contenu...
… barrière à l’entrée et valeur du contenu... 5
Slide 57: OTT : What's in it for us ?
OTT : What’in it for us ? ● En passant nos clients dans le cloud, nous n’avons pas seulement amélioré notre modèle économique, nous avons fait de ces offres des offres OTT ● Rien n’empêche nos clients, et nous avec eux, de commercialiser ces offres indépendamment de l’offre broadband, dans tout autr
Slide 58: OTT : Notre modèle de croissance pour les années à venir ?
OTT : Notre modèle de croissance pour les années à venir ? 2004 - 2014 2015 - 2017 2018 - ... Produit Box TV TV as a Service Soundbox + TV as a Service Marché Opérateur IPTV Opérateurs IPTV Accès direct au x3 play historiques et consommateur + tout nouveaux entrants distributeur disposant d’une base
Slide 59: OTT : Notre modèle de croissance pour les années à venir ?
OTT : Notre modèle de croissance pour les années à venir ? ● Élargir la distribution de nos services de divertissement digitaux, par nous-mêmes et en partenariat avec nos distributeurs/partenaires en profitant du développement de l’OTT qui rebat les cartes, et plus particulièrement des opportunités
Slide 60: L'audio connectée, cheval de Troie de l'OTT
L’audio connectée, cheval de Troie de l’OTT • Avec la Soundbox Netgem apporte une nouvelle dimension “la TV, la vidéo et la qualité audio” dans le marché des assistants vocaux. • Cette équipement sera à terme le coeur de la “smart home” remplaçant et élargissant le rôle de la “box” actuelle dans l’I
Slide 61: Merci
Merci Netgem