Upsite Mexico Sapi De Cv · BIVA:FIBRAUP/18
Upsite Mexico Sapi De Cv — Fibra Upsite — Shareholder Meeting (March 2020)
58 slides from Upsite Mexico Sapi De Cv's shareholder meeting presentation, Mar 26, 2020
Slide 1: Asamblea Ordinaria de Tenedores
ASAMBLEA ORDINARIA DE TENEDORES 26 DE MARZO 2020 Ubicación: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple Dirección: Av. Palmas #215 Piso 8 Colonia Lomas de Chapultepec Alcaldía Miguel Hidalgo 01100 Ciudad de México Horario: 11:00 a.m. CONTACTO UPSITE: ocampos@upsite-mexico.com +52 (55) 2167 0977 con
Slide 2: Orden del Día
ORDEN DEL DÍA I. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación de (i) los infomes anuales del Comité de Auditoria, del Comité de Practicas Societarias, del Comité de Inversiones y del Comité de Nominaciones; (ii) informe anual del Comité Técnico del Fideicomiso; y (iii) informe anual del Adminis
Slide 3: I. Aprobación de informes anuales de comités y administrador
I. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación de (i) los informes anuales del Comité de Auditoria, del Comité de Practicas Societarias, del Comité de Inversiones y del Comité de Nominaciones; (ii) informe anual del Comité Técnico del Fideicomiso; y (iii) informe anual del Administrador del Fi
Slide 4: Reporte anual del Comité Técnico 2019
© UPSITE FIBRA UPSITE REPORTE ANUAL DEL COMITE TECNICO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019 A la Asamblea Ordinaria de Tenedores de Fibra Upsite: En el suscrito, en mi caracter de presidente del Comité Técnico de Fibra Upsite, y en cumplimiento a lo establecido en el Fideicomiso y en las disposiciones
Slide 5: Sesiones del Comité Técnico 2019
© UPSITE Se aprob6 la contratacién de Galaz, Yamasaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte) como auditor externo para el ejercicio de 2019. Abril 25 de 2019 . Se aprobaron los Estados Financieros del 172019. Se reviso el presupuesto de operacién del 1T2019 y se comparé el ejecutado vs el proyectado. Se apr
Slide 6: II. Aprobación de Estados Financieros Anuales Auditados
II. Presentación, discusión, análisis, y en su caso, aprobación de los Estados Financieros Anuales Auditados del Fideicomiso correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2019, conforme a la cláusula XVIII, inciso 18.03, letra (i) del Fideicomiso. Los Estados Financieros se an
Slide 7: III. Informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales
© UPSITE lil. Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales durante el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2019. Se informa que a la fecha Fibra Upsite ha presentado en tiempo y forma todas y cada una de las declaraciones de impuestos que le Corresponden, y ha hecho todos y
Slide 8: Opinión del cumplimiento de obligaciones fiscales (SAT)
© UPSITE gobmx Servicio de Administracion Tributaria Opinion del cumplimiento de obligaciones fiscales Folio Clave de R.F.C. 20NA8421755 FUF180612CV1 Nombre, Denominacion o Razon social FIBRA UPSITE F/3218 SIN TIPO DE SOCIEDAD Estimado contribuyente Respuesta de opinion: En atencion a su consulta so
Slide 9: SAT notas
© UPSITE gob mx Servicio de Administraci6n Tributaria Notas 3.- La presente opinién se emite considerando lo establecido en la regla 2.1.39. de la Resolucién Miscelanea Fiscal para 2020. 4. Tratandose de estimulos o subsidios, tiene una vigencia de 3 meses contada a partir del dia en que se emite se
Slide 10: IV. Ratificación de miembros del Comité Técnico
IV. Presentación, discusión y, en su caso, ratificación de los miembros que integran el Comité Técnico y los comités de apoyo del Fideicomiso. El plan de negocio estratégico de Fibra Upsite integra lineamientos de “Environment, Social and Governance” (ESG por sus siglas en inglés) alineados a los in
Slide 11: Propuesta de ratificación de miembros y emolumentos
Se propone que la Asamblea de Tenedores ratifique a los miembros del Comité Técnico y sus Comités de Apoyo. Se propone que la Asamblea de Tenedores autorice que cualquier miembro independiente pueda suplir en los Comités de Apoyo en ausencia de algún miembro titular, invitado a la sesión por el Admi
Slide 12: V. Nueva emisión de hasta 100,000,000 CBFIs
V. Presentación, discusión, análisis y, en su caso, aprobación para llevar a cabo una nueva emisión de hasta 100´000,000.00 (Cien Millones) de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs), con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para su inscripción preventiva en el Registro Nacional de
Slide 13: VI. Suscripción de CBFIs a tenedores
VI. Presentación, discusión, análisis y, en su caso, aprobación para llevar a cabo una suscripción de CBFIs exclusivamente a los tenedores de los CBFIs, de conformidad con las Cláusulas XVI, inciso 16.01 y XVIII, inciso 18.03, letra (e) del Fideicomiso. Se propone a la Asamblea de Tenedores que Fibr
Slide 14: VII. Designación de delegados especiales
VII. Designación de delegados especiales que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas con respecto a los puntos anteriores. Se designan como Delegados Especiales de esta Asamblea a Rodolfo Gerardo Balmaceda García, Roque Alonso Trujillo Quintana, Alejandro Ituarte Egea
Slide 15: VIII. Aprobación del Acta de la Asamblea
VIII. Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Asamblea General Anual Ordinaria de Tenedores del Fideicomiso.
Slide 16: Apéndice I
Apéndice I Informes anuales de los comités y del Administrador.
Slide 17: Reporte anual del Comité de Auditoría
ü uPstrE FIBRA UPSTE REpoRTE ANUAL DEL comlrÉ oe euoroníR coRRESpoNDIENTE AL EJERctcp 20,19 A la Asambtea de Tenedores y miembros del Comité Técnico de Fibra Upsite: La suscrita, en mi carácter de presidente del Comité de Auditoría de Fibra Upsite, y en cumplimiento a lo establecido en el Fideicomis
Slide 18: Comité de Auditoría: sesiones y control interno
ü uPstrE 22 de Julio de 20f 9. l. La recomendación de aprobar los Estados Financieros 2fZA19. Il. Se revisó la comparativa de Gastos delAdministrador. . 21de Octubre de 2019. L La recomendación de aprobar los Estados Financieros 3T2019 ll. Ser revisó la comparativa de Gastos delAdministrador. lll. L
Slide 19: Firma del Comité de Auditoría
ü upstrg Ciudad de Méxic+ a 2§ de mar"zo de 2019 Amador del eomité deAuditoria
Slide 20: Reporte anual del Comité de Prácticas Societarias
© UPSITE FIBRA UPSTE REPORTE ANUAL DEL COMITE DE PRACTICAS SOCIETARIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019 A la Asamblea de Tenedores y miembros del Comité Técnico de Fibra Upsite: El suscrito, en mi caracter de Presidente del Comité de Practicas Societarias de Fibra Upsite y en cumplimiento a las dis
Slide 21: Firma del Comité de Prácticas Societarias
© UPSITE Ciudad de México, a 18 de febrero de 2020 Sé Antonio Marti Cotarelo Presidente del Comité de Practicas Societarias
Slide 22: Reporte anual del Comité de Inversiones
© UPSITE FIBRA UPSTE REPORTE ANUAL DEL COMITE DE INVERSIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019 A la Asamblea de Tenedores y miembros del Comité Técnico de Fibra Upsite: En el suscrito, en mi caracter de Presidente del Comité de Inversiones de Fibra Upsite, me permito someter a su consideracién el re
Slide 23: Firma del Comité de Inversiones
© UPSITE Ciudad de Mexico, a 18 de febrero de 2020. im Javier Fernandez Guerra Presidente del Comité de Inversiones
Slide 24: Reporte anual del Comité de Nominaciones
© UPSITE FIBRA UPSTE REPORTE ANUAL DEL COMITE DE NOMINACIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019 A la Asamblea de Tenedores y miembros del Comité Técnico de Fibra Upsite: En el suscrito, en mi caracter de presidente del Comité de Nominaciones de Fibra Upsite, me permito someter a su consideracién el
Slide 25: Firma del Comité de Nominaciones
© UPSITE Ciudad de México, a 18 de febrero de 2020. Zz y a Cau Lafferd . ra ae Javier Fernandez Guerra Presidente del Comité de Nominaciones
Slide 26: Informe anual del Administrador 2019
© UPSITE FIBRA UPSITE INFORME ANUAL DEL ADMINISTRADOR A CARGO DEL DIRECTOR GENERAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019 Estimados Inversionistas, Hemos completado exitosamente nuestro primer ciclo de inversién, como se establecié en el Prospecto de Colocacién, donde la tesis de inversién que planteamos
Slide 27: Informe del Administrador: mercado industrial mexicano
© UPSITE términos y condiciones del Fideicomiso, lo cual se convierte en una potencial fuente de financiamiento que nos permitira seguir atendiendo nuestro plan de crecimiento organico. En linea con lo que observamos a lo largo del afio, el mercado inmobiliario industrial mexicano continta mostrando
Slide 28: Net Asset Value (NAV)
NET ASSET VALUE (NAV) Ps. Total Propiedades de Inversion 1,549,268,481 Efectivo y equivalentes de efectivo 85,327,705 Impuesto al valor agregado por recuperar 62,876,164 Total Activos 1,697,472,350 CBFIs Reservados 1) 121,762,079 CAPEX y provisiones por invertir (80,374,034) Otras cuentas por pagar
Slide 29: Métricas operativas del portafolio
MÉTRICAS OPERATIVAS DEL PORTAFOLIO Portafolio Total: todas las propiedades del portafolio. Edificios en Conversión Portafolio Región SBA (m2) % de Avance % Rentado Fecha de Entrega "Lease Up" Construcción TIJ01 Tijuana 8,400 100% 0% 31-Dec-19 4Q 2019 CJS01 Juarez 13,835 100% 0% 30-Nov-19 4Q 2019 TLA
Slide 30: Apéndice II
Apéndice II Estados Financieros Auditados.
Slide 31: Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 estados financieros
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y por el periodo comprendido del 12 de junio (fecha de constitucidn) al 31 de diciembre de 2018, e Informe de los auditores independient
Slide 32: Contenido de estados financieros
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Instituci6n de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Informe de los auditores independientes y estados financieros 2019 y por el periodo comprendido del 12 de junio (fecha de constituci6n) al 31 de diciembre de 2018 Contenido Pagina Inf
Slide 33: Informe de los auditores independientes
= Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C e Paseo dela Reforma 505, piso 28 Colonia Cuauhtémoc 06500 Ciudad de México México Tel: +52 (55) 5080 6000 www.deloitte.com/mx Informe de los auditores independientes al Comité Técnico y a la Asamblea de Tenedores del Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Act
Slide 34: Cuestiones clave de la auditoría
Deloitte. Cuestiones clave de la auditoria Las cuestiones clave de auditoria son aquellas cuestiones que, seglin nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoria de los estados financieros del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de
Slide 35: Responsabilidades de la administración y del auditor
Deloitte. En la preparacion de los estados financieros, la Administracién es responsable de la evaluacion de la capacidad del Fideicomiso de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, segun corresponda, las cuestiones relacionadas con el Fideicomiso en funcionamiento y utilizando el princi
Slide 36: Informe de auditoría (continuación)
Deloitte. También proporcionamos a los responsables del gobierno del Fideicomiso una declaracion de que hemos cumplido con los requerimientos de ética aplicables en relacién con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demas cuestiones de las que se puede esperar razo
Slide 37: Estado de posición financiera
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Estado de posicién financiera A131 de diciembre de 2019 y 2018 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos ($) Activo Notas 2019 2018 Activo circulante: Efectivo y equivalentes de e
Slide 38: Estado de utilidad integral
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Estado de utilidad integral Por el afio terminado el 31 de diciembre de 2019 y por el periodo comprendido del 12 de junio de 2018 (fecha de constitucién) al 31 de diciembre de 2018 Ci
Slide 39: Estado de cambios en el patrimonio de los fideicomitentes
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Estado de cambios en el patrimonio de los fideicomitentes Por el aiio terminado el 31 de diciembre de 2019 y por el periodo comprendido del 12 de junio de 2018 (fecha de constitucién)
Slide 40: Estado de flujos de efectivo
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Estado de flujos de efectivo Por el ajio terminado el 31 de diciembre de 2019 y por el periodo comprendido del 12 de junio de 2018 (fecha de constitucién) al 31 de diciembre de 2018 C
Slide 41: Notas a los estados financieros
Fideicomiso Irrevocable No. F/3218 (Banco Actinver, S. A., Institucién de Banca Multiple, Grupo Financiero Actinver) Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos ($), excepto utilidad y precios por CBFI, a menos que se indique otra d
Slide 42: Notas: gastos extraordinarios y presupuesto
En el caso de que existan gastos extraordinarios no contemplados en el Presupuesto de Costos y Gastos de Operacion, el Administrador solicitara el pago correspondiente que requerira la autorizacién previa del Comité Técnico. Todo gasto extraordinario no contemplado por el Presupuesto de Costos y Gas
Slide 43: Notas: conceptos de inversión y gasto
i. Inversion en Bienes Inmuebles, que se refiere a las inversiones de FIBRA Upsite en Bienes Inmuebles y Derechos, que formaran o deban formar parte de los activos del Patrimonio del Fideicomiso; ii. Operacion y Mantenimiento de Bienes Inmuebles, que se refiere a conceptos de inversién 0 gastos dire
Slide 44: Oferta Pública Inicial y portafolio
El impuesto al valor agregado generado por los gastos de emision, y por cualquier otro concepto, de conformidad con las transacciones de formacion, sera pagadero por Fibra Upsite, y se estima se pueda recuperar de las autoridades. 2, Oferta Publica Inicial En junio de 2018, Fibra Upsite comenzé a co
Slide 45: Notas: niveles de valor razonable
Ademas, para efectos de informacion financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en Nivel 1, 2 0 3 con base en el grado en que son observables los datos de entrada en las mediciones y su importancia en la determinacion del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la
Slide 46: Normas IFRS nuevas y revisadas
Normas IFRS nuevas y revisadas que atin no son efectivas En la fecha de autorizacion de estos Estados Financieros Consolidados, Fibra Upsite no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y revisadas que se han emitido pero que atin no estan vigentes: IFRS 17 Contratos de Seguro Modificaciones a IFRS 3 D
Slide 47: Principales políticas contables
Las modificaciones, que en realidad son actualizaciones, son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2020, con adopcién anticipada permitida. Resumen de las principales politicas contables a. Instrumentos financieros - Los activos financieros y pasivos financiero
Slide 48: Baja de activos financieros e instrumentos de patrimonio
Baja de activos financieros El Fideicomiso da de baja un activo financiero sdlo cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo expiran, o cuando sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo son transferidos a otra entidad. Instrumentos de patri
Slide 49: Propiedades de inversión y provisiones
(i) Cuando se detecta un factor que impacta en el valor de la propiedad de inversi6n, y (ii) | Al menos una vez en cada periodo de 12 meses a partir de la adquisicion de las propiedades de inversion. Cuando el Fideicomiso tiene una propiedad bajo arrendamiento operativo para obtener ingresos de alqu
Slide 50: Juicios contables críticos
5. Juicios contables criticos y fuentes clave de incertidumbre en la estimacion En la aplicacion de las politicas contables del Fideicomiso, la administracion esta obligada a hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre el valor en libros de los activos y pasivos que no estan facilmente disponibles
Slide 51: Efectivo y propiedades de inversión
6. Valor razonable de los pagos basados en CBFIs Fibra Upsite determina el valor razonable de los instrumentos de patrimonio otorgados, considerando el precio del CBFI en la fecha de concesi6n. Efectivo y equivalentes de efectivo 31 de diciembre de 31 de diciembre 2019 de 2018 Efectivo en bancos $ 1
Slide 52: Partes relacionadas y administración del capital
La medicion del valor razonable de todas las propiedades de Fibra Upsite se ubica dentro del Nivel 3 de la jerarquia de valor razonable. Transacciones con partes relacionadas Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, un importe de $45,829 y $30,972, respectivamente; corresponde a servicios prestados por un
Slide 53: Patrimonio de los fideicomitentes
10. 11. 12. Patrimonio de los fideicomitentes Aportaciones y contribuciones a. Con fecha 12 de junio de 2018 se constituyé el Fideicomiso con una aportacion de $1. b. Como se menciona en la Nota 2, en junio de 2018, el Fideicomiso Ilev6 a cabo una oferta publica de 134,501,888 CBFIs, de los cuales 1
Slide 54: Régimen fiscal FIBRA y compromisos
13. 14. Con la finalidad de cubrir los requisitos del régimen fiscal de FIBRA, en términos de lo previsto en el Oficio del SAT, conforme a los articulos 187 y 188 de la Ley de ISR, Fibra Upsite debe distribuir anualmente por lo menos el 95% del Resultado Fiscal a los tenedores de los CBFIs de su pat
Slide 55: Apéndice III: Semblanza de los miembros independientes
Apéndice III Semblanza de los miembros independientes. Javier Fernández Guerra Javier es Ingeniero Civil por la Universidad Anáhuac y estudió una maestría en Administración de Empresas por The American University de Washington D.C. Actualmente se desempeña como inversionista independiente. Fue socio
Slide 56: Semblanza de miembros independientes
finanzas, inversiones y derivados y en 2011 realizó el programa de alta dirección de empresas en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Cynthia Salicrup Río de la Loza Consejera y consultora en innovación y transformación en Grupo Coppel y Grupo Bimbo. Actualmente se desemp
Slide 57: Semblanza de miembros independientes (continuación)
José cuenta con más de 40 años de experiencia profesional en el área de Recursos Humanos. Actualmente dirige su propia firma de consultoría y es consejero de diferentes empresas. Anteriormente desempeñó la función de Recursos Humanos para Citi/Banamex a nivel América Latina durante 10 años y para Ba
Slide 58: Pago de emolumentos a miembros independientes
El pago de emolumentos a miembros independientes del Comité Técnico y comités de apoyo serán pagados cuando la Asamblea Ordinaria Anual de Tenedores apruebe los estados financieros del Fideicomiso para el ejercicio correspondiente. Los emolumentos serán pagados con base en la asistencia de cada miem