Chow Bright Ventures Holdings Public Company Limited · SET:CHOW
Chow Bright Ventures Holdings Public — Chow Steel Industries Public Company — Shareholder Meeting (April 2017)
42 slides from Chow Bright Ventures Holdings Public's shareholder meeting presentation, Apr 21, 2017
Slide 1: Annual General Meeting of Shareholders 2017
บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี้ จากัด (มหาชน) การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจาปี 2560 วันศุกร์ ที่ 21 เมษายน 2560 เวลา 14.00 น. ณ ห้องวิคเตอร์ 3-4, วิคเตอร์ คลับ ชั้น 2 เอฟวายไอ เซ็นเตอร์ 1 บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 1
Slide 2: Board of Directors
คณะกรรมการบริษัท ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ รศ.ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม ผศ.กัลยาภรณ์ ปานมะเริง รองประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ ประธานกรรมกาตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ประธานกรรมการสรรหาและกาหนด กรรมการสรรหาและกาหนด ค่าตอบแทน และประธานกากับดูแลกิจก
Slide 3: Board of Directors
คณะกรรมการบริษัท คุณมาร์ค ดี. เรมีจาน คุณสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์ กรรมการอิสระ กรรมการ กรรมการกากับดูแลกิจการ กรรมการสรรหาและกาหนด ค่าตอบแทน คุณอนาวิล จิรธรรมศิริ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน กรรมการกากับดูแลกิจการ คุณศรุตา จิรธรรมศิริ คุณ คู เมน ไ
Slide 4: Management Team
คณะผู้บริหาร คุณคู เมน ไว ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คุณศุภชัย ยิ้มสุวรรณ คุณศรุตา จิรธรรมศิริ คุณณัฐนันท์ อยู่ยิ่ง ผู้อานวยการฝ่ายการเงินและบริหาร ผู้อานวยการฝ่ายการตลาดและการขาย ผู้อานวยการฝ่ายบัญชี บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 4
Slide 5: Auditor
ผู้สอบบัญชี คุณประดิษฐ รอดลอยทุกข์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 218 Managing Partner บริษัท เอเอสที มาสเตอร์ จากัด บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 5
Slide 6: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง 1. ข้ อบังคับของบริ ษั ท ก ำหนดให้ ก ำรออกเสีย งลงคะแนนใน วำระต่ำงๆ ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ำกับจำนวนหุ้ นที่ถืออยู่ และหุ้นที่ได้ รับมอบฉันทะโดยให้ นบั หนึง่ หุ้นเท่ำกับหนึง่ เสียง 2. ในกำรออกเสียงลงคะแนนให้ กระทำโดยเปิ ดเผย 3. ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
Slide 7: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง 4. ในกำรลงคะแนนเสียงแต่ละวำระนัน้ บริ ษัทจะสอบถำมที่ประชุม ว่ำผู้ถือหุ้นท่ำนใด ไม่เห็นด้ วย หรื อ งดออกเสียง ขอให้ ผ้ ถู ือหุ้นที่ ไม่เห็นด้ วยหรื องดออกเสียง ยกมือและทำเครื่ องหมำยยื นยันกำร ลงคะแนนในบัตรยืนยันกำรลงคะแนน เพื่ อให้ เจ้ ำหน้ ำที่เ ข้ ำไป ตรว
Slide 8: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง 5. สำหรับวำระเลือกตังกรรมกำร ้ เพื่อเป็ นกำรปฏิบตั ิให้ สอดคล้ องกับ โครงกำรประเมินกำรจัดประชุมสำมัญผู้ถือหุ้นประจำปี ดังนัน้ ขอให้ ท่ำนผู้ถือหุ้นโปรดลงคะแนนเสียงทุกท่ำน ทังที ้ ่ เห็นด้ วย ไม่ เห็ น ด้ วย และ งดออกเสี ย ง จำกนั น้ บริ ษั ท จะขอเก็ บ บั ต ร
Slide 9: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง 6. สำหรับผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ กรรมกำรหรื อกรรมกำรอิสระนัน้ บริ ษัทจะดำเนินกำรลงคะแนนเสียงเห็นด้ วย ไม่เห็นด้ วย หรื องด ออกเสียง ตำมควำมประสงค์ของผู้ถือหุ้น 7. ในกำรนับคะแนน บริ ษัทจะใช้ วิธีหกั คะแนนเสียงไม่เห็นด้ วยและ งดออกเสี ยงออกจำกจ ำนวนเสี ยงทัง
Slide 10: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง 8. สำหรับรำยละเอียดผลกำรนับคะแนนของแต่ละวำระนัน้ จะ รวบรวมผลและแจ้ งให้ ที่ประชุมทรำบภำยหลังจำกเสร็ จสิ ้นกำร ลงคะแนนในแต่ละวำระ อย่ำงไรก็ตำม หำกบำงวำระต้ องใช้ เวลำในกำรนับนำนกว่ำปกติ ประธำนฯ อำจจะขอให้ ที่ประชุ ม ดำเนินกำรพิจำรณำในวำระถัดไปต่อไปก่อนเพื่อใ
Slide 11: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง 9. ในกำรประชุมผู้ถือหุ้นครั ง้ นี จ้ ะพิจำรณำเรี ยงตำมลำดับของ ระเบียบวำระกำรประชุมตำมที่แสดงอยู่ในหนังสือเชิญ ประชุม ผู้ถือหุ้น ในกรณี ที่ผ้ ูถือหุ้นรำยใดต้ องกำรสอบถำมหรื อแสดง ควำมคิ ด เห็ น ขอควำมกรุ ณ ำให้ ส อบถำมหรื อ แสดงควำม คิ ด เห็ น ที่ เ กี่ ย ว
Slide 12: Voting rules and procedures
หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัตใิ นการลงคะแนนเสียง ทัง้ นี ้ ในกำรซักถำมหรื อแสดงควำมคิดเห็นนัน้ ขอให้ ยกมือและ เมื่ อ ประธำนอนุญ ำตแล้ ว ขอให้ แ จ้ ง ชื่ อ -นามสกุ ล รวมทัง้ สถานะว่ าเป็ นผู้ถือหุ้นหรื อผู้รับมอบฉันทะด้ วย เพื่อให้ กำรดำเนินกำรประชุมในครัง้ นี ้เป็ นไปตำมแนวทำงปฏิบตั ิ โดยคำนึงถึงสิทธิของผ
Slide 13: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุ มัติ : เสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นซึ่ง มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 13
Slide 14: For information only, no vote
วำระนีเ้ ป็ นกำรแจ้ งเพื่อทรำบ จึงไม่ มีกำรลงมติ บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 14
Slide 15: Thai steel industry overview 2016
ภำพรวมอุตสำหกรรมเหล็กไทยปี 2559 ปริมำณกำรผลิต นำเข้ ำ ส่ งออก บริโภค สินค้ ำเหล็กของไทยตัง้ แต่ ปี 1997 - 2016 บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 15
Slide 16: Steel consumption in downstream industries in Thailand
กำรบริโภคเหล็กในอุตสำหกรรมต่ อเนื่องของประเทศไทย ที่มา : สถาบันเหล็กและเหล็กกล้ าแห่งประเทศไทย บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 16
Slide 17: Financial summary: operating results
สรุ ปข้ อมูลทางการเงิน (หน่ วย : ล้ านบาท) ผลกำรดำเนินงำน 2558 2559 • รายได้ จากการขายและบริ การ 2,171.45 2,619.84 • ต้ นทุนขายและบริ การ 2,026.93 2,245.84 • ค่าใช้ จ่ายในการขาย 28.02 30.38 • ค่าใช้ จ่ายในการบริ หาร 243.06 226.91 • กาไรขันต้ ้ น 144.52 373.99 • กาไรก่อนหักดอกเบี ้ย ภาษี ค่าเสื่อมราค
Slide 18: Financial summary: financial position
สรุ ปข้ อมูลทางการเงิน (หน่ วย : ล้ านบาท) ฐำนะกำรเงิน 2558 2559 • สินทรัพย์รวม 8,092.36 13,232.35 • หนี ้สินรวม 6,780.03 11,880.22 • ส่วนของผู้ถือหุ้น 1,312.33 1,352.13 • ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนที่เป็ นของบริ ษัท 1,207.71 1,276.01 • ทุนจดทะเบียน 800.00 800.00 • ทุนจดทะเบียนชาระแล้ ว 800.00 800.00 บริ
Slide 19: Financial summary: cash flow
สรุ ปข้ อมูลทางการเงิน (หน่ วย : ล้ านบาท) งบกระแสเงินสดรวม 2558 2559 • เงินสดสุทธิใช้ ไปจากการดาเนินงาน (332.79) (788.29) • เงินสดสุทธิใช้ ไปในกิจกรรมการลงทุน (2,848.55) (3,607.38) • เงินสดสุทธิได้ มาจากกิจกรรมจัดหาเงิน 3,198.69 5,031.34 บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 19
Slide 20: Financial summary: financial ratios
สรุ ปข้ อมูลทางการเงิน อัตรำส่ วนทำงกำรเงิน 2558 2559 • อัตรากาไรขันต้ ้ น 6.66% 14.28% • อัตรากาไรสุทธิ -5.03% 1.40% • อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น -8.32% 2.72% • อัตราหนี ้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้น (เท่า) 5.17 8.79 บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 20
Slide 21: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุ มัติ : เสียงข้ างมากของผู้ถือ หุ้นซึ่งมา ประชุมและออกเสียงลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 21
Slide 22: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุมัติ: เสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 22
Slide 23: Profit allocation and dividend omission
1. เห็น ควรอนุ มั ติจั ด สรรก าไรสุ ท ธิ ป ระจ าปี จ านวน 1,611,740 บาท เพื่อเป็ นทุนสารองตามกฎหมาย 2. เห็นควรอนุมัตงิ ดจ่ ายเงินปั นผลประจาปี 2559 บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 23
Slide 24: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุมัติ: เสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นซึ่ง มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 24
Slide 25: Appointment of auditor for 2017
แต่ งตัง้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจาปี 2560 นายประดิษฐ รอดรอยทุกข์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 218 วุฒกิ ารศึกษา ประสบการณ์ การดารงตาแหน่ งอื่นในปั จจุบัน • บัญชีบณ ั ฑิต • กรรมกำรอิสระและกรรมกำรตรวจสอบ • Managing Partner มหำวิทยำลัยธรรมศำสตร์ บริ ษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงเทพธนำทร จำกัด บริ ษัท เอเอสท
Slide 26: Appointment of auditor for 2017
แต่ งตัง้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจาปี 2560 นางสาวนงราม เลาหอารี ดลิ ก ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4334 วุฒกิ ารศึกษา ประสบการณ์ การดารงตาแหน่ งอื่นในปั จจุบัน • บริ หำรธุรกิจบัณฑิต • หัวหน้ ำสำยตรวจสอบอำวุโส • Partner (กำรบัญชี) บริ ษัท สำนักงำนสนัน่ เกตุทตั และเพื่อน จำกัด บริ ษัท เอเอสที มำสเตอร์ จ
Slide 27: Audit fees for 2017
ค่ าสอบบัญชีของบริษัทประจาปี 2560 บริษัท ปี 2560 ปี 2559 เพิ่มขึน้ (ปี ที่เสนอ) (ลดลง) ค่าสอบบัญชีสาหรับปี 600,000 บาท 460,000 บาท 140,000 บาท ค่าสอบทานงบการเงิน 3 ไตรมาส 450,000 บาท 360,000 บาท 90,000 บาท ค่าสอบทานงบการเงินบริ ษัทย่อยใน - 300,000 บาท (300,000) ประเทศญี่ปนุ่ บาท ค่าบริ การอื่น (Non-
Slide 28: Voting requirement for director election
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุมัติ: ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจานวนหุ้นที่ ตนถือในการเลือกตังกรรมการหนึ ้ ่ง (1) คน โดยผู้ถือหุ้นจะใช้ คะแนนเสียงที่มี อยู่ทงหมดของตน ั้ เลือกตังบุ ้ คคลคนเดียว หรื อหลายคนเป็ นกรรมการก็ได้ แต่ จะแบ่งคะแนนเสียงให้ แก่ผ้ ูใดมากน้ อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้ รับคะแนน เสียง
Slide 29: Directors retiring by rotation
กรรมการที่ครบกาหนดที่จะต้ องออกตามวาระ ดร.ปรั ชญา เปี่ ยมสมบูรณ์ อายุ : 65 ปี เป็ นกรรมการที่มีคุณสมบัตเิ ป็ นกรรมการอิสระ ตาแหน่ ง : กรรมกำร ประธำนกรรมกำร วุฒกิ ารศึกษา / การอบรม : - ปริ ญญำเอก ด้ ำนวิศวกรรม, Texas A&M University, USA - ปริ ญญำโท ด้ ำนวิศวกรรม, Texas A&M University, USA - ปริ ญญำตร
Slide 30: Directors retiring by rotation
กรรมการที่ครบกาหนดที่จะต้ องออกตามวาระ นายนพปฏล เจสัน จิรสันติ์ อายุ : 46 ปี เป็ นกรรมการที่มีคุณสมบัตเิ ป็ นกรรมการอิสระ ตาแหน่ ง : กรรมกำร กรรมกำรตรวจสอบ วุฒกิ ารศึกษา/การอบรม: - ปริ ญญำโท สำขำ Business Economics, Bentley Graduate School of Business, Massachusetts, USA - ปริ ญญำโท บริ หำรธุรกิจ, S
Slide 31: Directors retiring by rotation
กรรมการที่ครบกาหนดที่จะต้ องออกตามวาระ นายกณวรรธน์ อรั ญ อายุ : 50 ปี เป็ นกรรมการที่มีคุณสมบัตเิ ป็ นกรรมการอิสระ ตาแหน่ ง : กรรมกำร กรรมกำรตรวจสอบ กรรมกำรบริ หำรควำมเสี่ยง กรรมกำรกำกับดูแลกิจกำร คุณวุฒกิ ารศึกษา/การอบรม: - ปริ ญญำโท สำขำกฎหมำยธุรกิจ มหำวิทยำลัยรำมคำแหง - ปริ ญญำโท สำขำบริ หำรองค์ก
Slide 32: Directors retiring by rotation
กรรมการที่ครบกาหนดที่จะต้ องออกตามวาระ นางสาวคู เมน ไว อายุ : 42 ปี ตาแหน่ ง : กรรมกำร กรรมกำรบริ หำร ประธำนเจ้ ำหน้ ำที่บริ หำร วุฒกิ ารศึกษา / การอบรม : - Book Keeping and Accountant, London Chamber of Commercial and Industry, United Kingdom - Trading Practice Studies, Lee Wai Lee Technical Instit
Slide 33: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุมัติ: คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสอง ในสาม (2/3) ของจานวนเสียงทังหมดของผู ้ ้ ถือหุ้นซึง่ มาประชุม บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 33
Slide 34: Director remuneration for 2017
ค่ าตอบแทนกรรมการ ประจาปี 2560 องค์ประกอบค่าตอบแทน ปี 2560 (ปีที่เสนอ) ปี 2559 (1) ค่าตอบแทน (บาท/เดือน) (อัตราเดิม) คณะกรรมการบริษทั - ประธานกรรมการ 20,000.- 20,000.- - กรรมการ 15,000.- 15,000.- (2) ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครัง้ การประชุม) 1.คณะกรรมการบริษัท - ประธานกรรมการบริษัท 30,000.- 30,000.- - กร
Slide 35: Director remuneration for 2017
ค่ าตอบแทนกรรมการ ประจาปี 2560 องค์ประกอบค่าตอบแทน ปี 2560 (ปีที่เสนอ) (3) สิทธิประโยชน์อื่นๆ 1. การประกันภัย D&O ทุนประกันภัย 100,000,000 บาท 2.การประกันภัยอุบัตเิ หตุ/การเดินทาง ทุนประกันภัย 2,000,000 บาท ค่าเบี้ยประกันภัยทั้ง 2 รูปแบบกาหนดให้มีจานวน วงเงินไม่เกิน 400,000 บาท (4) โบนัส ค่าเบี้ยประ
Slide 36: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุมัติ: คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจานวนเสียงทังหมดของผู ้ ้ ถือหุ้นซึง่ มาประชุมและออกเสียง ลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 36
Slide 37: Capital increase
บริ ษั ท ฯ มี ค วำมประสงค์ ที่ จ ะเพิ่ ม ทุ น ของบริ ษั ท จ ำ นวน 240,000,000บำท จำกทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 800,000,000 บำท เป็ นจำนวน 1,040,000,000 บำท โดยกำรออกหุ้นสำมัญ เพิ่มทุนจำนวน 240,000,000 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท เพื่อจัดสรรแบบมอบอำนำจทัว่ ไปให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นเดิ มตำมสัดส่วน ที่ผ
Slide 38: Amendment of memorandum of association
แก้ ไขเพิ่มเติมหนังสือบริ คณห์สนธิของบริ ษัท ข้ อ 4. ดังต่อไปนี ้ เดิม “ข้ อ 4 ทุนจดทะเบียน 800,000,000 บาท (แปดร้ อยล้ านบาท) แบ่งออกเป็ น 800,000,000 หุ้น (แปดร้ อยล้ ำนหุ้น) มูลค่ำหุ้นละ 1.00 บำท (หนึง่ บำท) โดยแบ่งออกเป็ น หุ้นสำมัญ 800,000,000 หุ้น (แปดร้ อยล้ ำนหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น ( -
Slide 39: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุ มัติ : เสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นซึ่ง มาประชุมและ ออกเสียงลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 39
Slide 40: Voting requirement for approval
คะแนนเสียงสำหรั บกำรอนุมัติ: เสียงข้ างมากของผู้ถือหุ้นซึง่ มาประชุม และออกเสียงลงคะแนน บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 40
Slide 41: บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 41
บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 41
Slide 42: Q&A
ถาม-ตอบ บริษัท เชาว์ สตีล อินดัสทรี ้ จากัด (มหาชน) หน้า 42
Chow Steel Industries Public Company — Shareholder Meeting (April 2017) on 6ix