Carmila Sa · EURONEXT:CARM
Carmila Sa — Shareholder Meeting (May 2025)
79 slides from Carmila Sa's shareholder meeting presentation, May 14, 2025
Slide 1: Assemblée Générale 14 mai 2025
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 14 mai 2025 1
Slide 2: Déroulement de l’Assemblée Générale
Déroulement de l’Assemblée Générale Marie Cheval, 1. Constitution du Bureau Présidente-Directrice Générale 2. Activité et résultats 2024 Olivier Lecomte, 3. Évènements récents et 1er trimestre 2025 Administrateur Référent 4. Gouvernance Séverine Farjon, 5. Rapport du Conseil d’administration Adminis
Slide 3: Activité et résultats 2024
ACTIVITÉ ET RÉSULTATS 2024 3
Slide 4: Messages clés et stratégie
1 Messages clés et stratégie MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale 2 Activité en 2024 SEBASTIEN VANHOOVE Directeur général délégué 3 Performance financière PIERRE-YVES THIRION Directeur financier 4 Performance au premier trimestre 2025 MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale 4
Slide 5: 2024 : une année de croissance pour Carmila
2024 : une année de croissance pour Carmila Intégration réussie de Galimmo Activité locative record 942 baux (+14% vs. 2023) Croissance soutenue des loyers nets +8,3% (+4,2% à périmètre constant) Résultat récurrent par action 1,67€ (supérieur de 2,5% aux prévisions initiales, +4,5% vs. 2023) Variati
Slide 6: Carmila : une plateforme agile à fort potentiel
Carmila : une plateforme agile à fort potentiel Capacité à optimiser Transformer nos actifs l’allocation du capital dans Vision à long terme pour créer de la valeur un environnement changeant Pivot du mix commercial Usage mixte avec Carrefour Rotation d’actifs Stratégie d’incubateur Neutralité carbo
Slide 7: Pivot actif du mix commercial
Création de valeur Pivot actif du mix commercial Pivoter vers de nouveaux concepts Vision du mix commercial de Carmila % du revenue locatif Mix commercial cible pour un centre Carmila 34,4% 2019 2024 Sport 28,0% Santé et beauté 6% (15% d’objectif pour Culture, cadeaux 23% la santé) 21,7% et loisirs
Slide 8: Optimisation dynamique du capital
Optimisation du capital Optimisation dynamique du capital Optimisation de l’allocation du capital • Près de 300 M€ de cessions depuis 2021 • Au-dessus de l’objectif initial de 200 M€ • 14 actifs • Prix en ligne avec la valeur d’expertise (Taux de rendement net à 6,57%) • Dernière transaction : Beaur
Slide 9: Acquisition de Galimmo : une opportunité stratégique pour Carmila
Optimisation du capital Acquisition de Galimmo : une opportunité stratégique pour Carmila Empreinte complémentaire 51 centres – principalement situés dans le nord-est de la France 724 M€ valeur brute des actifs à fin 2024 13 actifs commerciaux actifs « commerciaux » actifs « de proximité » 9 Nancy,
Slide 10: Intégration réussie de Galimmo : un potentiel de création de valeur
Optimisation du capital Intégration réussie de Galimmo : un potentiel de création de valeur Intégration de Galimmo Création de valeur supplémentaire À partir de 2025 Aligner les standards Carmila 5 M€ de synergies de coûts en 2025 Taux d’occupation financier 96,7% Retrait de la cote de Galimmo Taux
Slide 11: Une stratégie RSE ambitieuse
Vision à long terme Une stratégie RSE ambitieuse Climat Territoires Employés Zéro émissions nette 400 emplois en moyenne par IEFH3 de 95/100 Scopes 1 & 2 d’ici 2030 centre commercial Indicateurs RSE dans tous les Réduction des Consommations 40% de locataires locaux2 plans d’incitation d’énergie 1 91
Slide 12: Zéro émissions nettes (scopes 1 et 2) à horizon 2030
Vision à long terme Zéro émissions nettes (scopes 1 and 2) à horizon 2030 Réduction de la consommation énergétique -59% de consommation énergétique vs. 2019 Éclairage 100% LED Gestion technique des bâtiments pilotée par l’IA 10 M€ de Capex vert par an ~45% Énergie renouvelable ~45% Premiers projets
Slide 13: Dépassement des objectifs du plan stratégique
Dépassement des objectifs du plan stratégique Objectifs du plan stratégique 2024 Croissance du résultat récurrent par action de Construction d’une croissance durable +4,5% à 1,67€ (+2,5% au-dessus du niveau de 2019) Dividende d’au moins 1€ par action, en Dividende en numéraire de 1,25€ par action1 n
Slide 14: Messages clés et stratégie
1 Messages clés et stratégie MARIE CHEVAL Présidente/Directrice générale 2 Activité en 2024 SEBASTIEN VANHOOVE Directeur général délégué 3 Performance financière PIERRE-YVES THIRION Directeur financier 4 Performance au premier trimestre 2025 MARIE CHEVAL Présidente/Directrice générale 14
Slide 15: Activité solide soutenant un taux d’effort durable
Création de valeur Activité solide soutenant un taux d’effort durable Croissance du Fréquentation Taux d’effort chiffre d’affaires stable Variation en % de la Variation en % du CA des Taux d’effort des centres fréquentation des centres locataires de Carmila vs. 2023 Carmila à fin 2024 Carmila vs. 20
Slide 16: Activité locative record
Création de valeur Activité locative record Carmila est bien positionnée pour capitaliser sur les dernières tendances 942 Baux signés Sport & Loisirs Santé et Beauté 96,7%1 Taux d’occupation Nouveaux concepts Omnicanal de restauration +3,0% Réversion à la hausse Pouvoir d’achat Durabilité 16 1. Avec
Slide 17: Création de valeur sur des projets agiles – Rosaleda & Vitrolles
Création de valeur Création de valeur sur des projets agiles – Rosaleda & Vitrolles Acquis en 2022 (Malaga) Restructuration en 2024/2025 Restructuré en 2024 (nouveau flagship Mango) (extension de pharmacie, nouveau parc de restauration et zone de loisirs, photovoltaïque, Taux d’occupation financier
Slide 18: Potentiel à long terme avec des projets mixtes et majeurs
Vision à long terme Potentiel à long terme avec des projets mixtes et majeurs Projets commerciaux majeurs Usages mixtes 2 projets de transformation à Montesson Orléans Aucun chantier en cours sur 5 Nantes et Sartrouville avec projets majeurs Carrefour et Altarea (participation minoritaire) 200 M€ de
Slide 19: Messages clés et stratégie
1 Messages clés et stratégie MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale 2 Activité en 2024 SEBASTIEN VANHOOVE Directeur général délégué 3 Performance financière PIERRE-YVES THIRION Directeur financier 4 Performance au premier trimestre 2025 MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale 19
Slide 20: Délivrer une croissance durable du revenu locatif net
Délivrer une croissance durable du revenu locatif net Loyers nets Croissance totale +8,3% +8,3% M€ Croissance totale 370,7 Acquisitions (nettes des cessions)1 +4,1% Contribution des six 342,4 premiers mois de Galimmo Croissance organique Solides résultats opérationnels et +4,2% contribution des rest
Slide 21: Un historique solide sur les indicateurs financiers et opérationnels
Un historique solide sur les indicateurs financiers et opérationnels Croissance organique des loyers nets +4,7% 1 Taux d’occupation élevé et prédictible (>96% +4,2% +4,2% depuis 2019) Niveau record de recouvrement des loyers avec 97% +1,0% (+50 points de base vs. 2023) Réversion positive en 2024 ave
Slide 22: Dépassement des prévisions de résultat récurrent par action 2024
Dépassement des prévisions de résultat récurrent par action 2024 Résultat récurrent par action Croissance totale du résultat récurrent par action +4,5% Croissance totale +4,5% Croissance totale €1,67 €1,63 Contribution €1,60 +1,5% de Galimmo €1,56 1.24 Croissance 1.20 +3,0% organique 2019 2020 2021
Slide 23: Hausse de la valorisation du portefeuille en 2024
Hausse de la valorisation du portefeuille en 2024 6,7 Mds€ Valeur vénale 6,7 Mds€ 5,0 Mds€ 5,9 Mds€ 1,4 Md€ 0,3 Md€ Valeur vénale 2023 Croissance organique Contribution de Galimmo Valeur vénale 2024 Croissance soutenue de la valorisation du portefeuille à +13% 23
Slide 24: Bilan financier de premier ordre
Bilan financier de premier ordre Coût de la dette et principaux Marge de manœuvre confortable indicateurs de crédit Notation BBB 2 539 M€ Dette nette 694 M€ Trésorerie et liquidité Perspectives stables 7,4x Dette nette moyenne / EBITDA Confirmé en octobre 2024 3,0% Coût de la dette Succès de l’émiss
Slide 25: Dividende 2024
Dividende 2024 Dividende 1,25€ 1,25€ Dividende par action proposé pour 20241 1,20€ 1,17€ +4,2% Croissance du dividende vs. 2023 1,00€ 75% Taux de distribution2 conforme à l’objectif du plan stratégique 2021 2022 2023 2024 Distribution en croissance et rendement du dividende attractif 1. Distribution
Slide 26: Perspectives 2025
Perspectives 2025 1,75€ Politique de dividende Résultat récurrent par action 2025 Distribution de 75% du résultat récurrent, avec attendu (+4,8% vs. 2024) un minimum d’au moins 1€ par action, en numéraire Soutenu par : Programme de rachat d’actions1 • Indexation positive Lancement d’un nouveau progr
Slide 27: Messages clés et stratégie
1 Messages clés et stratégie MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale 2 Activité en 2024 SEBASTIEN VANHOOVE Directeur général délégué 3 Performance financière PIERRE-YVES THIRION Directeur financier 4 Performance au premier trimestre 2025 MARIE CHEVAL Présidente-Directrice Générale 27
Slide 28: Information financière du premier trimestre 2025
Information financière du premier trimestre 2025 2191 -0,6% +3,7% Chiffre d’affaires des Loyers nets à Nouveaux baux signés commerçants périmètre constant (+4,3% vs. T1 2024) (vs. T1 2024) (vs. T1 2024) 96,0%2 +15,0% 96,2% Loyers nets à Taux d’occupation Taux de recouvrement périmètre courant financ
Slide 29: Gouvernance
GOUVERNANCE 29
Slide 30: Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 12 58,33% 50,00% administrateurs administrateurs de femmes indépendants 30
Slide 31: Activité du Conseil d’administration en 2024
Activité du Conseil d’administration en 2024 Gestion financière Convocation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024 Arrêté des comptes sociaux et consolidés, examen annuel des conventions réglementées, programmes de rachat d’actions, renouvellement des Stratégie et développement autorisations conse
Slide 32: Activité des Comités en 2024
Activité des Comités en 2024 Comité stratégique et Comité d’audit d’investissement Comité des rémunérations Comité RSE et des nominations 32
Slide 33: Proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs
Proposition de renouvellement de 4 mandats d’administrateurs Sogecap, représenté par Madame Victoria Tuckwell Cardif Assurance Vie, représenté par Madame Nathalie Robin Renouvellement pour une durée de 4 exercices soit jusqu’à l’Assemblée Générale Prédica, représenté par statuant sur les comptes clo
Slide 34: Rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour 2024
Rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour 2024 Marie Cheval Rémunération fixe 100% prise en charge par la Société 550 000 € 100% de la rémunération fixe en cas d’atteinte de 100% des conditions de performance et jusqu’à 120% en cas d’atteinte des Rémunération variable conditions de perf
Slide 35: Rémunération du Directeur Général Délégué pour 2024
Rémunération du Directeur Général Délégué pour 2024 Sébastien Vanhoove Rémunération fixe 50% prise en charge par la Société 185 000 € 50% de la rémunération fixe en cas d’atteinte de 100% des conditions de performance et jusqu’à 100% en cas d’atteinte des Rémunération variable conditions de performa
Slide 36: Politique de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2025
Politique de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2025 Président-Directeur Général Directeur Général Délégué 215 000 € Rémunération 550 000 € (185 000€ représentant une quote-part Carmila de 50% Fixe (quote-part Carmila de 100% de la rémunération fixe) et 30 000€ au titre de son mandat de DGD
Slide 37: Politique de rémunération des administrateurs pour 2025
Politique de rémunération des administrateurs pour 2025 Enveloppe annuelle de 445 000 € (inchangé par rapport à 2024) • Pour le Conseil d’administration : - une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur ; - une rémunération variable de 10 000 euros en fonction de la présence eff
Slide 38: Rapport du Conseil d’administration
Rapport du Conseil d’administration 38
Slide 39: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2025 39
Slide 40: Rapports des commissaires aux comptes
Rapports des commissaires aux comptes pages 267 à 270 Rapport sur les comptes annuels de la société du Document d’Enregistrement Universel Rapport sur les comptes consolidés pages 245 à 248 du Document d’Enregistrement Universel Rapport spécial sur les conventions réglementées pages 271 à 273 du Doc
Slide 41: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels Résolution n°1 Objectif Obtenir l’assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d’anomalie significative, qu’ils sont conformes aux principes comptables, réguliers et sincères, et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et d
Slide 42: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés Résolution n°2 Point clé de notre audit : Évaluation des immeubles de placement à la juste valeur. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fid
Slide 43: Rapport spécial sur les conventions réglementées
Rapport spécial sur les conventions réglementées Résolution n°5 Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé ● Contrat de prêt notarié d’un montant de 110M€, rémunéré à EUR3M +195bps, au profit de la société Galimmo. ● Contrat de prêt interco d’un montant de 6,6M€, rémunéré à EUR
Slide 44: Autres rapports sur les opérations portant sur le capital
Autres rapports sur les opérations Résolutions n°18 à 22, 24 à 27 portant sur le capital Délégations de compétence ou de pouvoir et autorisations à votre Conseil d’Administration Délégations globales Résolutions 18, 19, 20, 21, 22, et 24 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès a
Slide 45: Questions
QUESTIONS 45
Slide 46: Constatation du quorum définitif
CONSTATATION DU QUORUM DÉFINITIF 46
Slide 47: Présentation des résolutions
PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS 47
Slide 48: Résolutions à caractère ordinaire
Résolutions à caractère ordinaire 48 48
Slide 49: Approbation des comptes sociaux 2024
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 1 Commentaires Approbation des comptes sociaux de Résultat net de la Société : l’exercice 2024 -8 207 533,49 euros 49
Slide 50: Approbation des comptes consolidés 2024
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 2 Commentaires Approbation des comptes consolidés de Résultat net part du Groupe : l’exercice 2024 313,8 millions d’euros 50
Slide 51: Affectation du résultat et dividende
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 3 Commentaires Affectation du résultat de l’exercice 2024, Montant total du dividende : fixation du dividende 176 993 125,00 € soit 1,25€/action, intégralement prélevé sur le compte « Prime de fusion » 51
Slide 52: Renouvellement du mandat de Sogecap
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 4 Commentaires Renouvellement du mandat d’administrateur Renouvellement pour une durée de 4 ans de Sogecap, représenté par Madame Victoria Tuckwell soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les compt
Slide 53: Renouvellement du mandat de Caroline Dassié
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 5 Commentaires Renouvellement du mandat d’administrateur Renouvellement pour une durée de 4 ans de Madame Caroline Dassié soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3
Slide 54: Renouvellement du mandat de Cardif Assurance Vie
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 6 Commentaires Renouvellement du mandat d’administrateur Renouvellement pour une durée de 4 ans de Cardif Assurance Vie, représenté par Madame Nathalie Robin soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
Slide 55: Renouvellement du mandat de Prédica
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 7 Commentaires Renouvellement du mandat d’administrateur Renouvellement pour une durée de 4 ans de Prédica, représenté par Madame Florence Habib-Deloncle soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
Slide 56: Nomination de Deloitte, auditeur durabilité
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 8 Commentaires Nomination de la société Deloitte & Associés Pour une durée de 3 exercices en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
Slide 57: Approbation des informations de rémunération des mandataires
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 9 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 57
Slide 58: Rémunération 2024 de la Présidente-Directrice Générale
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 10 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Marie Cheval, Présidente-D
Slide 59: Rémunération 2024 du Directeur Général Délégué
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 11 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Sébastien Vanhoov
Slide 60: Politique de rémunération du PDG 2025
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 12 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025 60
Slide 61: Politique de rémunération du DGD 2025
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 13 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2025 61
Slide 62: Politique de rémunération des administrateurs 2025
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 14 Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au titre de l’exercice 2025 62
Slide 63: Approbation des conventions réglementées
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 15 Commentaires Approbation des conventions réglementées Deux nouvelles conventions ont fait l’objet visées aux articles L. 225-38 et suivants du d’une autorisation du Conseil d’administration Code de commerce au titre de l’
Slide 64: Avis sur l’ambition climatique de la Société
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 16 Commentaires Avis sur l’ambition et les objectifs de la Ambition d’atteindre zéro émission nette de Société en matière de lutte contre le carbone d’ici 2030 changement climatique 64
Slide 65: Autorisation de rachat d’actions
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 17 Commentaires Autorisation donnée pour une durée de 18 Autorisation dans la limite de 10% du capital mois au Conseil d’administration à l’effet social, en application des articles L. 22-10-62 d’opérer sur les actions de la
Slide 66: Résolutions à caractère extraordinaire
Résolutions à caractère extraordinaire 66
Slide 67: Augmentation de capital avec maintien du DPS
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 18 Commentaires Délégation de compétence à donner au Montant maximum d’augmentation de capital Conseil d’administration pour décider avec maintien du DPS : 400 millions d’euros l’augmentation de capital de la Société ou
Slide 68: Augmentation de capital sans DPS, offre au public
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 19 Commentaires Délégation de compétence à donner au Montant maximum d’augmentation de capital Conseil d’administration pour décider sans DPS : 165 millions d’euros l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre
Slide 69: Augmentation de capital sans DPS, placement privé
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 20 Commentaires Délégation de compétence à donner au Montant maximum d’augmentation de capital Conseil d’administration pour décider sans DPS : 165 millions d’euros l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre
Slide 70: Émission en rémunération d’apports en nature
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 21 Commentaires Autorisation donnée au Conseil Montant maximum d’augmentation de capital : d’administration d’émettre des actions et/ou 85 millions d’euros des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à
Slide 71: Détermination du prix d’émission sans DPS
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 22 Commentaires Détermination du prix d’émission, dans la Prix d’émission minimum : cours Euronext limite de 10% du capital par an, dans le de la dernière séance diminué d’une décote cadre d’une augmentation de capital
Slide 72: Augmentation du capital par incorporation de réserves
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 23 Commentaires Délégation de compétence à donner au Montant maximum d’augmentation de capital : Conseil d’administration à l’effet de décider 500 millions d’euros de l’augmentation du capital social par incorporation d
Slide 73: Option de sur-allocation (greenshoe)
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 24 Commentaires Délégation de compétence à donner au Montant maximum d’augmentation de capital : Conseil d’administration à l’effet d’augmenter 15% de l’émission initiale le nombre de titres à émettre en cas d’augmentat
Slide 74: Augmentation de capital réservée aux plans d’épargne
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 25 Commentaires Délégation de compétence à donner au Montant maximum d’augmentation de capital Conseil d’administration pour décider sans DPS : 85 millions d’euros l’augmentation du capital de la Société par l’émission
Slide 75: Réduction du capital par annulation d’actions
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 26 Commentaires Autorisation donnée pour une durée de 18 Limite : 10% du capital social mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des Durée de l’autorisation : 18 mois action
Slide 76: Attributions gratuites d’actions
Présentation des résolutions : résolutions à caractère extraordinaire Résolution 27 Commentaires Autorisation donnée pour une durée de 26 Plafond global : 1% du capital social mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions Plafond pour les mandataires s
Slide 77: Résolutions à caractère ordinaire
Résolutions à caractère ordinaire 77
Slide 78: Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Présentation des résolutions : résolutions à caractère ordinaire Résolution 28 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 78
Slide 79: Assemblée Générale mai 2025
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 14 mai 2025 www.carmila.com 79