Planigrupo Latam, S.a.b. De C.v. · BMV:PLANI
Planigrupo Latam, S.a.b. De C.v — Merger or Acquisition (November 2024)
44 slides from Planigrupo Latam, S.a.b. De C.v's merger presentation, November 2024
Slide 1: Oferta Pública de Adquisición de Acosta Verde S.A.B. de C.V.
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACOSTA VERDE S.A.B DE C.V. Noviembre, 2024
Slide 2: Aviso sobre la información de la presentación
O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. La información contenida en esta presentación es responsabilidad exclusiva del Oferente y no ha sido revisada ni autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”). La inscripción de los va
Slide 3: Contenido
Contenido O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. 01 Antecedentes 02 Racional de la transacción 03 Oferta Pública por Acosta Verde 04 Próximos pasos 3
Slide 4: Antecedentes
Antecedentes = Grupomexico
Slide 5: PlaniGrupo es parte de Grupo México
PlaniGrupo (PLANI) es parte de Grupo México, uno de los mayores O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. grupos industriales y uno de los operadores ferroviarios más importantes del país (Anexo 1) 49% BMV Americas Mining Grupo México Grupo México Co
Slide 6: Grupo México identificó oportunidad de crecimiento y consolidación en el sector
Grupo México identificó en el sector una oportunidad de crecimiento/ O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. consolidación y diversificación de riesgo (por su resiliencia) Lo que busca Grupo México Características del Sector • Mercado fragmentado e
Slide 7: Plan de negocios con cinco ejes estratégicos
Tomando el control, se estableció un plan de negocios con cinco ejes O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. estratégicos Crecimiento Segmentos Ubicación • Adquisiciones estratégicas • Norte del país • Power & Comunity Centers • Redesarrollo de cen
Slide 8: Avances del Plan de Negocios
Avances del Plan de Negocios O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Crecimiento • Adquisición de portafolio de nueve centros comerciales: – 200,000 m2 ABR adicionales (+34.5%) – Ingresos adicionales MX$519 MM1 (+34.1%) – NOI adicional MX$368 MM1 (
Slide 9: Racional de la transacción
02 Racional de la transacción 9
Slide 10: PLANI y GAV tienen muchas características en común
PLANI y GAV son dos empresas que cuentan con muchas O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. características en común Características de ambos Grupos Power Center Tipo de Centros Comerciales Nivel socioeconómico C/C-, D Principalmente norte del país
Slide 11: Plataforma especializada en centros comerciales más grande del país
La combinación de PLANI y GAV resultará en la plataforma O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. especializada en centros comerciales más grande del país ABR1 comercial de comparables Unidades en 000’s de m2 3,500 3,034 3,000 Segundo portafolio com
Slide 12: Economías de escala y sinergias de MX$300 MM anuales
Existen economías de escala, que generará sinergias de MX$300 MM O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. anuales1 Principales economías a escala 1 Una sola plataforma de administración y operativa 2 Directores con sueldos ejecutivos, no de “dueños”
Slide 13: La entidad combinada incrementa tamaño y desempeño
La entidad combinada incrementará su tamaño y mejora su O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. desempeño de manera importante • Los accionistas de GAV que participen en la oferta tendrán un efecto aditivo en NOI y EBITDA: • NOI incremental por has
Slide 14: Entidad combinada más atractiva para ser bursátil
La entidad combinada la vuelve mucho más atractiva para realmente O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. hacerse bursátil Datos financieros y operativos al 3Q24 UDM (MX$ MM) Propiedades 36 18 54 20 15 11 19 17 ABR (000’s m2) 782 468 1,250 744 668
Slide 15: Oferta Pública por Acosta Verde
03 Oferta Pública por Acosta Verde 15
Slide 16: Oferta pública de adquisición
Oferta pública de adquisición O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Objetivo: Adquirir al menos el 50% +1 acción de GAV Principales Características • Liquidez a los inversionistas que así lo prefieran a través del pago en efectivo • Privilegia in
Slide 17: Principales términos y consideraciones de la OPA
Principales términos y consideraciones de la OPA O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Pago en efectivo1 Intercambio de acciones Hasta MX$ 4,682,725,164 Hasta 46,909,338 acciones • Mx$156.00 por cada acción de GAV • Premio del intercambio vs efec
Slide 18: Términos en intercambio a un premio atractivo en valuación
Términos en intercambio a un premio atractivo en valuación O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Mecánica del factor de intercambio Factor de Intercambio Precios de la oferta Precio de mercado de Cap Rate MX$179.00, lo que implica una Implícito v
Slide 19: Límites de la Oferta
Límites de la Oferta O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Los accionistas de GAV que participen en la OPA podrán decidir entre el pago en efectivo y pago en acciones sujeto a los siguientes límites: 1 De no ejercerse “warrants” ni acciones en pl
Slide 20: Próximos pasos
Proximos pasos 20 == GrupomMexico
Slide 21: Próximos pasos
Próximos pasos O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. El lanzamiento de la Oferta tuvo verificativo el [21] de [octubre] de 2024. Es importante que los inversionistas interesados en este proceso tengan presentes las siguientes fechas clave: A Peri
Slide 22: Aviso Legal
O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Aviso Legal La información aquí contenida (la “Información”) ha sido preparada por Grupo Bursátil Mexicano, otra información escrita u oral proporcionada en conexión con el mismo y cualquier error en S.A. de.
Slide 23: Anexo 1.1. Grupo México, uno de los mayores grupos industriales
An ex o Anexo 1.1. Grupo México, uno de los mayores grupos industriales de O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. México y operador ferroviario de primer nivel 49% GMEXICOB +30,000 4 países +US$15,700 MM1 +US$7,900 MM1 0.2x1 en ventas de sus de EB
Slide 24: Anexo 1.2. PLANI hoy
An ex o Anexo 1.2. PLANI hoy O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Principales indicadores financieros y operativos1 Millones de pesos Presencia + - Ingresos 36 plazas en total: +MX$1,892 MM3 36 propias2 (UDM @ sep 24)3 NOI +MX$1,585 MM3 Margen d
Slide 25: Anexo 1.3. Principales clientes
An ex o Anexo 1.3. Principales clientes O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Principales inquilinos (36 plazas) (Como % del total) Número 15 7 1 6 5 15 10 7 16 5 1 de tiendas 19.5% Grupo Walmart GLA: 25.9% 7.1% 5.2% 6.4% 6.4% 4.6% 2.9% 2.1% 1.9%
Slide 26: Anexo 1.4. Portafolio de centros comerciales
An ex o Anexo 1.4. Portafolio de centros comerciales1 Ocupación ABR O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Macroplaza Insurgentes2 Plaza Nogalera Paseo Reforma Paseo Santa Catarina Macroplaza del Valle Baja California Coahuila Tamaulipas Nuevo Leó
Slide 27: Anexo 1.5. Portafolio de centros comerciales
An ex o Anexo 1.5. Portafolio de centros comerciales1 Ocupación ABR O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Lopez Mateos Macroplaza San Luis Plaza Punto Oriente Macroplaza Estadio Plaza Univ. Hidalgo Chihuahua San Luis Potosí Jalisco Michoacán Hida
Slide 28: Anexo 1.6. Portafolio de centros comerciales
An ex o Anexo 1.6. Portafolio de centros comerciales1 Ocupación ABR O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Plaza Ensenada Plaza Los Cabos Plaza Bella Frontera Plaza Reynosa Plaza Punto San Isidro Baja California Baja California Sur Coahuila Tamaul
Slide 29: Anexo 1.7. Portafolio de centros comerciales
An ex o Anexo 1.7. Portafolio de centros comerciales1 Ocupación ABR O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Plaza Bella Anáhuac Plaza Bella Mexiquense Plaza Monumental Plaza Real Saltillo Súper Plaza las Haciendas Nuevo León Estado de México Chihua
Slide 30: Anexo 1.8. Resiliencia del modelo de negocios
An ex o Anexo 1.8. Resiliencia del modelo de negocios O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. • Siendo 2019, un año récord en ingresos y NOI, … • …la resiliencia de su modelo de negocio permitió regresar a los niveles prepandemia en tiempo muy cort
Slide 31: Anexo 2.1. Información relevante de la adquisición del portafolio K8 + Puebla
An ex o Anexo 2.1. Información relevante de la adquisición del portafolio K8 O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. + Puebla Aspectos relevantes de la adquisición y metodología • El precio de la transacción es de MX$1,094 MM, el cual se liquidará
Slide 32: Anexo 2.2. Métricas últimos doce meses PLANI con K8 + Puebla
An ex o Anexo 2.2. Métricas últimos doce meses PLANI integrando portafolio O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. administrado de K8 + Puebla Métricas proforma PLANI U12M (MX$ 000’s) al 3Q24 UDM1 Concepto | Portafolio PLANI Pre-K8 K8 + Puebla Canc
Slide 33: Anexo 2.3. Portafolio K8 + Puebla
An ex o Anexo 2.3. Portafolio K8 + Puebla O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Antecedentes • El 30 de enero de 2024 se presentó una oferta no vinculante a Walton México, para adquirir la cartera de Walton (conformada por 9 centros comerciales).
Slide 34: Anexo 2.4. Portafolio K8 + Puebla
An ex o Anexo 2.4. Portafolio K8 + Puebla Ocupación ABR O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. • Al incluir el portafolio de K8 y Puebla se incrementó el ABR de PLANI de 580,240m2 a 780,639m2 (lo que implica un incremento del 35%) • En términos fi
Slide 35: Anexo 3. Política de dividendos
An ex o Anexo 3. Política de dividendos – Planteamiento de fórmula para el O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. cálculo 1 2 3 4 5 SALDO FINAL Caja mínima Gastos Repagos SALDO A Extraordinarios de deuda DISTRIBUIR Definiciones: Saldo final: efect
Slide 36: Anexo 4. EBITDA proporcional de accionistas de GAV con sinergias
An ex o Anexo 4. Considerando sinergias, el EBITDA proporcional de los O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. accionistas de GAV aumentaría hasta 54.9% • La combinación de las dos entidades permitirá ahorros recurrentes por MX$300 MM, gracias a la
Slide 37: Anexo 5.1. Comparativa de métricas financieras
An ex o Anexo 5.1. Comparativa de métricas financieras @3Q24 UDM1 O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. Ingresos contables Ingresos a participación Unidades en MX$ MM Unidades en MX$ MM 1,892 1,789 1,771 1,669 1,680 1,582 1,565 1,559 1,501 1,454
Slide 38: Anexo 5.2. Comparativa de métricas financieras
An ex o Anexo 5.2. Comparativa de métricas financieras @3Q24 UDM1 O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. EBITDA2 Unidades en MX$ MM 83.7% 75.3% 65.0% 63.1% 58.7% 57.4% 69.2% 65.3% 61.4% 60.2% 52.7% 51.6% 1,025 1,028 1,054 1,168 1,310 1,139 836 794
Slide 39: Anexo 5.3. Resiliencia frente a COVID-19
An ex o Anexo 5.3. Ambas empresas muestran una resiliencia frente a O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. situaciones críticas (COVID 19) Comparativa de afluencia y ocupación de ambos portafolios Unidades en MM de visitantes 95.7% 95.2% 94.3% 94.
Slide 40: Anexo 6. Transacción aditiva para quienes participen en el intercambio
An ex o Anexo 6. Transacción aditiva para quienes participen en el O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. intercambio • Los accionistas de GAV que participen en el intercambio tendrán un efecto aditivo en el NOI y EBITDA • Recibirán hasta 47.5% má
Slide 41: Anexo 7. Transacción aditiva en NOI Cap Rate
An ex o Anexo 7. La transacción es aditiva en NOI Cap Rate para los accionistas O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. de GAV Sensibilidad NOI Cap Rate de PLANI al 3Q24 post sinergias NOI Cap Rate al 3Q24 de GAV vs. PLANI post transacción Sinergia
Slide 42: Anexo 8.1. Ejemplo de mecánica hasta 60,034,937 acciones
An ex o Anexo 8.1. Ejemplo de la mecánica de la transacción hasta O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. 60,034,937 Acciones Participantes Tendencia al efectivo Número de Acciones Solicitud de liquidación Liquidación pre ajuste Ajuste en liquidaci
Slide 43: Anexo 8.2. Ejemplo de mecánica desde 60,034,938 acciones
An ex o Anexo 8.2. Ejemplo de la mecánica de la transacción a partir de O f e r t a p ú b l i c a de a d q u i s i c i ó n de A c o s t a V erd e S . A . B de C.V. 60,034,938 Acciones Participantes Tendencia al efectivo Número de Acciones Solicitud de liquidación Liquidación Ajuste en liquidación Li
Slide 44: lax = GrupoMéxico
lax = GrupoMéxico
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