WHA Utilities and Power Public Company Limited · SET:WHAUP

WHA Utilities and Power Public — Shareholder Meeting (April 2022)

87 slides from WHA Utilities and Power Public's shareholder meeting presentation, Apr 22, 2022

1. Slide 1: Utilities & Power AGM 2022

   Utilities & Power MsuUs:suarWrydhonuUs:10 2565 .* USUN QUUADIOVIO YnAAA HOUG WID1ID8S VINA (UAISU) Surjnsh 22 iuyWuU 2565 947 14.00 u.

2. Slide 2: วิธีการลงคะแนนเสียง

   วิธีการลงคะแนนเสียง  ในการออกเสียงลงคะแนน ผูถ้ ือหุน้ ทุกรายมีคะแนนเสียง 1 หุน้ ต่อ 1 เสียง  กรณีผถู้ ือหุน้ รายใดมีส่วนได้เสียพิเศษในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนัน้ เว้นแต่การออกเสียง เลือกตัง้ กรรมการ  กรณีมอบฉันทะ 1) กรณีท่ีผูถ้ ือหุน้ มอบฉันทะ แบบ ข. และ แบบ ค ซึ่งได้ระบุความ

3. Slide 3: วิธีการลงคะแนนเสียง (Inventech Connect)

   วิธีการลงคะแนนเสียง  การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ผ่านระบบ Inventech Connect 22

4. Slide 4: วิธีการลงคะแนนเสียง (Inventech Connect)

   วิธีการลงคะแนนเสียง  การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ผ่านระบบ Inventech Connect 33

5. Slide 5: วิธีการลงคะแนนเสียง (Inventech Connect)

   วิธีการลงคะแนนเสียง  การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ผ่านระบบ Inventech Connect 44

6. Slide 6: วิธีการลงคะแนนเสียง กรณีผู้รับมอบฉันทะ

   วิธีการลงคะแนนเสียง  กรณีผรู้ บั มอบฉันทะ รับมอบฉันทะจากผูถ้ ือหุน้ หลายราย 55

7. Slide 7: วิธีการลงคะแนนเสียง กรณีผู้รับมอบฉันทะ

   วิธีการลงคะแนนเสียง  กรณีผรู้ บั มอบฉันทะ รับมอบฉันทะจากผูถ้ ือหุน้ หลายราย 66

8. Slide 8: การนับคะแนนเสียง

   การนับคะแนนเสียง  ในการนับคะแนนเสียง บริษัทจะใช้วิธีหกั คะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงออกจากจํานวนเสียงทัง้ หมดของ ผูถ้ ือหุน้ ซึง่ เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็ น คะแนนเสียงที่ “เห็นด้วย”  ในกรณีท่ีไม่มีผูถ้ ือหุน้ ท่านใดไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในวาระน

9. Slide 9: การนับคะแนนเสียง วาระที่ไม่มีการลงคะแนน

   การนับคะแนนเสียง วาระทีไ่ ม่มกี ารออกเสียงลงคะแนน  วาระที่ 1 รับทราบผลการดําเนินงานของบริษัท และคําอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ ายจัดการ (MD&A) ประจําปี 2564 วาระทีต่ ้องได้รับมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถอื หุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน  วาระที่ 2 พิจารณาอนุมตั ิงบแสดงฐานะการเงินและงบกํา

10. Slide 10: การนับคะแนนเสียง

    การนับคะแนนเสียง วาระทีต่ ้องได้รับมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจํานวนเสียงทัง้ หมดของ ผู้ถอื หุน้ ทีม่ าประชุม  วาระที่ 6 พิจารณาอนุมตั ิการกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจําปี 2565 วาระทีต่ ้องได้รับมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทัง้ หมดของผู้ถอื หุน้ ซึง่ มาประชุมและ

11. Slide 11: การถามคำถามหรือแสดงความคิดเห็น

    การถามคําถามหรือแสดงความคิดเห็น  ก่อนลงมติแต่ละวาระประธานในที่ประชุมจะเปิ ดโอกาสให้ผเู้ ข้าร่วมประชุมซักถามหรือแสดงความคิดเห็นใน ประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระนัน้ ๆ ตามความเหมาะสม 1010

12. Slide 12: การถามคำถามหรือแสดงความคิดเห็น

    การถามคําถามหรือแสดงความคิดเห็น 1111

13. Slide 13: การถามคำถามหรือแสดงความคิดเห็น

    การถามคําถามหรือแสดงความคิดเห็น 1212

14. Slide 14: Inventech Call Center

    หากพบปั ญหาในการใช้งาน สามารถติดต่อ Inventech Call Center  กรณีผถู้ ือหุน้ ประสบปั ญหาการเข้าระบบประชุม หรือระบบการลงคะแนน กรุ ณาศึกษาและปฏิบตั ิตาม คําแนะนําที่ได้ แจ้งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม หรือติดต่อ Inventech Call Center ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-931-9135 1313

15. Slide 15: Agenda 1: Acknowledge performance and MD&A 2021

    วาระที่ 1 พิจารณารับทราบผลการดําเนินงานของบริษัท และคําอธิบายและวิเคราะห์ของ ฝ่ ายจัดการ (MD&A) ประจําปี 2564 To acknowledge the progress and performance of the Company and Management Discussion and Analysis (MD&A) for the year 2021 14

16. Slide 16: Summary of performance and MD&A

    บริษัทได้สรุ ปผลการดําเนินงานที่ผ่านมาในรอบปี รวมทัง้ คําอธิ บายและการวิเคราะห์ของฝ่ ายจัดการ: Management Discussion and Analysis (MD&A) เพื่ออธิบายถึงการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึน้ กับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของ บริษัท ตามที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี /รายงานประจําปี 2564 (แบบ 56-1 One Repo

17. Slide 17: Company Overview / Operating / Financial Performance

    I. Company Overview II. Operating Performance III. Financial Performance 16

18. Slide 18: Business Overview

    I. Company Overview Business Overview Utilities Business Power Business Sole provider of utilities to manufacturers/ factories in leading Active power investor with strategic partnership with leading Thai and industrial estates with a concrete plan to capture increasing international power companies

19. Slide 19: Utilities Business – Assets Location

    I. Company Overview Utilities Business – Assets Location • WHAUP’s exclusive rights to operate and provide utilities services to customers cover all WHA ID’s Industrial Estates. Currently, WHAUP provides utilities services to 10 operating IEs located in Thailand and 1 IE (WHA Industrial Zone 1, Nghe

20. Slide 20: Utilities Business – Strong Customer Base

    I. Company Overview Utilities Business – Strong Customer Base WHAUP’s has established the strong operation in 84% of WHAUP’s volume are distributed to heavy EEC area. industry. 2021 Volume by IEs 2021 Volume by Industry Petrochemical Others 40% 11% Consumer 9% 5% WHA SIL 13% ESIE 5% WHA CIE 1 Steel

21. Slide 21: Power Business – Portfolio Breakdown

    I. Company Overview Power Business – Portfolio Breakdown Total Capacity (642 eq MW) : 607 eq MW under Operation + 35 eq MW under development Analysis By Type By Off-taker 3% 0.4% Portfolio Analysis Gas (46%, 297 eq MW) 14% EGAT/ PEA/ MEA 14% Coal (36%, 231 eq MW) Industrial Users Total Portfolio Tot

22. Slide 22: 2021 Achievement

    I. Company Overview 2021 Achievement New Contract of Value-Added Products Enlarging Solar Portfolio ASEAN’s largest Solar Rooftop Project The leading car tire producer and distributor from China Signed a Water Purchase Agreement of 41 MW New Signed in 2021 Premium Clarified water for the 1.4 mm3 per

23. Slide 23: 2021 Award

    I. Company Overview 2021 Award SET Outstanding Listed in THSI 2021 5-Star CG Rating Innovation Award 2021 Received the Outstanding Innovative Company Awards Received a CG Rating of “Excellent” from the SET Awards 2021 Listed in Thailand Sustainability (5 Stars) by the Thai Institute of for “Deminera

24. Slide 24: 2022 Direction – Utilities Business

    I. Company Overview 2022 Direction – Utilities Business Expanding Our Products with Horizontal and Vertical Integration Selected Portfolio 2022 Target & Beyond Secured Projects Increasing Conventional Water Sales Innovative Product and Solutions Volume in WHA Industrial Estates Expanding Value-added

25. Slide 25: 2022 Direction – Utilities Business (Vietnam)

    I. Company Overview 2022 Direction – Utilities Business Enhance Our Water Supply Capability in Vietnam (34% Shareholding equity) (100% Shareholding equity) (47% Shareholding equity) • To increase water distribution To increase customers base and volume Max 4.38 million m3/yr water supply coverage ar

26. Slide 26: Developing Smart Utilities Platform and Solutions

    I. Company Overview 2022 Direction – Utilities Business Developing Smart Utilities Platform and Solutions Off-site monitor and operation control SCADA System GIS model for Remote Monitoring for Water Distribution System SCADA & UOC for WHAUP’s improvement (Phase 1) • Able to monitor and control all

27. Slide 27: 2022 Direction – Power Business: Enlarging Renewables Portfolio

    I. Company Overview 2022 Direction – Power Business Enlarging Renewables Portfolio Selected projects commissioning in 2021 Cumulative Target Signed PPA 300 MW 2023(F) SBM3 150 MW Amata City 2022(F) Capacity 2.1 MW 51 MW 92 MW 2021(A) COD : Sep 21 2020(A) Honda Solar Projects Prachinburi Capacity 2.5

28. Slide 28: 2022 Direction – Power Business

    I. Company Overview 2022 Direction – Power Business Enlarging Renewables Portfolio Selected Solar projects commissioning in 2022 Actively Explore Waste-to-Energy opportunity Current WTE : CCE 2022 & Beyond Prinx Chengshan Capacity 19.44 MW Leverage knowledge from existing CCE Project Explore various

29. Slide 29: Smart Energy Solutions

    I. Company Overview 2022 Direction – Power Business Smart Energy Solutions Innovative Energy Solution for Increased Opportunities and Efficiency P 2 P E n e r g y Tr a d i n g Smart Microgrid WHAUP collaborates with PEA in studying and implementing P2P Energy Trading System in WHA’s Industrial Estat

30. Slide 30: 2022 Operating Target

    I. Company Overview 2022 Operating Target Introducing Innovation Utilities And Smart Solutions Business Power Business Water Sales and Management Volume Secured Power Purchase Agreement 700 642 Equity MW Equity MW +13% YoY +9% YoY 153/2 135/1 million m3 million m3 2021A 2022F 2021A 2022F To be Asia'

31. Slide 31: 5-Yr (2022-2026) Financial Target

    I. Company Overview 5-Yr (2022 - 2026) Financial Target Total Revenue, Normalized share of profit and dividend % EBITDA Margin income Unit : THB mm 6,000 > 50% 3,017 CAPEX ≈10,000 MB 2021 (A) 2026 (F) 30

32. Slide 32: Company Overview / Operating / Financial Performance

    I. Company Overview II. Operating Performance III. Financial Performance 31

33. Slide 33: Utilities Business - Total Sales and Management Volume

    II. Operating Performance Utilities Business - Total Sales and Management Volume* Unit : Million M3 +18% YoY% 135.0 +22% Domestic : 17% 114.5 22.5 Raw Water (RW) 48% Industrial Water (IW) 5% 18.5 Value Added Water 62% 36.1 Wastewater (WW) 16% 31.1 International (Vietnam) 22% 4.4 2.7 96.0 112.5 Domes

34. Slide 34: Power Business

    II. Operating Performance Power Business Energy Dispatch - IPP Unit GWh 2020 • Gheco-One performed 37-day planned outage -20% 2021 and 51-day unplanned outage in 2021. 5,477 4,372 +4% 383 399 697 0 Gheco-One HHPC Glow IPP Energy Dispatch - SPP Energy Dispatch – Solar 2020 2020 Unit: GWh Unit: GWh 20

35. Slide 35: Company Overview / Operating / Financial Performance

    I. Company Overview II. Operating Performance III. Financial Performance 34

36. Slide 36: Financial Highlights

    III. Financial Performance Financial Highlights Total Revenue, Normalized /1 Introducing InnovationShare of Profit And Smart Solutions Normalized Net Income /2 and Dividend Income Unit : MB Unit : MB /3 Other Income +15.8% +11.1% Power Utilities 3,016.8 33.8 2,605.4 42.8 1,260.9 866.4 1,082.8 779.8

37. Slide 37: Total Revenue

    III. Financial Performance Total Revenue Introducing Innovation Utilities And Smart Solutions Business Power Business (Solar) Unit : MB Unit : MB +17.5% +335.5% 1,926.2 11.8 1,639.5 163.9 149.8 254.6 14.8 140.5 93.0 114.1 1,228.7 1,140.8 58.5 140.5 372.0 58.5 250.4 2020 2021 2020 2021 RW IW Private

38. Slide 38: Normalized Share of Profit and Dividend Income

    III. Financial Performance Normalized Share of Profit and Dividend Income Introducing Innovation Utilities And Smart Solutions Business Power Business Unit : MB -1.8% Unit : MB 2020 2021 1,024.3 1,006.3 50.7 36.5 50.0 5.6 27.1 3.4 2.9 1.7 (17.4) (64.0) (186.7) 638.3 (161.4) 744.7 SDWTP (122.7) 34.2

39. Slide 39: EBITDA

    III. Financial Performance EBITDA Introducing Innovation Statutory And Smart Solutions Normalized Basis 56.9% Unit : MB Unit : MB 51.7% 50.6% 53.4% -2.7% Normalized Basis +8.5% 1,522.3 1,481.9 38.8 1,522.3 1,610.2 1,483.5 1,481.9 (128.3) 2020 2021 2020 2021 Consolidated EBITDA Normalized EBITDA Fore

40. Slide 40: Net Income

    III. Financial Performance Net Income Introducing Innovation Statutory And Smart Solutions Normalized Basis Unit : MB Unit : MB 29.9% 28.7% 27.6% 25.1% -9.5% +11.1% Normalized Basis 812.7 735.5 32.9 812.7 866.4 779.8 735.5 2020 2021 (130.9) 2020 2021 Consolidated Net Income Normalized Net Income (NN

41. Slide 41: Capital Structure and Financial Ratio

    III. Financial Performance Capital Structure and Financial Ratio Statement of Financial Position Debt Maturity Profile as of 31 Mar 2022 Unit : THB mm Unit : THB mm 3,790 Average Cost of Debt as of 31 Mar 2022 = 2.6% 3,500 26,172 26,172 25,839 25,839 1,000 12,866 12,101 2,000 1,148 1,354 1,500 1,300

42. Slide 42: Financial Activities: Bond Issuance and Credit Rating

    III. Financial Performance Financial Activities • Feb 2021 WHAUP Bond issuance of 700 MB at coupon rate of 1.89% p.a. with 1-year tenor Bond Issuance • Jul 2021 : WHAUP Bond issuance of 3,500 MB at weighted avg. coupon rate of 2.14% p.a. and avg. tenor of 3 years Credit Rating TRIS Rating affirms th

43. Slide 43: Agenda 2: Approve financial statements

    วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัตงิ บแสดงฐานะการเงินและงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัท สําหรับรอบปี บัญชีสนิ้ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 To consider and approve the Company’s statement of financial position and statement of comprehensive income for the fiscal year ended on 31 December 2021 42

44. Slide 44: Summary of financial position and comprehensive income 2021

    สรุปสาระสําคัญงบแสดงฐานะการเงินและงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัทสําหรับรอบปี บญ ั ชี สิน้ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 The statements of financial position and statement of comprehensive income for the fiscal year ended on 31 December 2021 รายการ บริษัทและบริษัทย่อย บริษัท Item Company and subsidia

45. Slide 45: Board's opinion

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรนําเสนอต่อที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ เพื่อพิจารณาอนุมตั ิงบแสดงฐานะการเงินและงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จของบริษัท สําหรับรอบปี บัญชี สิน้ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบโดยผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต และได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว Board’s opinio

46. Slide 46: Agenda 3: Profit allocation and dividend payment

    วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัตกิ ารจัดสรรเงินกําไร และการจ่ายปั นผล สําหรับผลการดําเนินงาน ประจําปี 2564 To consider and approve the net profit allocation and dividend payment for the performance 2021 45

47. Slide 47: Dividend payment policy

    นโยบายการจ่ายเงินปั นผล บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปั นผลในอัตราไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 40 ของกําไรสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัท หลังหักภาษี เงินได้นิติบุคคล และหลังหักสํารองตามกฎหมายในแต่ละปี โดยคํานึงถึงสถานะทางการเงิน กระแสเงินสด สภาพคล่อง แผนการลงทุน และปั จจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท

48. Slide 48: Board's opinion on dividend

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรให้นาํ เสนอต่อที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ เพื่อพิจารณาดังนี ้  จัดสรรสํารองตามกฎหมายจํานวน 64.13 ล้านบาท หรือ คิดเป็ นร้อยละ 5 ของกําไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการสําหรับปี 2564  จ่ายเงินปั นผลประจําปี 2564 ให้กบั ผูถ้ ือหุน้ จากกําไรสุทธิและกําไรสะสมในอัตรา 0.2525 บา

49. Slide 49: Comparison of dividend distribution 2021 and 2020

    รายละเอียดการจ่ายเงินปั นผลเปรียบเทียบ ระหว่างปี 2564 และ 2563 The comparison of dividend distribution in the year 2021 and 2020 รายการ / Item ปี 2564 / Year 2021 ปี 2563 / Year 2020 1. กําไรสุทธิของงบการเงินรวม (ล้านบาท) 735.51 812.73 Profit for the year on consolidated financial statements (Millio

50. Slide 50: Agenda 4: Election of directors

    วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัตกิ ารเลือกตัง้ กรรมการแทนกรรมการทีค่ รบวาระการดํารงตําแหน่ง To consider and approve the election of directors to replace those who are retired by rotation 49

51. Slide 51: Retirement of directors by rotation (Clause 17)

    ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 17ระบุไว้ว่า ในการประชุมผูถ้ ือหุน้ สามัญประจําปี ทกุ ครัง้ ให้กรรมการออกจากตําแหน่ง จํานวนหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการในขณะนัน้ ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็ นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก โดยจํานวนใกล้ท่สี ดุ กับส่วนหนึ่งในสาม และกรรมการซึง่ พ้นจากตําแหน่ง อาจได้รบั เลื

52. Slide 52: Directors retiring by rotation

    กรรมการทีค่ รบวาระการดํารงตําแหน่ง จํานวน 4 ท่าน 4 Directors retiring by rotation are as follows: 1. นางสาวจรีพร จารุ กรสกุล ประธานคณะกรรมการบริษัท Ms. Jareeporn Jarukornsakul Chairman of the Board of Directors 2. นายเอกชัย ติวุตานนท์ กรรมการอิสระ Mr. Ekajai Tivutanond Independent Director 3. นายสุร

53. Slide 53: Ms. Jareeporn Jarukornsakul

    กรรมการทีไ่ ด้รับการเสนอชือ่ ให้กลับเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง จํานวน 3 ท่าน 3 Retired Directors being proposed for re-election นางสาวจรีพร จารุ กรสกุล ประเภทกรรมการทีเ่ สนอ กรรมการ Ms. Jareeporn Jarukornsakul Type of Nominated Director Director 52

54. Slide 54: Mr. Ekajai Tivutanond

    กรรมการทีไ่ ด้รับการเสนอชือ่ ให้กลับเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง จํานวน 3 ท่าน 3 Retired Directors being proposed for re-election นายเอกชัย ติวุตานนท์ ประเภทกรรมการทีเ่ สนอ กรรมการอิสระ Mr. Ekajai Tivutanond Type of Nominated Director Independent Director 53

55. Slide 55: Mr. Vivat Jiratikarnsakul

    กรรมการทีไ่ ด้รับการเสนอชือ่ ให้กลับเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง จํานวน 3 ท่าน 3 Retired Directors being proposed for re-election นายวิวัฒน์ จิรัฐติกาลสกุล ประเภทกรรมการทีเ่ สนอ กรรมการ Mr. Vivat Jiratikarnsakul Type of Nominated Director Director 54

56. Slide 56: Invitation for shareholders to propose director names

    ทัง้ นี ้ บริษัทได้ประกาศบนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อเชิญให้ผถู้ ือหุน้ เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคณ ุ สมบัติท่ีเหมาะสมเพื่อคัดเลือก เป็ นกรรมการบริษัท และเสนอวาระเป็ นการล่วงหน้า สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจําปี 2565 ตามหลักเกณฑ์ท่ี บริษัทกําหนดภายในวันที่ 1 ตุลาคม 2564 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2564 ซ

57. Slide 57: Public Limited Companies Act Section 86

    นอกจากนี ้ ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 86 กําหนดไว้ว่า ห้ามมิให้ กรรมการประกอบ กิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็ นหุน้ ส่วนในห้างหุน้ ส่วนสามัญ หรือ เป็ นหุน้ ส่วนไม่จาํ กัดความรับผิดชอบในห้างหุน้ ส่วนจํากัด หรือเป็ นกรรมการของบริษัทเอ

58. Slide 58: Directors holding positions in competing companies

    กรรมการทีด่ าํ รงตําแหน่งในบริษัทอืน่ ทีป่ ระกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท Directors who are holding a position in the other company which has the same nature of business and is in competition with the Company 1. นางสาวจรีพร จารุ กรสกุล ดํารงตําแหน่งเป็ นกรรมการอิสระ

59. Slide 59: Board's opinion

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ซึ่งไม่รวมกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจําปี 2565 ได้ร่วมกัน พิจารณาคุณสมบัติรายชื่อบุคคลที่ผ่านกระบวนการสรรหาและกลั่นกรอง ตามที่คณะกรรมการสรรหาพิจารณาค่าตอบแทนเสนอ โดยคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากลั่นกรองคุณสมบัติเป็ นรายบุคค

60. Slide 60: Board's opinion

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมทัง้ ได้พิจารณาแล้วว่าบุคคลที่เสนอชื่อให้เป็ น กรรมการอิสระสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็ นอิสระและเป็ นไปตาม หลักเกณฑ์ท่เี กี่ยวข้อง จึงมีมติเห็นสมควรให้นาํ เสนอผูถ้ ือหุน้ รับทราบการเป็ นกรรมการในประกอบกิจการอันมีสภาพอย่าง เดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทตา

61. Slide 61: Agenda 5: Appointment of new director

    วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัตกิ ารแต่งตัง้ กรรมการเข้าใหม่ To consider and approve the appointment of the new Company’s Director 60

62. Slide 62: Proposal to increase number of directors

    เนื่องจากการขยายธุรกิจของบริษัทมีแนวโน้มการเติบโตขึน้ อีก เพื่อเป็ นการเพิ่มศักยภาพในการทํางาน และเพิ่มความ คิดเห็น หรือข้อเสนอแนะที่หลากหลายจากกรรมการ จึงเห็นสมควรเสนอให้มีจาํ นวนคณะกรรมการบริษัทที่มีความรู ้ ความสามารถและความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท เพิ่มขึน้ อีก 1 ท่าน Due to the company's busines

63. Slide 63: Mr. Pajongwit Pongsivapai

    ผู้ทไ่ี ด้รับการเสนอชือ่ เพือ่ แต่งตัง้ เป็ นกรรมการเข้าใหม่ Nominated candidate of the new Director นายปจงวิช พงษ์ศิวาภัย ประเภทกรรมการทีเ่ สนอ กรรมการ Mr. Pajongwit Pongsivapai Type of Nominated Director Director 62

64. Slide 64: Board's opinion

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติรายชื่อผูท้ ่ีได้รบั เสนอแต่งตัง้ เป็ นกรรมการเข้าใหม่ท่ีผ่านกระบวนการ สรรหาและกลั่นกรอง ตามที่ค ณะกรรมการสรรหาพิ จารณาค่าตอบแทนเสนอ โดยคณะกรรมการบริษัทได้พิจ ารณา กลั่นกรองคุณสมบัติเป็ นรายบุคคลอย่างละเอียดรอบคอบ และระมัดระวังแล

65. Slide 65: Agenda 6: Directors' remuneration 2022

    วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัตกิ ารกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประจําปี 2565 To consider and approve the directors’ remuneration for the year 2022 64

66. Slide 66: Directors' remuneration (Clause 22)

    ตามข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 22 กําหนดให้กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รบั ค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรู ปของเงินรางวัล เบีย้ ประชุม บําเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามที่ท่ีประชุมผูถ้ ือหุน้ จะพิจารณา Referring to Clause 22 of the Company’s Articles of Associations, the director is entitled t

67. Slide 67: Directors' remuneration for the year 2022

    ค่าตอบแทนกรรมการประจําปี 2565 Directors’ remuneration for the year 2022 1. ค่าตอบแทนรายปี Yearly remuneration ตําแหน่ง ปี 2565 (บาท/ปี ) ปี 2564 Position Year 2022 (Baht / Year) Year 2021 (Baht / Year) ประธานคณะกรรมการบริษัท 200,000 200,000 Chairman of Board of Directors กรรมการ 150,000 150,000 Dire

68. Slide 68: Meeting allowance of Board and Sub-committees

    2. ค่าเบีย้ ประชุมประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย Meeting allowance of the Board of Directors and Sub-committees ตําแหน่ง ปี 2565 (บาท/ครั้ง) ปี 2564 (บาท/ครั้ง) Position Year 2022 (Baht/Time) Year 2021 (Baht/Time) คณะกรรมการบริษัท ประธาน / Chairman 30,000 30,000 Board of Directors กรรมก

69. Slide 69: Meeting allowance of Board and Sub-committees

    2. ค่าเบีย้ ประชุมประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย Meeting allowance of the Board of Directors and Sub-committees ตําแหน่ง ปี 2565 (บาท/ครั้ง) ปี 2564 (บาท/ครั้ง) Position Year 2022 (Baht/Time) Year 2021 (Baht/Time) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและ ประธาน / Chairman 25,000 25,000 การพัฒนาอย่างยั่

70. Slide 70: Bonus and other remuneration

    3. โบนัส กําหนดในอัตราร้อยละ 0.2 ของรายได้รวมของงบการเงินรวมและการรับรูส้ ว่ นได้เสียจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมและ การร่วมค้า ตามงบการเงินรวม สําหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม ของปี 2565 Bonus Bonus at the rate of 0.2 percent of the total income of the Consolidated Financial Statements and equity in

71. Slide 71: Agenda 7: Appointment of auditors and fees 2022

    วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัตกิ ารแต่งตัง้ ผู้สอบบัญชี และกําหนดค่าตอบแทน ประจําปี 2565 To consider and approve the appointment of auditors and the auditing fees for the year 2022 70

72. Slide 72: Appointment of auditors (Clause 36)

    ตามข้อบังคับบริษัท ข้อ 36 (6) กําหนดให้ท่ีประชุมผูถ้ ือหุน้ สามัญประจําปี พิจารณาแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชีและกําหนด จํานวนเงินค่าสอบบัญชี Referring to Clause 36 (6) of the Company’s Articles of Associations, the Annual General Meeting of Shareholders would appoint the auditors and determine the auditing

73. Slide 73: Appointment of auditors from PricewaterhouseCoopers ABAS

    1. รายชือ่ ผู้สอบบัญชีทเี่ สนอแต่งตัง้ ของบริษัทและบริษัทย่อย ประจําปี 2565 (1) นายบุญเรือง เลิศวิเศษวิทย์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขที่ 6552 (2) นายไพบูล ตันกูล ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขที่ 4298 (3) นายกรรณ ตัณฑวิรตั น์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขที่ 10456 โดยให้คนใดคนหนึ่งเป็ นผูท้ าํ การตรวจสอบ แ

74. Slide 74: Annual audit fees 2022

    2. ค่าตอบแทนค่าสอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย ประจําปี 2565 The annual audit fees for the Company and subsidiary 2022 ค่าตรวจสอบและค่าสอบทานงบการเงิน ปี 2565 ปี 2564 เปลีย่ นแปลง Audit and Quarterly Review Fee for financial Year 2022 Year 2021 Change statements ค่าสอบบัญชีบริษัท 1,674,000 1,674,000

75. Slide 75: Agenda 8: Additional line for debentures

    วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัตวิ งเงินเพิม่ เติมในการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัท To consider and approve the additional line for issuance and offer of Debentures 74

76. Slide 76: Rationale for additional debenture line

    ตามมติท่ีประชุมสามัญผูถ้ ือหุน้ ประจําปี 2563 เมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2563 ได้มีมติอนุมตั ิวงเงินของหุน้ กู้ ไม่เกิน 16,000 ล้านบาท โดยปั จจุบนั บริษัทมีหนุ้ กูท้ ่ียงั ไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2565 จํานวน 10,110 ล้านบาท และเมื่อรวมการออกเสนอขายหุน้ กู้ ที่จะดําเนินการในไตรมาสที่ 2 และไตรม

77. Slide 77: Issuance of additional debentures from Baht 16,000m to 20,000m

    1. อนุมตั ิ การออกและเสนอขายหุ้นกู้เพิ่มเติม จาก 16,000 ล้านบาท เป็ น 20,000 ล้านบาท (ข้อกําหนดและเงื่ อนไขอื่ นๆ ไม่ เปลี่ยนแปลง) โดยมีรายละเอียด ดังนี ้ To approve the issuance and offering of the additional debenture from Baht 16,000 million to Baht 20,000 million (other key terms and conditions

78. Slide 78: Total value of debenture (cont'd)

    จํานวนเงินรวม : จํานวนเงินต้นของหุน้ กู้ (ตามมูลค่าที่ตราไว้) ที่ขออนุมตั ิในครัง้ นีไ้ ม่เกิน 20,000 ล้านบาท (หรือจํานวน ของหุน้ กูท้ งั้ หมด เทียบเท่าในสกุลเงินเงินอื่น โดยใช้อตั ราแลกเปลี่ยนในแต่ละคราว) โดยเมื่อคํานวณรวมกับหุน้ กูข้ องบริษัท (ต่อ) (ตามมูลค่าที่ตราไว้) ที่ยงั ไม่ได้ไถ่ถอนทัง้ หมด

79. Slide 79: Total value of debenture – refinancing

    จํานวนเงินรวม : ในกรณีการออกหุน้ กูเ้ พื่อการ Refinancing หุน้ กูเ้ ดิม (การออกหุน้ กูใ้ หม่เพื่อชําระ และ/หรือทดแทนหุน้ กู้ ของหุน้ กูท้ งั้ หมด เดิม) จํานวนเงินต้นของหุน้ กูเ้ ดิมซึ่งจะถูกไถ่ถอนในวันเดียวกันกับวันที่ออกและเสนอขายหุน้ กูใ้ หม่เพื่อการ (ต่อ) Refinancing หุน้ กูเ้ ดิมนัน้ จะไม่นบั เป

80. Slide 80: Maturity and allocation method

    อายุ : ไม่เกิน 15 ปี เว้นแต่กรณีการออกหุน้ กูป้ ระเภทไถ่ถอนเมื่อเลิกบริษัท (Perpetual Debentures) ซึ่งการ กําหนดอายุและวันครบกําหนดไถ่ถอนจะต้องเป็ นไปตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ หรือ หน่วยงา

81. Slide 81: Principal repayment and early redemption

    การชําระคืน : ทยอยคืนเงินต้นหรือชําระงวดเดียวเมื่อครบกําหนด ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขในหุน้ กู้ เงินต้น Principal : Repayment in installments or in one installment upon maturity in accordance with the terms Repayment and conditions of the debentures การไถ่ถอนก่อนครบ : ผูถ้ ือหุน้ กูอ้ าจมีสิทธิหรือไม่

82. Slide 82: Special condition and objectives

    เงื่อนไขพิเศษ : ในกรณี ท่ีบริษัทได้ไถ่ถอนหรือชําระคืนหุน้ กูท้ ่ีได้ออกภายในวงเงินที่ได้รบั อนุมตั ินี ้ บริษัทสามารถ ออกหุน้ กูท้ ดแทนเพิ่มเติมได้อีกตามจํานวนที่ได้ไถ่ถอนหรือชําระคืน Special Condition : If the Company redeems or repays the principal of the debentures issued under the total offering

83. Slide 83: Powers of the Board of Directors

    2. อนุมตั ิให้คณะกรรมการบริษัทมีอาํ นาจ ดังต่อไปนี ้ To consider and endorse the Board of Directors of the Company shall have the power as follows: 2.1) การกําหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุน้ กู้ เช่น การกําหนดชื่อลักษณะการขายหุน้ กู้ จํานวนหุน้ กูท้ ่ีจะออกและเสนอขา

84. Slide 84: Appointment of financial advisors and underwriters

    2.2) การแต่งตัง้ ที่ปรึกษาทางการเงินและ/หรือผูจ้ ดั จําหน่ายหลักทรัพย์และ/หรือสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผูอ้ อก หลักทรัพย์และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุน้ กู้ To appoint financial advisors and/or underwriters and/or credit rating agencies and/or relevant persons with respect

85. Slide 85: Board's opinion

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นสมควรนําเสนอต่อที่ประชุมผูถ้ ือหุน้ เพื่อพิจารณาอนุมตั ิวงเงินเพิ่มเติมในการ ออกและเสนอขายหุน้ กูข้ องบริษัท ตามรายละเอียดที่นาํ เสนอ Board’s opinion The Board of Directors deems it appropriate to propose the Shareholders’ Meeting to cons

86. Slide 86: Agenda 9: Other business (if any)

    วาระที่ 9 พิจารณาเรื่องอืน่ ๆ (ถ้ามี) To consider other business (if any) 85

87. Slide 87: Thank you

    ขอขอบคุณท่านผู้ถอื หุน้ ทุกท่าน Thank you 86

WHA Utilities and Power Public Company — Shareholder Meeting (April 2022) on 6ix