Telecomunicacoes Brasileiras Sa · BMFBOVESPA:TELB3
Telecomunicacoes Brasileiras Sa — Telebras — Shareholder Meeting (October 2019)
111 slides from Telecomunicacoes Brasileiras Sa's shareholder meeting presentation, Oct 22, 2019
Slide 1: Proposta da Administração
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Brasília, 22 de outubro de 2019. Senhores acionistas, PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Telecomunicações Brasileiras S.A
Slide 2: Proposta da Administração - signature and annex list
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 481/2009 para o aumento de capital; e Anexo IV – Capital Autorizado; Anexo V – Estatuto Social com alteração decorrente do aumento de capital p
Slide 3: Anexo I - Fiscal Council alternate nominees
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 ANEXO I - Informações acerca dos membros indicados pelo acionista controlador para Conselheiro Fiscal Suplente Nome Data de Nascimento Órgão da
Slide 4: Elifas Chaves Gurgel do Amaral résumé
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 ELIFAS CHAVES GURGEL DO AMARAL – Graduação em Oficial da Arma de Artilharia do Exército Brasileiro pela Academia Militar das Agulhas Negras - 1
Slide 5: Nominee professional experience
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 telecomunicações. Fui membro do Conselho Fiscal do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações (CPqD). Na função de Secretário de
Slide 6: Eligibility committee verification
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 iii. Fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telebras, de suas controladas ou controlador ou controladas de alguma dessas pessoas: não se apl
Slide 7: Anexo II - Board nominee Igor Vilas Boas Freitas
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 ANEXO II - Informações acerca do membro indicado pelo acionista controlador para Conselheiro de Administração Nome Data de Nascimento Órgão da
Slide 8: Igor Vilas Boas Freitas relationships and eligibility
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Telebras: não se aplica ii. Controlador direto da Telebras: Igor Vilas Boas Freitas in
Slide 9: Anexo III - Capital increase information
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 ANEXO III - Informações do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/2009 para o aumento de capital 1. Informar valor do aumento e do novo capital socia
Slide 10: Fiscal Council favorable opinion on capital increase
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 O Conselho Fiscal emitiu parecer favorável à proposta de aumento de capital em sua 1ª Reunião Extraordinária: ATA DA 1ª REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA
Slide 11: Rights of the new shares and subscription
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações emitidas serão idênticas às demais ações de emis
Slide 12: Issue price calculation criteria
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha D
Slide 13: Issue price discount justification
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 de mercado para operações de aumento de capital por meio de subscrição privada, a Administração considerou razoável a utilização de deságio de
Slide 14: Share price quotations
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 1T2017 R$22,02 R$32,91 R$49,89 2T2017 R$26,01 R$33,39 R$44,37 3T2017 R$27,31 R$28,53 R$39,10 4T2017 R$19,81 R$24,64 R$32,90 1T2018 R$19,00 R$21
Slide 15: Dilution and subscription terms
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 No caso dos acionistas que optarem por não exercer o direito de preferência na subscrição das ações emitidas, a diluição potencial resultante d
Slide 16: Subscription of leftover shares
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 nos respectivos boletins de subscrição, observado que os acionistas poderão indicar, no momento da subscrição e manifestação de interesse de so
Slide 17: Anexo IV - Capital autorizado
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 ANEXO IV - Capital autorizado Inclusão da previsão de capital autorizado, conforme aprovado na 226ª Reunião Extraordinária do Conselho de Admin
Slide 18: CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Página 18 de 111
Slide 19: Anexo V - Estatuto Social com alterações em destaque
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 ANEXO V - Estatuto Social com alterações em destaque PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA TELEBRAS DE: ESTATUTO DE ORIGEM (vigência 16/0
Slide 20: Bylaws: headquarters and corporate purpose
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 2º - A Telebras tem sede e foro na cidade de Brasília/DF e poderá estabelecer filiais, escritórios e representações em qualquer ponto do t
Slide 21: Bylaws: corporate purpose
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 VI - prestar apoio e suporte a políticas públicas de conexão a Internet em banda larga para universidades, centros de pesquisa, escolas, hospit
Slide 22: Bylaws: services and company powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §2º - Para os fins do disposto nos incisos V, VI, VII, VIII e IX do caput, compete à Telebras prestar Serviço de Comunicação Multimídia e explo
Slide 23: Bylaws: company powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 IV - constituir subsidiária cujo objeto social seja participar de outras sociedades, inclusive minoritariamente, desde que cada investimento es
Slide 24: Bylaws: sustainability and subsidiaries
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 IX - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; e X - promover todos os atos ne
Slide 25: Art. 6 - Share capital change
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 6º - O Capital social subscrito, totalmente Art. - O Capital social subscrito, totalmente Conforme decisão do Conselho de Administração in
Slide 26: Capital increase justification
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Companhia e melhorar sua estrutura de capital, melhorando seus índices econômicos e financeiros, bem como formalizar o aumento de capital adian
Slide 27: Authorized capital paragraph
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Parágrafo único. O capital social da Companhia Conforme decisão do Conselho de Administração poderá ser aumentado em até R$1.300.000.000,00 da
Slide 28: Bylaws: share classes
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 7º - O capital social é representado por ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, não podendo as ações preferenciais ultrapass
Slide 29: Bylaws: dividends
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 11 - Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, sendo, a seguir pagos aos titulares de
Slide 30: Bylaws: capital increases
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §3º - O capital social da Telebras, por deliberação da Assembleia Geral, poderá ser aumentado pela capitalização de lucros ou de reservas, sem
Slide 31: Bylaws: securities and general meeting
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 16 - A Telebras, por resolução da Assembleia Geral de Acionistas, poderá emitir bônus de subscrição para alienação ou como vantagem adicio
Slide 32: Bylaws: meetings and quorum
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 18 - A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que necessário. QUÓRUM E VOTAÇÃO Art. 19
Slide 33: Bylaws: representation and convening
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §3º - A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé. Documentos em cópia
Slide 34: Bylaws: convening assemblies
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 III - pelo Conselho Fiscal, a Assembleia Ordinária, se o Conselho de Administração retardar por mais de um mês essa convocação, e, a Extraordin
Slide 35: Bylaws: ordinary assembly powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §3º - A Companhia deverá disponibilizar, no máximo até a data da primeira convocação, para todos os acionistas, a pauta da Assembleia Geral e o
Slide 36: Bylaws: extraordinary assembly powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Parágrafo único - A remuneração anual dos administradores e do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia geral que os eleger. COMPETÊNCIA DA
Slide 37: Bylaws: extraordinary assembly powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 VII - fixação da remuneração do Comitê de Auditoria Estatutário; VIII - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra
Slide 38: Bylaws: extraordinary assembly powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XII - emissão de debêntures conversíveis em ações, ou com garantia real, inclusive de controladas, ou a sua venda quando em tesouraria, bem com
Slide 39: Bylaws: statutory bodies
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 CAPÍTULO V DAS REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS Art. 23 - A Telebras terá os seguintes órgãos estatutários: I - Conselho de Administração;
Slide 40: Bylaws: deliberations
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 25 - As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas d
Slide 41: Bylaws: convening members and requirements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 CONVOCAÇÃO Art. 27 - Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comi
Slide 42: Bylaws: officer requirements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 I - ser cidadão de reputação ilibada; II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado; III - ter formação acadêmi
Slide 43: Bylaws: officer requirements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 e) 4 (quatro) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da Telebras. §1º - Além das condições para investidura me
Slide 44: Bylaws: officer restrictions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §7º - Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores representantes dos empregados e dos acionistas minoritários. §8º - Os membros do Co
Slide 45: Bylaws: nomination restrictions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 V - de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IV; VI - de pessoas que atuou, nos últimos t
Slide 46: Bylaws: nomination restrictions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 X - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qual
Slide 47: Bylaws: requirements compliance
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 31 - Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, i
Slide 48: Bylaws: compensation
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 32 - A remuneração dos membros estatutários será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, observado o limi
Slide 49: Bylaws: compensation and appointment
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 35 - A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Telebras não excederá a dez por cento da remuneraç
Slide 50: Bylaws: appointment terms
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio físico e um domicílio eletrônico (e-mail) no
Slide 51: Bylaws: removal and vacancy
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 40 - Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum. Parágrafo único - Ao deixar o cargo, c
Slide 52: Bylaws: liability and legal defense
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 42 - Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de sua
Slide 53: Bylaws: legal defense
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §3º - Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado,
Slide 54: Bylaws: information access and compensation
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 45 - Fica assegurado aos mencionados no art. 44 deste estatuto, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de b
Slide 55: Bylaws: code of conduct
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses. CÓ
Slide 56: Bylaws: training
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fi
Slide 57: Bylaws: Board of Directors composition
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 CAPÍTULO VI DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 49 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa COMPOS
Slide 58: Bylaws: Board composition
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 V - um eleito pelos acionistas preferencialistas que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, excluído o acio
Slide 59: Bylaws: board terms and vacancy
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 51 - O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas
Slide 60: Bylaws: board meetings
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Parágrafo único - A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representan
Slide 61: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §4º - As atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas e serão objeto de aprovação formal. COMPETÊNCIAS Art. 54 - Com
Slide 62: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VIII - manifestar-se previamente sobre atos ou contr
Slide 63: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo
Slide 64: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a
Slide 65: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XXIV - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, observada a regulamentação pertinente no que diz respeito à aprovação do Ministéri
Slide 66: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XXIX - subscrever Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela Telebras e por suas subsidi
Slide 67: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XXXIII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob
Slide 68: Bylaws: board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XXXVIII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade
Slide 69: Bylaws: Executive Board
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - O processo de avaliação a que alude o inciso XXXI do caput deve estar respaldado por procedimentos formais com escopo de atuação e qualif
Slide 70: Bylaws: Executive Board composition
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 56 - A Diretoria Executiva é composta pelo Diretor- Presidente da Telebras e de até 5 (cinco) Diretores Executivos, eleitos e destituídos,
Slide 71: Bylaws: executive board vacancy
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §5º - É condição para investidura em cargo de membro da Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a sere
Slide 72: Bylaws: executive board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 60 - A Diretoria Executiva reunir-se-á ordinariamente uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que necessário. §1º - As deliberaç
Slide 73: Bylaws: executive board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 IV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas; V - aprovar as normas internas de f
Slide 74: Bylaws: executive board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XI - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário; XII - apr
Slide 75: Bylaws: executive board powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 b) o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia com os resp
Slide 76: Bylaws: CEO duties
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 k) abertura, encerramento e alteração de filiais; e l) os planos anuais de negócios. CAPÍTULO VIII ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR- PRESIDENTE Art. 62 -
Slide 77: Bylaws: CEO duties
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 V - expedir atos de admissão, designação, promoção, requisição, cessão, transferência e dispensa de empregados; VI - baixar as resoluções da Di
Slide 78: Bylaws: executive directors
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 I - gerir as atividades da sua área de atuação; II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas
Slide 79: Bylaws: Fiscal Council
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 64 - O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303,
Slide 80: Bylaws: Fiscal Council terms
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 IV - um eleito pelas ações preferenciais. §1º - O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo,
Slide 81: Bylaws: fiscal council requirements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 REQUISITOS Art. 66 - Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios obrigatórios: I - ser pessoa natural, residente no País e d
Slide 82: Bylaws: fiscal council requirements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação. §2º -
Slide 83: Bylaws: fiscal council vacancy
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do respectivo formulário padronizado. §3º - As vedações
Slide 84: Bylaws: fiscal council powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II
Slide 85: Bylaws: fiscal council powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa; VII - fornecer,
Slide 86: Bylaws: Audit Committee
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complemen
Slide 87: Bylaws: audit committee composition
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §2º - O Comitê de Auditoria Estatutário terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pe
Slide 88: Bylaws: audit committee conditions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §2º - Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferenci
Slide 89: Bylaws: audit committee conditions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 III - não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016; e IV - te
Slide 90: Bylaws: audit committee term
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §5º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões. MANDATO Art. 74 - O mandato dos m
Slide 91: Bylaws: audit committee meetings
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 76 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 4 (quatro) reuniões mensais. §1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis
Slide 92: Bylaws: audit committee powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 77 - Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação: I - opinar sobre a contrat
Slide 93: Bylaws: audit committee powers
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 c) gastos incorridos em nome da empresa; VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e
Slide 94: Bylaws: audit committee and eligibility committee
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Parágrafo único - O Comitê de Auditoria deverá ser constituído e ter suas atribuições em conformidade com a regulamentação editada pela CVM que
Slide 95: Bylaws: eligibility committee
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 80 - A empresa disporá de Comitê de Elegibilidade que visará auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicaçã
Slide 96: Bylaws: fiscal year and financial statements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Ad
Slide 97: Bylaws: financial statements
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas
Slide 98: Bylaws: profit allocation
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica. DESTINAÇÃO DO L
Slide 99: Bylaws: dividend payment
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 87 - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucr
Slide 100: Bylaws: dividend charges
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §2º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais ac
Slide 101: Bylaws: internal governance units
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 CAPÍTULO XIV UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇATIPOS Art. 89 - A empresa terá auditoria interna, área de integridade e gestão de riscos, além da o
Slide 102: Bylaws: internal audit
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribu
Slide 103: Bylaws: integrity and risk management
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 94 - A área de Integridade e Gerenciamento de Riscos é vinculada diretamente ao Diretor-Presidente e será conduzida por ele próprio ou por
Slide 104: Bylaws: integrity duties
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 I - propor políticas de Integridade e Gerenciamento de Riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Co
Slide 105: Bylaws: integrity duties
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 V - estruturar, implementar, e disseminar o Código de Conduta e Integridade, conforme art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, f
Slide 106: Bylaws: risk management duties
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 VIII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a
Slide 107: Bylaws: internal controls and ombudsman
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - A Área de integridade e Gerenciamento de Riscos na atividade de Controle Interno deve auxiliar os administradores e empregados na manuten
Slide 108: Bylaws: ombudsman and personnel
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, for
Slide 109: Bylaws: personnel and final provisions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 §1º - Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Pla
Slide 110: Bylaws: final provisions
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 Art. 103 - A Telebras deverá divulgar, em seu site, na seção específica e Relações com Investidores (RI), suas políticas internas, incluindo as
Slide 111: Bylaws amendment history
TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. Vinculada ao Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações CNPJ nº 00.336.701/0001-04 – NIRE nº 5330000223/1 91ª. AGE de 03/08/2010 JCDF 20101004427 em 07/01/2011 DOU de 20/01/2011. 92ª. AGE de 08/03/2012 JCDF 20120171201 em 29/03/2012 DOU de 11/04/201
Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebras — Shareholder Meeting (October 2019) on 6ix