Pb Holding Nv · EURONEXT:PBH

Pb Holding Nv — Stern Groep — Shareholder Meeting (February 2022)

23 slides from Pb Holding Nv's shareholder meeting presentation, Feb 23, 2022

  1. Slide 1: Buitengewone Algemene Vergadering

    Buitengewone Algemene Vergadering 23 februari 2022

  2. Slide 2: Agenda

    Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Goedkeuring voor de Transactie met Hedin Mobility Group AB (stempunt) 3. Agio-uitkering (stempunt) 4. Statutenwijziging (stempunt) 5. Rondvraag 6. Sluiting 2 | 23 februari 2022

  3. Slide 3: Agenda

    Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Goedkeuring voor de Transactie met Hedin Mobility Group AB (stempunt) 3. Agio-uitkering (stempunt) 4. Statutenwijziging (stempunt) 5. Rondvraag 6. Sluiting 3 | 23 februari 2022

  4. Slide 4: Inleiding en achtergrond

    Inleiding en achtergrond  Begin 2020 onderzochten Stern en Hedin een mogelijke fusie  Bedrijven zijn sterk complementair qua geografische dekking en merkenportfolio  Samen een leidende rol in de verdere consolidatie van automotive retailers in Europa  Als gevolg van COVID-19 werden onderhandelin

  5. Slide 5: Hedin Mobility Group

    Hedin Mobility Group  Snelgroeiende grote en goed gekapitaliseerde dealerholding in Europa  Omzet 2021 € 2,6 miljard (2020: € 2,3 miljard)  Resultaat na belasting 2021 € 60,3 miljoen (2020: € 36,2 miljoen)  Eigen vermogen ultimo 2021 € 568,3 miljoen (solvabiliteit 24,9%), was eind 2020 € 112,1 m

  6. Slide 6: Strategische motivering

    Strategische motivering  Autofabrikanten  Noodzakelijke grote investeringen in elektrificatie en digitalisering  Distributiekosten terugdringen door minder showrooms en ander distributiemodel  Dealers  Consolidatietempo in Nederland en Europa versnelt  Meer Pan-Europese dealergroepen ontstaan

  7. Slide 7: Transactiestructuur

    Transactiestructuur  Stern  Stern Groep  5,06% belang Stern in Bovemij (515.000 certificaten) overgedragen tegen boekwaarde  Stern Groep  Stern  Activa Stern Groep overgedragen aan Stern tegen boekwaarde  Stern Groep na Closing  5,06% belang in Bovemij met boekwaarde € 19,4 miljoen  Boekwaa

  8. Slide 8: Koopprijs

    Koopprijs  Koopprijs van de aandelen Stern: € 102,2 miljoen  De aandelen Stern zijn voor rekening en risico van Hedin vanaf 1 januari 2022  Voor Closing terugbetalen van eerder op aandelen Stern gestort Agio (circa € 68,9 miljoen) door Stern aan Stern Groep  Gebruikelijke beschermingsbepalingen

  9. Slide 9: Opschortende voorwaarden

    Opschortende voorwaarden  Minimaal en standaard  Beperkte Material Adverse Change clausule  Goedkeuring voor de Transactie op grond van artikel 2:107a BW door de Algemene Vergadering van Stern Groep  Deadline 1 april 2022  Onder bijzondere omstandigheden deadline te verlengen tot 31 mei 2022 na

  10. Slide 10: Gevolgen voor werknemers

    Gevolgen voor werknemers  Arbeidscontracten Groepsraad Stern Groep overgezet naar Stern  De heer Van der Kwast blijft aan als statutair bestuurder Stern Groep  Aangepaste arbeidsvoorwaarden agendapunt op Algemene Vergadering (12 mei 2022)  De heer Van der Kwast na Closing eveneens CEO van Stern

  11. Slide 11: Non-financials (tot drie jaar na Closing)

    Non-financials (tot drie jaar na Closing)  Identiteit en integriteit van Stern blijven in vorm en inhoud gehandhaafd  Het centrale management van Stern blijft op het huidige hoofdkantoor  Stern blijft een afzonderlijke juridische entiteit en organisatie  Afwijking van de non-financials behoeft g

  12. Slide 12: Financiering van de Transactie

    Financiering van de Transactie  Geen financieringsvoorbehoud  Resultaten Hedin in 2021 sterk gestegen ten opzichte van 2020  Oktober 2021: uitbreiding eigen vermogen Hedin met € 360 miljoen dor inbreng van cash 12 | 23 februari 2022

  13. Slide 13: Aanwenden verkoopopbrengst

    Aanwenden verkoopopbrengst  Agio-Uitkering: € 14,50 per aandeel  Te voldoen binnen 2 weken na Closing 13 | 23 februari 2022

  14. Slide 14: Stern Groep na de Transactie

    Stern Groep na de Transactie  Naamswijziging: Stern Groep wordt PB Holding, de heer Van der Kwast blijft aan als bestuurder  € 84,0 miljoen vrije middelen (na Agio-uitkering resteert € 1,8 miljoen)  5,06% deelneming in Bovemij vrij van pandrecht  Jaarlijks in de maand mei dividend uit aandeel in

  15. Slide 15: Waardering Bovemij-belang

    Waardering Bovemij-belang  5,06% belang (515.000 Certificaten van aandelen in Bovemij)  Waardering gelijk aan jaarlijkse waardering PwC (in opdracht van Bovemij)  Waarderingsmethodiek PwC:  DDM-waardering  Multiples-waardering  Afslag rekening houdend met beperkte verhandelbaarheid van de cert

  16. Slide 16: Strategische plannen PB Holding

    Strategische plannen PB Holding  Optimaliseren van de waarde van het belang in Bovemij en opbrengst voor de aandeelhouders  Inzet van PB Holding zal zijn de discount van 20% ten opzichte van de jaarlijkse PwC waardering te elimineren  Bovemij en BOVAG hebben de certificaathouders toegezegd de mog

  17. Slide 17: Fairness opinie ING Corporate Finance

    Fairness opinie ING Corporate Finance  Deze Fairness Opinie ziet op de waardering van SternFacilitair B.V. in het kader van de verkoop aan Hedin (“de Transactie”)  ING Corporate Finance heeft een Fairness Opinie afgegeven op de Transactie  Vanuit een financieel perspectief acht ING Corporate Fina

  18. Slide 18: Standpunt Directie en Raad van Commissarissen

    Standpunt Directie en Raad van Commissarissen  Directie en de Raad van Commissarissen bevelen volledig en ondubbelzinnig aan om in te stemmen met de Transactie  Belangrijk dat aandeelhouders gebruik maken van hun stemrecht  Het geven van goedkeuring op grond van artikel 2:107a BW zal ertoe leiden

  19. Slide 19: Agenda

    Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Goedkeuring voor de Transactie met Hedin Mobility Group AB (stempunt) 3. Agio-uitkering (stempunt) 4. Statutenwijziging (stempunt) 5. Rondvraag 6. Sluiting 19 | 23 februari 2022

  20. Slide 20: Agenda

    Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Goedkeuring voor de Transactie met Hedin Mobility Group AB (stempunt) 3. Agio-uitkering (stempunt) 4. Statutenwijziging (stempunt) 5. Rondvraag 6. Sluiting 20 | 23 februari 2022

  21. Slide 21: Agenda

    Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Goedkeuring voor de Transactie met Hedin Mobility Group AB (stempunt) 3. Agio-uitkering (stempunt) 4. Statutenwijziging (stempunt) 5. Rondvraag 6. Sluiting 21 | 23 februari 2022

  22. Slide 22: Agenda

    Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Goedkeuring voor de Transactie met Hedin Mobility Group AB (stempunt) 3. Agio-uitkering (stempunt) 4. Statutenwijziging (stempunt) 5. Rondvraag 6. Sluiting 22 | 23 februari 2022

  23. Slide 23: Dank voor uw aandacht

    Dank voor uw aandacht

Stern Groep — Shareholder Meeting (February 2022) on 6ix