Banco Bpm Spa · MIL:BAMI
Banco Bpm Spa — Merger or Acquisition (April 2025)
30 slides from Banco Bpm Spa's merger presentation, Apr 24, 2025
Slide 1: Considerazioni del CdA di BBPM sull'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da UniCredit
CONSIDERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BBPM SULL’OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA UNICREDIT S.P.A. Comunicato dell’Emittente 24 aprile 2025
Slide 2: Disclaimer
DISCLAIMER Il presente documento non costituisce né potrà essere interpretato quale offerta di acquisto e/o scambio, né quale sollecitazione di offerte per vendere, sottoscrivere, scambiare o altrimenti disporre di, strumenti finanziari. Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito di Gran B
Slide 3: Indice
INDICE Premesse 1 Caratteristiche distintive e prospettive di crescita di BBPM 2 Considerazioni sull’OPS e valutazione dei fattori di rischio 3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di BBPM in merito al corrispettivo 2
Slide 4: Premesse
Premesse 3
Slide 5: Contesto di riferimento e obiettivi del documento
CONTESTO DI RIFERIMENTO E OBIETTIVI DEL DOCUMENTO CONTESTO DI RIFERIMENTO OBIETTIVI DEL DOCUMENTO ▪ In data 25 novembre 2024 UCG ha annunciato un’offerta ▪ Il presente documento si propone di illustrare agli Azionisti di pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni di BBPM e agli altri st
Slide 6: Premessa generale sulle difficoltà riscontrate nel valutare l'offerta
PREMESSA GENERALE SULLE DIFFICOLTÀ RISCONTRATE NEL VALUTARE L’OFFERTA ▪ Non risulta disponibile un piano industriale ▪ Alla data odierna risultano già non avverate 3 combinato UCG-BBPM condizioni all’Offerta(1) MANCANZA DI ▪ Gli Azionisti BBPM non dispongono neanche di CHIAREZZA IN MERITO ▪ Nonostan
Slide 7: Il provvedimento Golden Power presenta ulteriori elementi di rischio per gli azionisti BBPM
IL PROVVEDIMENTO GOLDEN POWER PRESENTA ULTERIORI ELEMENTI DI RISCHIO PER GLI AZIONISTI BBPM IN CASO DI ADESIONE ALL’OFFERTA L’approvazione Golden Power del 18 aprile 2025 impone a UCG talune prescrizioni, che comportano ulteriori rilevanti elementi di incertezza e rischiosità che vanno attentamente
Slide 8: 1. Caratteristiche distintive e prospettive di crescita di BBPM
1. Caratteristiche distintive e prospettive di crescita di BBPM 7
Slide 9: Caratteristiche distintive di BBPM
CARATTERISTICHE DISTINTIVE DI BBPM RETE DISTRIBUTIVA RADICATA NELLE AREE GEOGRAFICHE PIÙ BUSINESS MODEL SOLIDO E COMPLETO, DINAMICHE DEL PAESE CON FABBRICHE PRODOTTO DI PROPRIETÀ O IN JOINT VENTURE CON ▪ ~76% degli sportelli retail BBPM concentrati nelle regioni del Nord Italia PRIMARI PLAYER SPECIA
Slide 10: BBPM offre rilevanti prospettive di crescita e creazione di valore
BBPM OFFRE RILEVANTI PROSPETTIVE DI CRESCITA E CREAZIONE DI VALORE UN PIANO STRATEGICO AGGIORNATO E CREDIBILE CON CHIARE UNA REMUNERAZIONE DEGLI AZIONISTI AI VERTICI DI SETTORE, LINEE GUIDA MANTENENDO UNA SOLIDA POSIZIONE DI CAPITALE ▪ Aggiornamento del Piano Strategico, con estensione al 2027, a se
Slide 11: BBPM ha maturato un track-record di successo
BBPM HA MATURATO UN TRACK-RECORD DI SUCCESSO RISULTATI SUPERIORI ALLE ATTESE E SIGNIFICATIVO VALORE MODELLO DI BUSINESS RAFFORZATO DALLE OPERAZIONI GENERATO PER GLI AZIONISTI STRAORDINARIE REALIZZATE CON SUCCESSO NEGLI ULTIMI 10 ANNI ▪ Trasformazione da banca commerciale tradizionale a conglomerato
Slide 12: 2. Considerazioni sull'OPS e valutazione dei fattori di rischio
2. Considerazioni sull’OPS e valutazione dei fattori di rischio 11
Slide 13: Il business model di UCG presenta elementi di attenzione
IL BUSINESS MODEL DI UCG PRESENTA ELEMENTI DI ATTENZIONE IL MIX DI RICAVI DI ▪ Al termine del piano strategico, anche grazie ad Anima, i UNICREDIT BBPM RISULTA PIÙ proventi non da interessi ammonteranno a circa la metà dei Strategic plan Consensus ricavi totali per BBPM EQUILIBRATO E MENO DIPENDENTE
Slide 14: L'impatto delle recenti scelte strategiche di UniCredit sulle ambizioni di distribuzione resta incerto
L'IMPATTO DELLE RECENTI SCELTE STRATEGICHE DI UNICREDIT SULLE AMBIZIONI DI DISTRIBUZIONE AGLI AZIONISTI RESTA INCERTO L’eccesso di capitale di €6,5mld dichiarato da UCG – che, sulla base delle informazioni fornite al mercato, corrisponde a una soglia target di CET1 Ratio pari a 12,5%, equivalente al
Slide 15: La presenza in Russia di UCG espone gli azionisti a un rischio significativo
LA PRESENZA IN RUSSIA DI UCG ESPONE GLI AZIONISTI AD UN RISCHIO SIGNIFICATIVO NELL’ATTUALE CONTESTO GEOPOLITICO UCG, in caso di uscita dalla Russia, ha comunicato di essere esposto a una perdita potenziale massima a conto economico pari a €5,5mld • Non sono state fornite informazioni specifiche sull
Slide 16: L'assenza di un piano industriale di UCG pone ulteriori incertezze
L’ASSENZA DI UN PIANO INDUSTRIALE DI UCG PONE ULTERIORI INCERTEZZE CON RIGUARDO AI FATTORI ABILITANTI DEI LIVELLI ANNUNCIATI DI "GUIDANCE 2025" E "AMBITION 2025-2027" PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZA ▪ Assenza di un piano Margine di UniCredit prevede un “declino moderato” del Margine di Interesse Ne
Slide 17: UCG ha ridotto gli impieghi in Italia, mentre l'attività di BBPM è radicata sul territorio
UCG HA RIDOTTO GLI IMPIEGHI IN ITALIA, MENTRE L’ATTIVITÀ DI BBPM È RADICATA SUL TERRITORIO ED È ORIENTATA AL SOSTEGNO DI PMI E FAMIGLIE IMPIEGHI VS. CLIENTI ITALIANI TRA IL 2021 ED IL 2024 (base 100) 100 BBPM ha ridotto gli impieghi in linea con le dinamiche di mercato, mantenendo un ~-5% Atteso un
Slide 18: La carenza di dettagli sulle sinergie rappresenta un fattore di rischio addizionale
LA CARENZA DI DETTAGLI SULLE SINERGIE PROSPETTATE E SUL LORO PHASING TEMPORALE RAPPRESENTA UN FATTORE DI RISCHIO ADDIZIONALE NELLA VALUTAZIONE DELLA CONVENIENZA FINANZIARIA DELL’OFFERTA 1 2 UCG HA QUANTIFICATO LE SINERGIE SENZA ASSENZA DI INFORMAZIONI PUNTUALI SULLA DECLINARLE IN DETTAGLIO MODALITÀ
Slide 19: UniCredit negli ultimi anni non ha realizzato acquisizioni e integrazioni comparabili a BBPM
UNICREDIT NEGLI ULTIMI ANNI NON HA REALIZZATO ACQUISIZIONI E INTEGRAZIONI COMPARABILI A BBPM Le operazioni di aggregazione bancarie di tipo «ostile», o non concordate, presentano potenziale di rischio di esecuzione e maggiore complessità rispetto ad altre fattispecie, con impatti per gli stakeholder
Slide 20: 3. Valutazioni del CdA di BBPM in merito al corrispettivo
3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di BBPM in merito al corrispettivo 19
Slide 21: Corrispettivo – scenari alternativi
CORRISPETTIVO – SCENARI ALTERNATIVI UCG ha rappresentato nel Documento d’Offerta tre scenari alternativi relativamente al Corrispettivo. Alla Data del Comunicato dell’Emittente, il Corrispettivo ufficiale risulta in via temporanea il Corrispettivo ex Dividendo UCG (pari a 0,182 Azioni UCG per ogni a
Slide 22: Il CdA sottolinea cinque motivi per cui ritiene l'OPS insoddisfacente
Il CDA SOTTOLINEA CINQUE MOTIVI PRINCIPALI PER CUI RITIENE CHE L’OPS SIA INSODDISFACENTE PER GLI AZIONISTI BBPM 1 Il corrispettivo non è congruo dal punto di vista finanziario Alla Data di Riferimento(1), il Corrispettivo non riconosce alcun premio agli Azionisti BBPM ed è a sconto rispetto al 2 pre
Slide 23: Il corrispettivo non è congruo dal punto di vista finanziario
1 IL CORRISPETTIVO NON È CONGRUO DAL PUNTO DI VISTA FINANZIARIO Il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprio il lavoro compiuto dagli advisor finanziari, come descritto nel Comunicato dell’Emittente, e ha identificato i seguenti intervalli di rapporto di cambio impliciti, nonché il relativo valo
Slide 24: Il corrispettivo non riconosce alcun premio agli azionisti BBPM ed è a sconto
2 ALLA DATA DI RIFERIMENTO, IL CORRISPETTIVO NON RICONOSCE ALCUN PREMIO AGLI AZIONISTI BBPM ED È A SCONTO RISPETTO AL PREZZO DELL’AZIONE BBPM Ipotizzando un premio del 45% circa rispetto al prezzo dell'Azione BBPM al 22 novembre 2024, livello corrispondente a quello delle ultime due operazioni compl
Slide 25: Il prezzo dell'azione BBPM non riflette i fondamentali di BBPM
3 IL PREZZO DELL’AZIONE BBPM NON RIFLETTE I FONDAMENTALI DI BBPM Prezzo ufficilale BBPM Media prezzi obiettivo degli (alla Data di Riferimento) analisti di ricerca1 ALLA DATA DI RIFERIMENTO, LA MEDIA DEI PREZZI OBIETTIVO DEGLI ANALISTI DI RICERCA RIFLETTE UN MARGINE DI INCREMENTO DEL 10% €9,13 €10,0
Slide 26: Il corrispettivo è interamente in azioni UCG, la cui performance e valutazione devono essere considerate
4 IL CORRISPETTIVO È INTERAMENTE IN AZIONI UCG, LA CUI PERFORMANCE E LA CUI VALUTAZIONE RISPETTO ALLE AZIONI BBPM DEVONO ESSERE ATTENTAMENTE CONSIDERATE UCG IMPORTANTI INIZIATIVE INTRAPRESE A VALLE DELL'ANNUNCIO LIMITATA VISIBILITA' SUI DRIVER SOTTOSTANTI I TARGET DI MEDIO- DELL'OPS E CRESCITA DEI R
Slide 27: Il corrispettivo è interamente in azioni UCG, la cui performance e valutazione devono essere considerate
4 IL CORRISPETTIVO È INTERAMENTE IN AZIONI UCG, LA CUI PERFORMANCE E LA CUI VALUTAZIONE RISPETTO ALLE AZIONI BBPM DEVONO ESSERE ATTENTAMENTE CONSIDERATE Confrontare i multipli P/E di UCG e BBPM come rapporto tra il prezzo dell'Azione e gli utili per azione (EPS) risulta disomogeneo in quanto l'EPS d
Slide 28: Il corrispettivo crea valore esclusivamente per gli azionisti UCG a discapito degli azionisti BBPM
5 IL CORRISPETTIVO CREA VALORE ESCLUSIVAMENTE PER GLI AZIONISTI UCG A DISCAPITO DEGLI AZIONISTI BBPM Il target di Piano dell'Utile di BBPM al 2027 risulta pari a Euro 2,15 miliardi e rappresenta circa il 18% dell'Utile combinato pre-sinergie. In base al Corrispettivo, agli Azionisti BBPM spetterebbe
Slide 29: Il corrispettivo crea valore esclusivamente per gli azionisti UCG a discapito degli azionisti BBPM
5 IL CORRISPETTIVO CREA VALORE ESCLUSIVAMENTE PER GLI AZIONISTI UCG A DISCAPITO DEGLI AZIONISTI BBPM A un multiplo P/E illustrativo di 8x, il minore Utile che spetterebbe agli Azionisti BBPM rispetto allo scenario standalone implica una perdita di valore pari a circa Euro 2,4 miliardi (pur considera
Slide 30: Considerazioni conclusive
CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE Gli Azionisti BBPM non dispongono di un piano industriale consolidato UCG-BBPM né di dettagli sulle sinergie L'OFFERTA PRESENTA annunciate. Al contempo UCG, pur alla luce del mancato avveramento di tre condizioni dell’OPS, si riserva la ELEMENTI DI INCERTEZZA facoltà di rit