REALITES
REALITES annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire
sans maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant
d'environ 4,9 M&euro au profit d'une société regroupant ses managers
28-Déc-2020 / 19:00 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l'émetteur.
COMMUNIQU?? DE PRESSE
REALITES annonce le lancement d'une augmentation
de capital en numéraire sans maintien du droit préférentiel
de souscription pour un montant d'environ 4,9 M&euro
au profit d'une société regroupant ses managers
Saint-Herblain, le 28 décembre 2020, 18h30. REALITES (FR0011858190 - ALREA -
la « Société »), groupe de développement territorial opérant en France et au
Maroc, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en
numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d'une catégorie de personnes, d'un montant de 4 875 000 euros (l'« Opération
»). Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le
marché Euronext Growth à Paris auprès d'Euronext.
Contexte de l'Opération
L'Opération s'inscrit dans un contexte global d'entrée de managers au
capital, fédérés au sein de la Manco « GRAND R », société par actions
simplifiée immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 891 718 488 RCS,
avec le soutien de la BANQUE PALATINE, étant précisé que la société DOGE
INVEST, associé fondateur de REALITES, détient une participation
minoritaire, notamment à des fins de portage, au sein de GRAND R.
Les managers, au travers de leur investissement au sein de la Manco,
s'associent ainsi au projet de développement ambitieux du groupe. Cette
opération illustre l'esprit collectif porté par REALITES, et partagé par les
managers de la Société.
Cette émission permettra à la Société de (i) renforcer l'alignement des
intérêts entre les actionnaires fondateurs et l'équipe de management (ii)
renforcer ses ressources financières pour financer son cycle de
développement à moyen terme et de (iii) disposer du niveau de trésorerie
positive lui permettant d'asseoir son indépendance financière.
Principales modalités de l'Opération
En vertu de la 10e résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires
du 29 mai 2020, l'émission sera réalisée en numéraire avec suppression du
droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 1 591 687,50
euros par émission de 243 750 Actions Nouvelles de 6,53 &euro euros de
valeur nominale à un prix fixé à 20 euros par action (soit 6,53 euro de
valeur nominale et 13,47 euros de prime d'émission), soit une augmentation
de capital d'un montant, prime d'émission incluse, de 4 875 000,00 euros et
une prime d'émission d'un montant total de 3 283 312,50 euros.
L'augmentation de capital susvisée sera réservée au bénéficiaire suivant :
· GRAND R, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de NANTES
sous le numéro 891 718 488 RCS, à hauteur de 243 750 actions ordinaires
nouvelles, répondant aux caractéristiques de la catégorie de bénéficiaires
suivante :
· « les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de
sociétés qu'elle contrôle et/ou qui la contrôle au sens de l'article L.
233-3 I du Code de commerce, et/ou
· toute société dont les salariés et/ou mandataires visés ci-avant
détiendraient, seuls et/ou conjointement, directement ou indirectement,
le contrôle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce. »
Le prix de souscription définitif en euros (prime d'émission incluse) à 20
euros est identique à la dernière augmentation de capital réalisée en date
du 27 juillet 2020 et représente une décote de 5 % par rapport au cours de
clôture du 28 décembre 2020.
Le montant global de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan
dans un compte « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des
actionnaires anciens et nouveaux.
Les Actions Nouvelles devront être libérées en totalité à la souscription,
en numéraire.
La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte à compter de la date des
présentes et jusqu'au 29 décembre 2020 (à la clôture de la séance de bourse)
inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès
que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions
prévues aux présentes.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le
Président Directeur Général pourra limiter le montant de l'augmentation de
capital au moment des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci
atteignent 75% au moins du montant fixé initialement par ce dernier,
conformément à l'article L225-134 du Code de commerce.
Dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'Augmentation de
Capital, le Président Directeur Général pourra augmenter le nombre d'Actions
Nouvelles à émettre, dans la limite de 15 % de l'Augmentation de Capital,
sous réserve du respect du plafond prévu dans la Délégation.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la
constatation et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et
assimilées aux actions anciennes et seront, à compter de cette date, admises
aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris.
En application de l'article 1er, 4. du règlement (UE) 2017/1129, la présente
émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF.
Facteurs de risque
Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :
? Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser
en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ;
? En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la
liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
? Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché
secondaire, postérieurement à la réalisation de l'Opération et avoir un
impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son
activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent
dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice clos le 31 décembre
2019 et le rapport financier semestriel relatif au 1er semestre 2020,
lesquels peuvent être consultés, ainsi que les autres informations
réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son
site Internet (www.groupe-realites.com [1]).
A propos de REALITES
REALITES est un groupe de développement territorial qui s'appuie sur un pôle
d'activités de maîtrise d'usage regroupant plusieurs solutions
d'exploitation (résidences services pour séniors et pour étudiants,
complexes indoor sports et loisirs, solutions innovantes en santé et
bien-être), un pôle d'activités de maîtrise d'ouvrage opérant sur plusieurs
secteurs (habitation, résidences gérées, commerces, bureaux, locaux
d'activités, équipements sportifs), un laboratoire d'innovation et de
développement de grands projets urbains qui accompagne les villes moyennes
et les métropoles pour une nouvelle offre territoriale, créatrice de
valeurs, d'attractivité et de développement économique, et l'ingénierie de
haut niveau de ses services ressources.
Résumée en une signature, « L'intelligence des territoires », la capacité du
groupe REALITES à agréger des talents pour concevoir et faire vivre le
projet qui corresponde le mieux possible aux besoins d'une ville, d'un
arrondissement ou d'un quartier, fait de lui un partenaire durable des
décideurs publics et privés.
Fondé en 2003 par Yoann CHOIN-JOUBERT, son PDG, REALITES intervient en (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 28, 2020 13:00 ET (18:00 GMT)