Vantiva Sa · EURONEXT:VANTI
Vantiva Sa — Shareholder Meeting (June 2022)
65 slides from Vantiva Sa's shareholder meeting presentation, Jun 30, 2022
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 30 juin 2022
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Jeudi 30 juin 2022 à 14 heures Espace Saint-Martin 199 bis rue Saint-Martin - 75003 Paris
Slide 2: Avertissement : déclarations prospectives
AVERTISSEMENT : DÉCLARATIONS PROSPECTIVES - COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL Ce document contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des obje
Slide 3: Intervenants
IRENE CAMBOURAKIS ANNE BOUVEROT IRENE CAMBOURAKIS RICHARD MOAT JEAN-LUC BARLET LAURENT CAROZZI ANNE BOUVEROT
Slide 4: Ouverture de séance et allocution de la Présidente
OUVERTURE DE SEANCE & ALLOCUTION DE LA SIDENTE . “ANNE BOUVEROT IRENE CAMBOURAKIS
Slide 5: Technicolor aujourd'hui
TECHNICOLOR AUJOURD'HUI ~F
Slide 6: Chiffres clés en 2021
CHIFFRES CLÉS EN 2021 PAY S E M P LOY É S CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 2021 23 % 53 % Europe, Moyen- Orient & Afrique 62 % Maison 59 % Connectée 24 % Amérique 2020 10 % du Nord 23 % VSCS Asie (ex- Pacifique Services DVD ) 1% 2% 17 % Amérique 1% 22 % du Sud Corporate & Technicolor Autres Creative Studios
Slide 7: Réalisation des objectifs 2021
RÉALISATION DES OBJECTIFS 2021 En millions d’euros Objectifs publiés en juin 2020 2020 publié Objectif 2021 2021 publié 2021 En 2021 à taux de change constant (3) Le Groupe continue de EBITDA ajusté(1) 163 270 268 272 développer et d’exécuter son programme de EBITA ajusté (59) 60 95 96 transformatio
Slide 8: Vantiva : des divisions idéalement positionnées
VANTIVA : DES DIVISIONS IDÉALEMENT POSITIONNÉES POUR TIRER PARTI DE LEUR LEADERSHIP ET DE LEURS COMPÉTENCES …dans les marchés existants… …et les nouveaux marchés MAISON CONNECTEE : DES SOLUTIONS STRATÉGIQUES DE TERMINAUX DOMESTIQUES (“CPE”) des 10 principaux Part de marché mondiale 1 60% fournisseur
Slide 9: TCS : un fournisseur mondial de services en arts visuels créatifs
TCS: UN FOURNISSEUR MONDIAL DE PREMIER PLAN ET INDÉPENDANT DE SERVICES EN ARTS VISUELS CRÉATIFS Ce qui rend Technicolor Creative Studios unique Indicateurs clefs 629 m€ 4 Des équipes multirécompensées unissant art, technologie et créativité dans Chiffre d’affaires en 2021 Divisions les domaines du l
Slide 10: Rappel des opérations envisagées
RAPPEL DES OPERATIONS ENVISAGÉES ACTIONNAIRES TCH 100 % (Dont souscripteurs OCA) 65 % VANTIVA TECHNICOLOR Maison Connectée + Vantiva Supply Chain Services (ex-DVD Services) CREATIVE STUDIOS Distribution : 35 % création de deux sociétés Place de cotation proposée : EURONEXT Place de cotation prop
Slide 11: Le bon moment pour un nouveau virage stratégique
LE BON MOMENT POUR UN NOUVEAU VIRAGE STRATÉGIQUE DES FONDATIONS SOLIDES Le plan de transformation du Groupe a été un succès : LIBÉRER LA CRÉATION DE 325 m€ d’économies de coûts cumulées, quasi-achevées VALEUR SUR LA DURÉE pour les Cession des activités de Post-Production et de Licences de Marque
Slide 12: Possibilité de refinancer la dette
POSSIBILITÉ DE REFINANCER LA DETTE NOUVELLE STRUCTURE DE LA DETTE DEUX MONTAGES Possibilité de refinancer la dette existante du groupe, de réduire le coût de la FINANCIERS DISTINCTS dette et de faciliter l’exécution de la Distribution pour VANTIVA et pour Des progrès importants déjà réalisés : Techn
Slide 13: Une opération au bénéfice de l'ensemble des parties prenantes
UNE OPÉRATION AYANT POUR OBJECTIF DE BÉNÉFICIER À L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES ACTIONNAIRES EMPLOYÉS 2 SOCIÉTÉS INDÉPENDANTES Réduction potentielle de la décote de conglomérat Un nouveau départ pour les 2 sociétés chacune avec une stratégie Simplification du Groupe plus ciblée et la liberté de S
Slide 14: Calendrier indicatif des opérations
CALENDRIER INDICATIF DES OPÉRATIONS AGM approuvant la Distribution 375 m€ de dette privée et le changement de dénomination AGO/AGE sociale VANTIVA sécurisée Si approbation de la Distribution : Résultats T1 Technicolor Lancement du marketing pour Conversion des OCA en actions 600 m€ de prêt à terme T
Slide 15: Point sur les résultats
POINT ee areca con TF iii
Slide 16: Chiffres clefs pour 2021
CHIFFRES CLEFS POUR 2021 Chiffre d’affaires EBITDA ajusté Flux de trésorerie disponibles (en millions d’€) (en millions d’€) (avant intérêts et impôts, en millions d’€) -1,7% +109 m€ @ change constant @ change constant 3 006 2 898 Marge: +3.9 pp 23 % 23 268 marge (2) +9,3 % % marge +122 m€ +5,4 % 10
Slide 17: TCS : forte amélioration post-pandémie
TCS : FORTE AMELIORATION POST-PANDÉMIE ET DEMANDE IMPORTANTE POUR LES CONTENUS ORIGINAUX CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’€) EBITDA AJUSTÉ (en millions d’€) 629 MARGE D’EBITDA (en %) PERSPECTIVES 2022 17,9 % MPC / Mikros Animation : les divisions continuent 513 de remporter plusieurs nouveaux pro
Slide 18: Maison Connectée : une année compliquée gérée efficacement
MAISON CONNECTÉE : UNE ANNÉE COMPLIQUÉE GÉRÉE EFFICACEMENT PERSPECTIVES 2022 CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’€) EBITDA AJUSTÉ (en millions d’€) Haut-Débit MARGE D’EBITDA (en %) Demande mondiale d'équipements 1 764 Haut-Débit devant rester forte en 2022 Vidéo 6,0 % 6,7 % 1 544 +0,7 pp Persistan
Slide 19: Vantiva Supply Chain Services : résultats de la restructuration
VANTIVA SUPPLY CHAIN SERVICES : UNE ANNÉE ILLUSTRANT LES RÉSULTATS DE LA RESTRUCTURATION OPÉRATIONNELLE CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’€) EBITDA AJUSTÉ (en millions d’€) MARGE D’EBITDA (en %) PERSPECTIVES 2022 706 701 +2,0 pp 9,5 % +1,6 % Disques : volumes de @ 7,5 % catalogue plus faibles chan
Slide 20: Flux de trésorerie disponible
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE (« FCF ») PROVENANT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES APRÈS INTÉRÊTS ET IMPÔTS(1) 2021 VS. 2020 +2 Capacité informatique Dépenses de FCF 2021 à taux FCF 2020 EBITDA Investissements Variation de externalisée Retraites et FCF 2021 à taux Impact de re
Slide 21: Endettement et liquidité
ENDETTEMENT ET LIQUIDITÉ Liquidité au 31 décembre 2021 Montants disponibles (millions d’euros) Au 31 décembre Liquidité 196 2021, 110 mUSD Lignes de crédit confirmées (non tirées) (97 m€) ne sont pas Ligne de crédit Wells Fargo* (125 mUSD) 97 tirés sur la ligne de Liquidité 293 Endettement net au
Slide 22: Principaux chiffres du 1er trimestre 2022
PRINCIPAUX CHIFFRES DU 1ER TRIMESTRE 2022 Chiffre d’affaires EBITDA ajusté Flux de trésorerie disponibles (en millions d’€) (en millions d’€) (avant intérêts et impôts, en millions d’€) +6,6 % +39,1 % @ change courant 756 @ change courant 55 % marge 709 +7,2 % 1 Marge en 4 hausse de 169pb % marge 7,
Slide 23: Confirmation des objectifs 2022
CONFIRMATION DES OBJECTIFS 2022 • Un chiffre d’affaires pour les activités poursuivies en croissance • Un EBITDA ajusté(1) des activités poursuivies de 361 m€ • Un EBITA ajusté des activités poursuivies de 161 m€ Des objectifs • Un flux de trésorerie disponible des activités poursuivies 2022 (avant
Slide 24: Gouvernement d'entreprise et rémunérations
GO eyo D’ENTREPRISE & REMU — - E BOUVEROT S jidliin. ~
Slide 25: Composition du Conseil d'administration
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité d’Audit Comité Rémunérations Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Comité Stratégie Anne Bouverot Richard Moat Présidente du Conseil Directeur général Melinda J. Mount BPIfrance Participations Christine Laurens Xavier Cauchois Katherine Hays Dom
Slide 26: Un conseil d'administration équilibré et diversifié
UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ÉQUILIBRÉ, DIVERSIFIÉ ET COMPÉTENT EN ADÉQUATION AVEC LES MEILLEURES PRATIQUES LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CHIFFRES DES COMPETENCES FORTES 11 administrateurs 44 % de femmes 56 % d’hommes 36 % d’administrateurs étrangers 98 % de participation 18 % d’administrateurs en 2
Slide 27: Des comités actifs en 2021 (1/2)
DES COMITÉS ACTIFS EN 2021 (1/2) Comité d’Audit Comité Gouvernance Comité Nominations & Responsabilité & Gouvernance Sociétale 5 membres dont 4 indépendants • Présidé par Melinda J. Mount 3 membres indépendants • Présidé par Thierry Sommelet 4 membres indépendants • Présidé par Ana Garcia Fau 7 réun
Slide 28: Des comités actifs en 2021 (2/2)
DES COMITÉS ACTIFS EN 2021 (2/2) Comité Rémunérations Comité Stratégie 4 membres dont 3 indépendants • Présidé par Xavier Cauchois 4 membres dont 3 indépendants • Présidé par Anne Bouverot 5 réunions 7 réunions X. CAUCHOIS L. DESMOUCEAUX C. LAURENS M. J. MOUNT A. BOUVEROT R. MOAT D. D’HINNIN T. SOMM
Slide 29: Rémunérations – say on pay ex-post
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-POST » Rémunération allouées aux membres du Conseil d’administration au titre de 2021 Enveloppe annuelle globale fixée par l’Assemblée générale en 2016 : 850 000 € Montants bruts dus au titre de l’exercice 2021 et versés en 2022 Nom (en euros) Rémunération des adminis
Slide 30: Say on pay ex-post : Présidente du Conseil
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-POST » Résolution n°15 - Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Anne BOUVEROT, Présidente du Conseil d’administration, au titre de l’année 2021 Rémunération fixe allouée à Anne Bouverot (sans changement p/r à l’exercice précédent) visant à Rémunération fix
Slide 31: Say on pay ex-post : Directeur général
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-POST » Résolution n°16 - Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Richard Moat, Directeur général, au titre de l’année 2021 Rémunération fixe Rémunération fixe totale de 600 000 euros payable par versements mensuels sur 12 mois 600 000 € Rémunération Selon ob
Slide 32: Rémunération variable du Directeur général 2021
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-POST » Résolution 16 - Focus sur la rémunération variable du Directeur général au titre de l’année 2021 * Objectifs fixés au début de l’exercice 2021 Evaluation par le Conseil après la Montant cible (sur une base Montant maximum clôture de l’exercice de réalisation 10
Slide 33: Say on pay ex-ante : politique administrateurs
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-ANTE » Résolution n°17 - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Enveloppe annuelle globale fixée par l’Assemblée générale en 2016 : 850 000 € Une rémunération variable de 3 000 € 30 000 € par Réunions du Une indemnité de 2 500 € par réunion du
Slide 34: Say on pay ex-ante : Présidente du Conseil
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-ANTE » Résolution n°18 - Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour 2022 Aucun autre élément de RÉMUNÉRATION FIXE RÉMUNÉRATION EN QUALITÉ rémunération ni indemnité ou avantage en cas de cessation (en tant que Présiden
Slide 35: Say on pay ex-ante : Directeur général
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX-ANTE » Résolution n°19 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2022 RÉMUNÉRATION FIXE : 600 000 euros (sans changement depuis la nomination de l’intéressé aux fonctions de Directeur général) RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE EN NUMERAIRE O
Slide 36: Résolutions proposées
~~ RESOLUTIONS PROPOSEES - ‘ IRE BOURAKIS LTO”. | technicolor rar iS
Slide 37: Ordre du jour – AGM 30 juin 2022
ORDRE DU JOUR – AGM 30 JUIN 2022 A TITRE ORDINAIRE Résolution n° 9 : Résolution n° 1 : Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Résolution n° 10 : Résolution n° 2 : Renouvellement du mandat d’administrateur
Slide 38: Ordre du jour – AGM 30 juin 2022
ORDRE DU JOUR – AGM 30 JUIN 2022 Résolution n° 16 : Résolution n° 23 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 dé
Slide 39: Ordre du jour – AGM 30 juin 2022
ORDRE DU JOUR – AGM 30 JUIN 2022 Résolution n° 28 : A TITRE ORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une Résolution n° 33 : augmentation du capital social, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices Pouvoirs pour formalités Résolution n° 29 : Dél
Slide 40: Partie ordinaire : comptes et conventions
PARTIE ORDINAIRE Résolutions n°1 à 3 - Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 et affectation du résultat • Il vous est demandé d’approuver les comptes sociaux (résolution n°1) et consolidés (résolution n°2) de l’exercice 2021 • Nous vous invitons à approuver l’affectation d
Slide 41: Renouvellement de Anne Bouverot
PARTIE ORDINAIRE Résolution n°9 - Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot Renouvellement de Mme Anne BOUVEROT Taux de participation Mandat de 3 ans (Ancienneté : 3 ans) aux réunions du Conseil en 2021 : 100 % Administratrice indépendante et Présidente du Conseil d’administrat
Slide 42: Renouvellement de Xavier Cauchois
PARTIE ORDINAIRE Résolution n°10 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois Renouvellement de M. Xavier CAUCHOIS Taux de participation Mandat de 3 ans (Ancienneté : 3 ans) aux réunions du Conseil en 2021 : 100 % Administrateur indépendant Président du Comité Rémunération Membr
Slide 43: Renouvellement de Dominique d'Hinnin
PARTIE ORDINAIRE Résolution n°11 - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin Renouvellement de M. Dominique d’HINNIN Taux de participation Mandat de 3 ans (Ancienneté : 3 ans) aux réunions du Conseil Administrateur Indépendant en 2021 : 100 % Membre du Comité Gouvernance & R
Slide 44: Renouvellement de Christine Laurens
PARTIE ORDINAIRE Résolution n°12 - Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens Renouvellement de Mme Christine LAURENS Taux de participation Mandat de 3 ans (Ancienneté : 3 ans) aux réunions du Conseil Administratrice indépendante en 2021 : 100 % Membre du Comité d’Audit Memb
Slide 45: Ratification de la cooptation de Katherine Hays
PARTIE ORDINAIRE Résolution n°13 - Ratification de la cooptation de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice Ratification de la cooptation de Katherine HAYS Taux de participation aux réunions du Conseil en 2021 : Mme Katherine Mandat de 1 an (durée restante du mandat de Cécile Frot-Coutaz) Ha
Slide 46: Rémunérations des mandataires sociaux
PARTIE ORDINAIRE Résolutions n°14 à 19 - Rémunérations des mandataires sociaux Rémunérations au titre de 2021 (say on pay « ex post ») • résolution n°14 : Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux (vote d’ensemble) • résolution n°15 : Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administr
Slide 47: Programme de rachat d'actions
PARTIE ORDINAIRE Résolution n°20 - Autorisation pour la mise en place d’un programme de rachat d’actions • Autorisation afin de permettre à la Société d'émettre le cas échéant un programme de rachat d'actions à des finalités diverses (contrat de liquidité, attribution aux salariés et bénéficiaires d
Slide 48: Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution n°21 - Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) L’exercice clos le 31 décembre 2021 s'est soldé par une perte de nette de 131 533 965,92 euros qui a eu pour effet de ren
Slide 49: Modification de l'article 18 des statuts
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution n°22 - Modification de l’article 18 des statuts de la Société Article 18 relatif au mandat des Commissaires aux comptes Depuis la Loi SAPIN II du 9 décembre 2016, la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant n’est plus obligatoire que si le commissaire aux c
Slide 50: Réduction du capital par annulation d'actions
PARTIE EXTRAORDINAIRE Résolution n°23 - Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions propres • Autorisation afin de permettre à la Société d'émettre le cas échéant un programme de rachat d'actions à des finalités diverses (contrat de liquidité, attribution aux salariés et bénéf
Slide 51: Délégations financières
PARTIE EXTRAORDINAIRE - DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES HORS INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX Montant maximal Montant nominal maximum Type de délégation financière Durée des émissions des augmentations de capital d’obligations Émission d’actions et/ou de valeurs
Slide 52: Délégations financières : intéressement des salariés
PARTIE EXTRAORDINAIRE - DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX Type de délégation financière Durée Montant nominal maximum Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents à un PEG (30ème r
Slide 53: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES JEAN-LUC BARLET ISSAIRE AUX COMPTES 4iY Vd, si SS
Slide 54: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nos rapports, dont je vais vous faire une lecture résumée, portent sur : • Les comptes consolidés, • Les comptes annuels, • Les conventions réglementées, • Les opérations liées au capital. Nos rapports présentent les points clés de l’audit qui, selon notre jugem
Slide 55: Rapport sur les comptes sociaux
RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX (1ÈRE RÉSOLUTION) Nous certifions que les comptes sociaux de l’exercice 2021 • sont réguliers et sincères, • donnent une image fidèle du résultat des opérations, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société. Les justifications de nos appréciatio
Slide 56: Rapport sur les comptes consolidés
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (2ÈME RÉSOLUTION) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice 2021 • sont réguliers et sincères, • donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'ensemble constitué par les personnes et en
Slide 57: Rapport sur les conventions réglementées
RAPPORT SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES (4ÈME À 6ÈME RÉSOLUTIONS) Conventions autorisées et conclues depuis la clôture, soumises à l’approbation de l’assemblée générale : • Engagements de souscription à l’émission des obligations convertibles (“Mandatory Convertible Notes” ou “MCN”) par Angelo Gord
Slide 58: Autres rapports et attestations
AUTRES RAPPORTS ET ATTESTATIONS Rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière : • Rapport émis par l’un des commissaires aux comptes – désigné Tiers Indépendant - sans observation à formuler. Attestation des meilleures rémunérations : • Attestation sur le montant global des r
Slide 59: Rapport sur la réduction du capital
RAPPORT SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (23ÈME RÉSOLUTION) La résolution concerne la délégation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, en vue d’annuler, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autori
Slide 60: Rapport sur l'émission d'actions avec maintien ou suppression du DPS
RAPPORT SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIENT ET/OU SUPPRESSION DU DPS (24ème À 27ème, 29ème ET 32ème RÉSOLUTIONS) Les résolutions sont relatives à la délégation de compétence au Conseil d’administration : • d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donna
Slide 61: Rapport sur l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne
RAPPORT SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ, RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (30ème RÉSOLUTION) Opération concernée : • Délégation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de procéder à une augmentation
Slide 62: Rapport sur l'émission réservée à des catégories de bénéficiaires
RAPPORT SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ, RÉSERVÉE À DES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉES (31ème RÉSOLUTION) Opérations concernées: • Délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une
Slide 63: Questions / Réponses
QUESTIONS / REPON
Slide 64: Vote des résolutions
VOTE DES RESOLUTIO technicolor sie
Slide 65: Merci
MERCI C3 - Restricted Natixis