Seb Sa · EURONEXT:SK
Seb Sa — Groupe SEB — Shareholder Meeting (May 2018)
133 slides from Seb Sa's shareholder meeting presentation, May 16, 2018
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 2018
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 Paris | 16 mai 2018 Retrouvez le webcast de la réunion sur www.groupeseb.com
Slide 2: Résultats annuels 2017
RÉSULTATS ANNUELS 2017 1 Une année dense 2 Des performances exceptionnelles 3 Performances T1 2018 et perspectives 4 Annexes Assemblée Générale Mixte 2018 4
Slide 3: Une année dense
UNE ANNÉE DENSE Assemblée Générale Mixte 2018 5
Slide 4: Environnement
Environnement Contexte macro-économique globalement Tenue de la consommation favorable Innovation comme moteur Marché PEM concurrentiel mais porteur Développement de l’équipement dans les pays émergents Essor du e-commerce Un marché en mutation rapide Difficultés de la distribution classique Mode de
Slide 5: Chiffres-clés 2017
Chiffres-clés 2017 Chiffre d’affaires ROPA 6 485 M€ 661 M€ + 30,8 % + 29,7 % 678 M€ avant PPA one-offs + 34,2 % Hors WMF WMF Hors WMF WMF 5 337 M€ 1 148 M€ 583 M€ 95 M€ + 9,2 % à tcpc + 5,1% + 15 % + 12% Chiffres clés 2017 Résultat Net Dette (au 31/12/2017) Dividende Proposé à l’Assemblée Générale D
Slide 6: Faits marquants
Faits marquants Intégration de WMF QUALITE 10 ans de SUPOR Renforcement en Egypte Assemblée Générale Mixte 2018 8
Slide 7: WMF : débuts prometteurs
WMF : débuts prometteurs Arrimage réussi de WMF au Groupe • Collaboration constructive des équipes • Harmonisation des systèmes d’information lancée • Intégration Finance / RH Performances 2017 de bonne qualité • Mieux qu’anticipé en Café Professionnel • Plus compliqué en Consumer Effet relutif de W
Slide 8: Développement de l’activité Consumer
Développement de l’activité Consumer Nouvelle organisation en place • Création d’une Business Unit Consumer (Articles culinaires et PEM) • Organisation commerciale dédiée DACH Intégration de l’activité Consumer hors DACH dans les filiales Groupe SEB • France, Pays-Bas, Italie, Espagne / Portugal, US
Slide 9: Optimisation du réseau de magasins WMF
Optimisation du réseau de magasins WMF 162 magasins en Allemagne • 141 magasins « high street » + 21 outlets • 13 fermetures et 2 ouvertures en 2017 Enrichissement de l’assortiment • Optigrill, Prep&Cook, 5 second chopper, produits EMSA, etc. Dynamisation du magasin Fischhalle, Geislingen • Le plus
Slide 10: Accélération en Café Professionnel
Accélération en Café Professionnel Une organisation dédiée • Renforcement du CODIR • Pilotage intégré des 2 marques, WMF et Schaerer • Création d’une Direction Comptes Clés mondiaux Innovation et digitalisation accrue • Elargissement de l’offre • Développement d’une plateforme digitale Début de mise
Slide 11: Synergies industrielles, achats et logistiques
Synergies industrielles, achats et logistiques Internalisation de production Déploiement de projets de compétitivité dans les usines WMF • Mise en place d’Opération Performance SEB • 2 premiers projets de reengineering produits lancés en 2017 Intégration de WMF dans les achats Groupe Mise en place d
Slide 12: WMF, l’histoire commence : nos ambitions
WMF, l’histoire commence : nos ambitions Consumer PCM • Consolidation du leadership sur le • Accélération des ventes segment Premium en Allemagne • Internationalisation de l’activité • Maintien d’une forte rentabilité • Amélioration de la rentabilité et du • Coordination des 2 marques WMF BFR et Sch
Slide 13: Faits marquants
Faits marquants Intégration de WMF 10 ans de SUPOR Renforcement en Egypte Assemblée Générale Mixte 2018 15
Slide 14: Une décennie de très belles performances – SUPOR
Une décennie de très belles performances Société SUPOR Ventes totales En M RMB 16000 1600 14 128 14000 Ventes CAGR = 17 % 1400 11 947 12000 Résultat net CAGR = 20 % 10 910 1308 1200 10000 9 535 1000 8 383 8000 7 126 6 889 800 6000 5 622 600 3 622 4 116 4000 2 934 515 400 2000 200 215 0 0 2007 2008 2
Slide 15: Une décennie de très belles performances – Ventes SUPOR en Chine
Une décennie de très belles performances Ventes SUPOR en Chine En M RMB 10000 9 392 Ventes CAGR = 17 % 8 225 8000 7 122 6 112 6000 5 161 4 510 4 420 4000 3 571 2 492 2 744 1 950 2000 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 équivalent équivalent 187 M€ 1 236 M€ Assemblée Générale Mix
Slide 16: Notoriété spontanée : N°1 sur le marché PEM chinois
Une marque puissante Notoriété spontanée : N°1 Electrique culinaire Articles culinaires 43 % 50% Évolution du logo en 2009 SUPOR, la marque la plus reconnue sur le marché PEM chinois Assemblée Générale Mixte 2018 18
Slide 17: Des positions considérablement renforcées en Chine
Des positions considérablement renforcées en Chine N° 1 Articles N° 1 SUPOR = 1,5 x culinaires N°2 SUPOR = 2,3 x N°2 Parts de marché offline N° 3 ≈ 11 % Petit électroménager N° 2 culinaire ≈ 29 % de Part de marché de Part de marché SUPOR, un acteur-clé du marché chinois Source : CMM – Rapports annue
Slide 18: Une dynamique produits accélérée
Une dynamique produits accélérée 21 lignes de produits en petit électroménager 16 lignes de produits en articles culinaires Autocuiseurs électriques Articles culinaires Cuiseurs à riz … SUPOR, la marque la plus innovante sur le marché PEM chinois Assemblée Résultats Annuels Générale 2017 Mixte 2018
Slide 19: Une vaste distribution, multicanale
Une vaste distribution, multicanale ≈ 20 000 Points de vente ≈ 60 000 SUPOR 277 Lifestores 670 exclusifs 0 E-commerce > 35 % (démarrage en 2010) des ventes SUPOR, une présence incontournable sur le territoire chinois Assemblée Générale Mixte 2018 21
Slide 20: Une base industrielle puissante pour le Groupe
Expertise industrielle et compétitivité Articles Petit culinaires électroménager 60 M de pièces produites 47 M de pièces produites 320 000 m² | 4 000 personnes 490 000 m² | 6 400 personnes 3 sites industriels : 2 sites industriels : Wuhan Shaoxing Yuhuan Hangzhou Vietnam 28 % des ventes de SUPOR E
Slide 21: Capitalisation boursière et cours de l’action SUPOR
Capitalisation boursière et cours de l’action Cours au 14/05/2018 : 50,4 RMB Prix moyen d’achat d’une action SUPOR pour le Groupe : 13 RMB 50,4 35000 50,0 40,4 30000 40,0 25000 20000 30,0 26,9 15000 21,4 20,0 10000 16,7 13,2 11,2 11,7 11,2 13,1 10,0 5000 9,5 6,6 0 0,0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2
Slide 22: SUPOR, l’histoire continue
SUPOR, l’histoire continue : la poursuite d’une belle dynamique Ambitions Priorités • Innovation • Continuer à capter la forte • Poursuite de l’expansion dans les villes Tier 3-4 croissance du marché chinois • Développement continu de nouvelles catégories (ustensiles, PEM non culinaire et LKA*) • Ca
Slide 23: Faits marquants
Faits marquants Intégration de WMF 10 ans de SUPOR Renforcement en Egypte Assemblée Générale Mixte 2018 25
Slide 24: Groupe SEB Egypt Zahran
Groupe SEB Egypt Zahran Regroupement des activités PEM et Articles Partenaire historique du Groupe Culinaires entre Groupe SEB Egypt et Zahran 1973 : 1ère licence Tefal Leader de la fabrication d’articles culinaires • Marché à fort potentiel (95 M d’habitants) 2 sites industriels • Partenariat de lo
Slide 25: Des performances exceptionnelles
DES PERFORMANCES EXCEPTIONNELLES Assemblée Générale Mixte 2018 27
Slide 26: Ventes / Résultats
Des performances exceptionnelles 1 Ventes 2 Résultats Assemblée Générale Mixte 2018 28
Slide 27: Évolution des ventes 2016 → 2017
Évolution des ventes 2016 2017 6 485 En M€ + 1 121 + 462 - 98 5 000 Croissance Périmètre et Effet devises reclassement organique SUPOR* + 9,2 % - 2,0 % + 22,5 % + 29,7 % * Hors 3 M€ de ventes WMF déjà réalisées par les filiales SEB 2016 et y compris reclassement SUPOR de - 74 M€ 2017 Assemblée Gén
Slide 28: Impact devises sur les ventes 2017
Impact devises sur les ventes 2017 En M€ Groupe SEB hors WMF : - 98 M€ T1 : + 9 M€ 20 T2 : - 1 M€ T3 : - 44 M€ 10 T4 : - 62 M€ 0 -10 -20 -30 -40 -50 RUB BRL CZK CHF UAH JPY KRW ARS USD EGP TRY CNY PLN VND MXN GBP Assemblée Générale Mixte 2018 30
Slide 29: Suite back-up
SUITE BACK-UP Titre présentation & date 3 1
Slide 30: Croissance organique des ventes par trimestre
Croissance organique des ventes par trimestre En % 2015 2016 2017 + 8,0 % + 6,1 % + 9,2 % 12 11,5 10 9,4 8,6 8,8 8,4 8 7,9 7,8 7,2 6 6,9 6,5 5,1 6,0 4 2015 2 2016 2017 0 T1 T2 T3 T4 Assemblée Générale Mixte 2018 32
Slide 31: Ventes annuelles par zone géographique
Ventes annuelles par zone géographique Parités 2016… 2017… tcpc… En M€ Courantes EMEA 2 495 2 690 + 7,8 % + 7,6 % Europe occidentale 1 834 1 962 + 7,0 % + 5,8 % Autres pays 661 728 + 10,1 % + 12,6 % AMÉRIQUES 919 939 + 2,2 % + 3,1 % Amérique du Nord 564 573 + 1,7 % + 3,8 % Amérique du Sud 355 366 +
Slide 32: Répartition géographique des ventes
Répartition géographique des ventes Hors WMF WMF inclus 9% 10% Europe occidentale 37% Autres pays EMEA 23% 20% 43% Amérique du Nord Amérique du Sud Chine 6% 7% Autres pays Asie-Pacifique 10% 11% 13% 12% Pays matures : 53 % Pays matures : 59 % Pays émergents : 47 % Pays émergents : 41 % Assemblée Gén
Slide 33: Palmarès des 20 premiers pays
Palmarès des 20 premiers pays 10 PREMIERS PAYS CHINE Belgique CORÉE DU SUD Royaume-Uni Pologne JAPON République Tchèque RUSSIE Autriche Turquie ITALIE ALLEMAGNE Pays-Bas FRANCE Canada ESPAGNE Mexique BRÉSIL ETATS-UNIS Colombie Assemblée Générale Mixte 2018 35
Slide 34: Suite back-ups
Suite back-ups Titre présentation & date 3 6
Slide 35: Flash pays
Flash pays EMEA Asie Amériques Assemblée Générale Mixte 2018 37
Slide 36: Allemagne
Allemagne Une activité remarquable Ventes 2017 : + 19 % Assemblée Générale Mixte 2018 38
Slide 37: France
France Une année contrastée mais positive Ventes 2017 : + 1 % Assemblée Générale Mixte 2018 39
Slide 38: Portugal
Portugal Une belle dynamique Ventes 2017 : + 11 % Assemblée Générale Mixte 2018 40
Slide 39: Russie
Russie Come-back réussi, croissance et rentabilité Ventes 2017 : + 14 % à tcpc Assemblée Générale Mixte 2018 41
Slide 40: Japon
Japon Come back réussi, croissance et rentabilité Ventes 2017 : + 7 % à tcpc Assemblée Générale Mixte 2018 42
Slide 41: USA
USA Un marché compliqué pour le Groupe Ventes 2017 : stables à tcpc Assemblée Générale Mixte 2018 43
Slide 42: Mexique
Mexique Croissance accélérée Ventes 2017 : + 33 % à tcpc Assemblée Générale Mixte 2018 44
Slide 43: Brésil
Brésil Un nouvel outil industriel Ventes 2017 : + 1 % à tcpc Assemblée Générale Mixte 2018 45
Slide 44: Flash produits : L’innovation comme moteur
Flash produits L’innovation comme moteur Assemblée Générale Mixte 2018 46
Slide 45: Palmarès par ligne de produits
Palmarès par ligne de produits Entretien de la maison % Croissance des ventes à tcpc . 20 15 Prép. Cuisson aliments électrique Articles 10 culinaires Soin Prép. Confort 8 domestique du linge boissons 5 Soin de la personne 0 Assemblée Générale Mixte 2018 47
Slide 46: Renforcement du haut de gamme…
Renforcement du haut de gamme… Assemblée Générale Mixte 2018 48
Slide 47: … et dynamisation du cœur de gamme
… et dynamisation du cœur de gamme Nouveaux concepts Approche multi-matériaux Meteor Assisteo Cast Alu Hard Titanium Preserve All-in-One Assemblée Générale Mixte 2018 49
Slide 48: Le design, créateur d’envie
Le design, créateur d’envie Assemblée Générale Mixte 2018 50
Slide 49: La technologie au service du résultat et de l’expérience consommateur
La technologie au service du résultat et de l’expérience consommateur De l’ingrédient au résultat en tasse Assemblée Générale Mixte 2018 51
Slide 50: Des investissements pour une croissance accélérée
Des investissements pour une croissance accélérée Traineau Cyclonique Sans fil Versatile avec sac sans sac silencieux De l’aspirateur traditionnel au robot Assemblée Générale Mixte 2018 52
Slide 51: L’accompagnement des nouveaux usages
L’accompagnement des nouveaux usages Générateurs Tweeny Freemove Fers Défroisseurs Compact Assemblée Générale Mixte 2018 53
Slide 52: Le choix d’une alimentation saine
Le choix d’une alimentation saine Conserver durablement et sainement Réduire l’utilisation des matières grasses Permettre une alimentation quotidienne équilibrée et variée Assemblée Générale Mixte 2018 54
Slide 53: L’ouverture sur une vie nomade
L’ouverture sur une vie nomade Assemblée Générale Mixte 2018 55
Slide 54: La connexion : une exigence en devenir
La connexion : une exigence en devenir Assemblée Générale Mixte 2018 56
Slide 55: Ventes / Résultats
Des performances exceptionnelles 1 Ventes 2 Résultats Assemblée Générale Mixte 2018 57
Slide 56: Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA)
Résultat Opérationnel d’Activité (ROPA) En M€ 2016 2017 Δ Ventes 5 000 6 485 + 29,7 % ROPA avant PPA one-offs* 505 678* + 34,2 % MOP avant PPA one-offs* 10,1 % 10,5 % + 0,4 pt MOP Groupe SEB (ancien périmètre) 10,1 % 10,9 % + 0,8 pt MOP WMF 8,3 % PPA one-offs 17 ROPA 505 661 + 30,8 % * Avant impacts
Slide 57: Construction du ROPA
Construction du ROPA 678 661 En M€ + 80 - 32 + 94 - 17 - 70 + 133 - 22 594 - 10 505 Volumes Prix Coût des Moyens Frais Devises Effet PPA Mix ventes moteurs comm. périmètre one-offs et admin. 2016 2017 2017 2017 à tcpc avant PPA one-offs Assemblée Générale Mixte 2018 59
Slide 58: Suite back-up
SUITE BACK-UP Titre présentation & date 6 0
Slide 59: Moyens moteurs
Moyens moteurs En M€ (Hors WMF) 2016. 2017. Innovation 179 193 * + 6,7 % à tcpc Publicité & Marketing 435 480** + 12,1 % à tcpc TOTAL 614 673 + 10,5 % à tcpc * montant brut, avant CIR et capitalisation 2017 ** avant reclassement de 74 M€ de SUPOR en déduction des ventes Assemblée Générale Mixte 2018
Slide 60: Résultat d’Exploitation
Résultat d’Exploitation 2016. 2017. En M€ Résultat Opérationnel 505 661 + 30,8 % d’Activité (ROPA) Intéressement et (37) (38) participation Autres produits et charges (42) (44) d’exploitation Résultat d’exploitation 426 580 + 35,9 % Assemblée Générale Mixte 2018 62
Slide 61: Résultat Net
Résultat Net En M€ 2016. 2017. Résultat d’exploitation 426 580 + 35,9 % Charges d’intérêt (30) (35) Autres charges financières (28) (37) Impôts (77) (99) Intérêts minoritaires (32) (34) Résultat net 259 375 + 45,0 % Assemblée Générale Mixte 2018 63
Slide 62: Bilan simplifié
Bilan simplifié En M€ 31/12/2016* 31/12/2017 Actif immobilisé 3 596 3 512 BFR d’exploitation 1 205 1 222 Total des actifs à financer 4 801 4 734 Fonds propres 1 836 1 964 Provisions 448 413 Autres actifs et passifs à CT 498 452 Dette financière nette 2 019 1 905 Total des financements 4 801 4 734 *a
Slide 63: Évolution du BFR
Évolution du BFR En M€ 1 205 1 222 26 1200 WMF 1 012 250 24 hors WMF 276 1000 22 en % du CA 21,0 % Groupe hors WMF 800 19,6 % en % du CA 20 avec WMF Groupe 18,8 % 600 18 18,4 % 18,2 % 400 16 1 012 929 972 200 14 0 12 2015 2016 2017 Assemblée Générale Mixte 2018 65
Slide 64: Évolution de l’endettement net
Évolution de l’endettement net En M€ Trésorerie d’exploitation : 322 M€ (452 M€ en 2016) 2 019 - 764 1 905 + 116 + 101 -9 + 83 + 23 + 188 + 149 Capacité Impôts Invest. BFR Autre Dividendes Devises Autre hors d’auto fin. Frais exploitation exploitation financiers Dette fin Dette fin 2016 2017 Assembl
Slide 65: Ratios d’endettement
Ratios d’endettement Dette nette/Fonds propres Ratio au 31/12 1,1 1,0 0,6 0,5 0,2 0,4 0,3 0,3 0,2 0,1 Dette nette/EBITDA ajusté Ratio au 31/12 2,8 2,4 1,7 1,3 1,2 0,9 1,0 0,6 0,6 0,3 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 Assemblée Générale Mixte 2018 67
Slide 66: Performances T1 2018 et perspectives
PERFORMANCES T1 2018 ET PERSPECTIVES Assemblée Générale Mixte 2018 68
Slide 67: Chiffres-clés du 1er trimestre 2018
Chiffres-clés du 1er trimestre 2018 Ventes 1 559 M€ + 2,1 % + 7,4 % à tcpc Résultat Opérationnel d’Activité 123 M€ 138 M€ Parités courantes En comparable* -6% stable Dette financière nette 1 725 M€ - 180 M€ vs 31/12/2017 * à tcpc et avant impacts non récurrents 2017 du PPA Assemblée Générale Mixte 2
Slide 68: Evolution des ventes T1 2017 → T1 2018
Evolution des ventes T1 2017 T1 2018 En M€ + 114 - 86 +4 1 559 1 527 Croissance Effet devises Autres organique + 7,4 % - 5,6 % + 0,3 % + 2,1 % T1 2017 T1 2018 Assemblée Générale Mixte 2018 70
Slide 69: Suite back-up
SUITE BACK-UP Titre présentation & date 7 1
Slide 70: Ventes T1 2018 par zone géographique
Ventes T1 2018 par zone géographique Parités T1 2017 T1 2018 tcpc In €m courantes EMEA 689 686 + 4,1 % + 6,3 % Europe occidentale 494 503 + 1,8 % + 2,2 % Autres pays 165 183 + 10,9 % + 18,5 % AMÉRIQUES 204 161 - 21,1 % - 11,0 % Amérique du Nord 126 92 - 26,7 % - 19,8 % Amérique du Sud 78 69 - 12,2 %
Slide 71: Suite back-up
SUITE BACK-UP Titre présentation & date 7 3
Slide 72: 2018 : un double objectif
2018 : un double objectif Poursuivre la croissance rentable Poursuivre l’intégration de WMF du Groupe SEB, ancien périmètre et accélérer Priorités • Bonne dynamique en EMEA • Déploiement des chantiers en cours • Croissance solide en Chine • Exécution des plans de développement Consumer et redresseme
Slide 73: Perspectives
Perspectives ▪ 1er trimestre non représentatif de l’année complète ▪ Performances trimestrielles de qualité sur un historique élevé ▪ Guidance 2018 Croissance organique des ventes supérieure à 5 % Croissance du Résultat Opérationnel d’Activité supérieure à 5% sur 2017* Ratio Dette nette/EBITDA
Slide 74: Dividende & Bourse
DIVIDENDE & BOURSE Assemblée Générale Mixte 2018 76
Slide 75: Résultat net par action et dividende
Résultat net par action et dividende Dividende + 8 % par an en moyenne 7,5 6 5,15 4,54 4,81 4,01 4,08 4,14 4 3,45 2,92 3,18 3,13 2,00 * 2 1,54 1,72 1,25 1,32 1,39 1,44 0,94 1,04 1,17 0,93 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Résultat Net dilué par action Dividende * Proposé Assem
Slide 76: Parcours boursier depuis le 31/12/2016
Parcours boursier depuis le 31/12/2016 Cours au 11 mai : 160,60 € Capitalisation boursière : 8 060 M€ 200 180 160 + 25 % 140 + 14% 120 100 80 60 40 20 0 CAC 40 ajusté SEB Assemblée Générale Mixte 2018 78
Slide 77: Parcours boursier depuis le 31/12/2007
Parcours boursier depuis le 31/12/2007 Cours au 11 mai : 160,60 € Capitalisation boursière : 8 060 M€ 180 + 289 % 160 140 120 100 80 60 40 -1% 20 0 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 CAC40 ajusté SEB Assemblée Générale Mixte 2018 79
Slide 78: Rendement brut annuel d’un placement en actions SEB
Rendement brut annuel d’un placement en actions SEB Base cours de clôture au 31/12/2017 : 154,45 € 10 ans 5 ans 3 ans 1 an Cours d’investissement au 31/12 41,33 € 55,71 € 61,57 € 128,75 € Taux de rendement* + 16,4 % + 24,8 % + 37,9 % + 21,4 % Taux de rendement CAC40 + 3,2 % + 11,4 % + 11,1 % + 12,5
Slide 79: Informations préalables au vote des résolutions
INFORMATIONS PRÉALABLES AU VOTE DES RÉSOLUTIONS Assemblée Générale Mixte 2018 81
Slide 80: Actionnariat & gouvernance
• Actionnariat & gouvernance 8 Assemblée Générale Mixte 2018 2
Slide 81: Répartition du capital
Répartition du capital 31/12/2017 : 50,2 M actions en capital AGE Actionnaires Auto-detention individuels 1,1 % français 4,6 % Actionnaires étrangers 29,2 % Groupe Fondateur * Flottant = 44 % du capital 40,8 % Investisseurs français 10,3 % Salariés FSP FFP Invest 3,8 % 5,3 % 5,0 % * Dont FÉDÉRACTIVE
Slide 82: Répartition des droits de vote
Répartition des droits de vote Actionnaires individuels Votes effectifs en AGE : 73,8 M français 4,3 % Actionnaires étrangers 20,5 % Investisseurs Groupe français Fondateur 7,4 % 53,3 % Salariés 4,1 % FFP Invest 6,8 % FSP 3,6 % * Dont FÉDÉRACTIVE, holding de contrôle de participation patrimoniale, e
Slide 83: Composition du Conseil d’administration
Composition du Conseil d’administration 14 membres Administrateur Administrateur salarié Thierry de La Tour d’Artaise salarié actionnaire Femmes Laurent Henry Brigitte Forestier 6 = 43% FÉDÉRACTIVE VENELLE Adhérents FÉDÉRACTIVE INVESTISSEMENT Adhérents VENELLE Sarah Chauleur INVESTISSEMENT Damarys B
Slide 84: Conseil d’administration en 2017
Conseil d’administration en 2017 14 Membres 54 ans 93 % 7 4 ans Age Durée Assiduité Réunions mandat moyen Assemblée Générale Mixte 2018 86
Slide 85: Comité de Contrôle en 2017
Comité de Contrôle en 2017 4 Membres FSP VENELLE FÉDÉRACTIVE Catherine Pourre Yseulys Costes INVESTISSEMENT Hubert Fèvre (Présidente) Jérôme Lescure 1995 100% 3 2 Création Assiduité Réunions Indépendants Assemblée Générale Mixte 2018 87
Slide 86: Comité des Nominations et des Rémunérations en 2017
Comité des Nominations et des Rémunérations en 2017 4 Membres Jean-Noël VENELLE FFP Invest FÉDÉRACTIVE Labroue INVESTISSEMENT Bertrand Finet Pascal Girardot (Président) Damarys Braida 1995 100% 3 2 Création Assiduité Réunions Indépendants Assemblée Générale Mixte 2018 88
Slide 87: Evaluation du Conseil d’administration
Evaluation du Conseil d’administration (procédure annuelle) Réalisée entre BILAN 2017 octobre et Note de 4,25/5 novembre Grande satisfaction du Conseil d’administration Auto- notamment sur: Evaluation Analysée par évaluation le CNR ▪ Sa nouvelle composition; ▪ L’organisation, la fréquence et l’allon
Slide 88: Prévention des conflits d’intérêts
Prévention des conflits d’intérêts (procédure annuelle) Réalisée entre octobre et novembre ✓ Respect des critères AFEP- MEDEF ✓ Respect du Règlement intérieur et de la Charte des Engagement Analysée par administrateurs Questionnaire le CNR personnel ✓ Analyse et suivi des relations d’affaires Présen
Slide 89: Résolutions ordinaires
• Résolutions ordinaires 9 Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 1
Slide 90: 4e, 5e et 6e résolutions
4e, 5e et 6e résolutions Renouvellements de mandats pour 4 ans Delphine Bertrand • Agée de 53 ans, • A suivi une formation « objectif administratrice » de l’EM Lyon, • Chargée de communication FÉDÉRACTIVE depuis 2013, • Co-fondatrice de la Fondation Première Pierre (FPP). FEDERACTIVE, représentée pa
Slide 91: 7e résolution
7e résolution Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise (PDG) et M. Bertrand Neuschwander (DGD) - Loi dite Sapin 2 PRINCIPES STRUCTURE • La politique de rémunération s’inscrit dans le • Les différents éléments forment une str
Slide 92: 7e résolution : rémunération du PDG
7e résolution Eléments de rémunération du PDG Rémunération à percevoir Rémunération Actions de Jetons de Avantages en Rémunération fixe variable performance présence nature Conventions approuvées Indemnité de départ et Régime de prévoyance et frais conservation des stock-options Régime de retraite d
Slide 93: 7e résolution : rémunération du DGD
7e résolution Eléments de rémunération du DGD Rémunération à percevoir Actions de Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature performance Conventions approuvées Régime de prévoyance Indemnité de départ et frais de santé Régime de retraite Indemnité de non- (en cas de départ supplémen
Slide 94: 8e résolution
8e résolution Approbation des éléments de rémunération de 2017 du PDG • Rémunération Annuelle K€ 2015 2016 2017 Commentaires Part fixe 850 900 900 Base annuelle 900K€ identique en 2018 Variable dû au titre de l’exercice 1 247 1 255 1 214 Bonus cible 100% Jetons de présence 24 24 30 Changement de règ
Slide 95: 9e résolution
9e résolution Approbation des éléments de rémunération de 2017 du DGD • Rémunération Annuelle K€ 2015 2016 2017 Commentaires Part fixe 500 500 500 Base annuelle : 500 K€ identique en 2018 Variable dû au titre de l’exercice 583 556 534 Bonus cible de 80% Avantages en nature 8 8 8 Inchangé Total 1 091
Slide 96: Résolutions extraordinaires
• Résolutions extraordinaires 9 Assemblée Générale Mixte – 16 mai 2018 8
Slide 97: 12e à 16e résolutions
12e à 16e résolutions Emission de valeurs mobilières et augmentation de capital 12 13 14 15 16 Emission de Emission de Emission de Limitation Augmentation valeurs valeurs valeurs globale des de capital par mobilières mobilières mobilières autorisations incorporation avec DPS sans DPS sans DPS de rés
Slide 98: 17e résolution
17e résolution Attribution d’actions gratuites sous conditions de performance Part attribuée aux Enveloppe mandataires maximale sociaux Conditions de Durée performance d’autorisation 0,3907 % du capital soit PDG : 0,0359% du 196 000 actions capital soit 18 000 CA et ROPA Achetée sur le marché action
Slide 99: 18e résolution
18e résolution Augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe Augmentation de capital Montant maximum Délégation consentie réservée avec 501 690 euros pour 14 mois suppression du DPS soit 1 % du capital Assemblée Générale Mixte 2018 101
Slide 100: Rapport des commissaires aux comptes
• Rapport des commissaires aux comptes AssembléeGénérale Assemblée GénéraleMixte – 16 mai 2018 Mixte2018 102
Slide 101: Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2017 Assemblée générale mixte du 16 mai 2018 103
Slide 102: Sommaire
Sommaire 1 - Rapport sur les comptes annuels 2 - Rapport sur les comptes consolidés 3 - Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 4 - Rapports sur les opérations liées au capital Assemblée générale mixte du 16 mai 2018 104
Slide 103: Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
105 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017 • Sur la base de nos diligences effectuées selon nos normes professionnelles destinées à obtenir une assurance raisonnable qu’ils sont exempts d’anomalies significatives, nous certifions que les com
Slide 104: Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
106 1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017 • Les responsabilités de la direction et des commissaires aux comptes sont rappelées. Le rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre a été re
Slide 105: Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
107 2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 • Sur la base de nos diligences effectuées selon nos normes professionnelles destinées à obtenir une assurance raisonnable qu’ils sont exempts d’anomalies significatives, nous certifions que les
Slide 106: Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
108 3. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2017 • Aucune convention ni aucun engagement autorisé au cours de l’exercice à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale. • L’exécution des conventions et engagements approuvés antérieurement s
Slide 107: Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations liées au capital
109 4. Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations liées au capital Délégations ou autorisations à donner au Conseil d’Administration • Réduction du capital social par annulation d’actions achetées (résolution n° 11) • Emission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien e
Slide 108: 110
110
Slide 109: Questions / Réponses
• Questions Réponses AssembléeGénérale Assemblée GénéraleMixte – 16 mai 2018 Mixte2018 111 111
Slide 110: Vote des résolutions
• Vote des résolutions AssembléeGénérale Assemblée GénéraleMixte – 16 mai 2018 Mixte2018 112
Slide 111: Résolutions à caractère ordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 Paris | 16 mai 2018 • Résolutions à caractère ordinaire Assemblée Générale Mixte 2018 115
Slide 112: 1e résolution
1e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX 2017 Bénéfice net comptable de 268 762 000 euros Assemblée Générale Mixte 2018 116
Slide 113: 2e résolution
2e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 2017 Bénéfice net comptable de 375 048 000 euros Assemblée Générale Mixte 2018 117
Slide 114: 3e résolution
3e résolution À titre ordinaire AFFECTATION DU RÉSULTAT 2017 ET FIXATION DU DIVIDENDE Dividende par action de 2,00 euros Assemblée Générale Mixte 2018 118
Slide 115: 4e résolution
4e résolution À titre ordinaire RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MME DELPHINE BERTRAND POUR UNE DURÉE DE 4 ANS Assemblée Générale Mixte 2018 119
Slide 116: 5e résolution
5e résolution À titre ordinaire RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE FEDERACTIVE, REPRÉSENTÉE PAR MME SARAH CHAULEUR, POUR UNE DURÉE DE 4 ANS Assemblée Générale Mixte 2018 120
Slide 117: 6e résolution
6e résolution À titre ordinaire RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. JEAN-NOËL LABROUE, POUR UNE DURÉE DE 4 ANS Assemblée Générale Mixte 2018 121
Slide 118: 7e résolution
7e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES À M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET À M. BERTRAND NEUSCHWANDER, DIRECTEUR GÉNÉR
Slide 119: 8e résolution
8e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2017 DE M. THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Assemblée Générale Mixte 2018 123
Slide 120: 9e résolution
9e résolution À titre ordinaire APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2017 DE M. BERTRAND NEUSCHWANDER, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Assemblée Générale Mixte 2018 124
Slide 121: 10e résolution
10e résolution À titre ordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Assemblée Générale Mixte 2018 125
Slide 122: Résolutions à caractère extraordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2018 Paris | 16 mai 2018 • Résolutions à caractère extraordinaire Assemblée Générale Mixte 2018 126
Slide 123: 11e résolution
11e résolution À titre extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ANNULATION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Assemblée Générale Mixte 2018 127
Slide 124: 12e résolution
12e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscr
Slide 125: 13e résolution
13e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres
Slide 126: 14e résolution
14e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres
Slide 127: 15e résolution
15e résolution À titre extraordinaire LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS Assemblée Générale Mixte 2018 131
Slide 128: 16e résolution
16e résolution À titre extraordinaire DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Assemblée Générale Mixte 2018 132
Slide 129: 17e résolution
17e résolution À titre extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE Assemblée Générale Mixte 2018 133
Slide 130: 18e résolution
18e résolution À titre extraordinaire AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Assemblée Général
Slide 131: 19e résolution
19e résolution À titre extraordinaire POUVOIRS POUR FORMALITÉS Assemblée Générale Mixte 2018 135
Slide 132: Clôture
CLÔTURE Assemblée Générale Mixte 2018 136
Slide 133: Nous contacter
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