J. Front Retailing Co., Ltd. · TSE:3086
J. Front Retailing — Merger or Acquisition (December 2019)
13 slides from J. Front Retailing's merger presentation, Dec 26, 2019
Slide 1: 株式会社パルコの完全子会社化について
株式会社パルコの完全子会社化について 2019年 12月26日 J. フロントリテイリング株式会社 くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。
Slide 2: ㈱パルコの完全子会社化に関する概要
㈱パルコの完全子会社化(本件)に関する概要 ■対象会社 ： 株式会社パルコ（東証一部上場：証券コード8251) ■手法 ： 公開買付（TOB） ■公開買付価格 ： 1株当たり 1,850円 ・2019年12月25日終値1,364円に対して35.63％のプレミアム ■買付予定株式数 ： 35,534,216株 ・J. フロントリテイリング㈱保有株式及び㈱パルコ保有自己株式数を除くすべて ■買付総額 ： 約658億円 ■公開買付スケジュール ・2019年12月26日（木） 本件公表 ・2019年12月27日（金） 公開買付期間開始 ・2020年 2月17日（月） 公開買付期間満了 ・2020年 2
Slide 3: 今中期計画期間は「グループ構造変革期」
今中期計画期間は「グループ構造変革期」 2014-16年度 中期経営計画 2017-21年度 中期経営計画 ビジョンの ＜基盤構築期＞ ＜グループ構造変革期＞ 実現 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 小売業の枠を超えた “マルチサービス・リテイラー“へ 暮らしの不安･不満の 解消へのニーズ拡大 ｼｪｱﾘﾝｸﾞｴｺﾉﾐｰの IoT時代の到来 台頭 モノ消費から 人材サービス需要 コト消費・体験型消費 拡大 決済手段の多様化 都市化の進展 金融ｻｰﾋﾞｽの高度化 複数の小売事業ブランド展開 （ﾏﾙﾁﾘﾃｲﾗｰ） 600万
Slide 4: 両社資本関係の経緯
両社資本関係の経緯 資本関係 2012年3月 ㈱パルコ株式33.２％を取得し持分法適用関連会社化 2012年7月 ㈱パルコと資本業務提携契約締結 ㈱パルコの連結子会社化を目的に公開買付（TOB）実施を決定 2012年8月 ㈱パルコ株式をTOBにより約65％まで追加取得し連結子会社化 3
Slide 5: これまでの両社による主な取り組み
これまでの両社による主な取り組み 小売事業グループとしての事業基盤強化 商業施設としての競争力強化 顧客基盤を活用した営業力強化 具体的事例 共同開発 ・・・上野フロンティアタワー（2017年11月）、大丸心斎橋店北館（2020年秋予定） 共同販促 ・・・名古屋地区に代表される両社顧客基盤活用による販促展開 その他 ・・・人材交流、取引先相互紹介など 4
Slide 6: 両社経営を取り巻く環境変化
両社経営を取り巻く環境変化 消費増税、東京オリンピック・パラリンピック後の景気不透明感増幅 人口減少 ファッションリテール市場の縮小 EC台頭による実店舗を中心とする既存事業の経営環境変化 ICTの進展 消費者のライフスタイル・価値観の多様化 迅速な意思決定のもとスピード感をもって 5 これまで以上に広く深い両社の連携を進めることが不可欠
Slide 7: 本件スキーム
本件スキーム ㈱パルコ株式を公開買付（TOB）等の手続きにより、現金対価にて取得 公開買付価格は１株当たり1,850円、買付総額は約658億円 公開買付期間は2019年12月27日（金）から2020年2月17日（月）まで 【現状】 【TOB】 【本件後】 J. フロントリテイリング 少数株主 J. フロントリテイリング 現金 約65％ 約35％ 100％ J. フロントリテイリング 少数株主 パルコ株式 パルコ パルコ TOBにおいて、当社が㈱パルコの発行済株式の全てを取得できなかった場合には、 TOB成立後、株式売渡請求又は株式併合により、 ㈱パルコの発行済株式の 全ての取得を目的とした手続
Slide 8: 本件による財務インパクト
本件による財務インパクト 資金調達 公開買付に必要な資金は借入れにより充当 長期性資金等への借換えについては今後検討の予定 財務レバレッジ 有利子負債は約4,850億円となり、ネットD/Eは1.17倍に一時的に上昇 なお、リース負債を除くベースではネットD/Eは0.61倍 自己資本 取得価格658億円と非支配持分などとの差額約220億円がJ.フロントリテイリング 自己資本から直接控除されることにより減少 ROE 非支配持分の社外流出解消によりパルコ当期利益の35％相当が親会社所有 者に帰属する当期利益の増加に寄与 前記自己資本の圧縮と併せROEの上昇効果につながることにより、今中期計画 目標で
Slide 9: これからグループが目指す方向
これからグループが目指す方向 グループビジョン “くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。” 実現に向けたグループ構造変革を加速 ｼｮｯﾋﾟﾝｸﾞｾﾝﾀｰ ビジネスモデル 百貨店 アーバン 不動産 革新 事業 事業 ドミナント 情報 （LTS-HUB） ﾗｲﾌｿﾘｭｰｼｮﾝ 未来創造 ｴﾝｼﾞｮｲﾗｲﾌ 事業 事業 ｸﾚｼﾞｯﾄ金融 事業 8 ※LTS-HUB（ライフタイムサービス・ハブ）＝グループ統合データベース 事業領域拡大
Slide 10: 本件で目指すシナジー
本件で目指すシナジー １．小売・不動産事業グループとしての事業基盤強化 ・単独では取り組みの難しい大規模複合施設を含む店舗の共同開発をより一層推進 ・保有する土地・建物の有効活用による不動産開発力の強化 ・パルコの完全子会社化後に不動産事業をパルコへ移管。グループ資源の集約化と管理・開発機能の一元化 ・顧客データの相互活用による営業力の強化 ２．マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた関連事業強化 ・店舗開発だけでなく建装工事請負業などの類似関連事業における協業推進 ・エンタテインメント事業等、パルコの持つ優れた事業ノウハウをグループで最大限活用し、サービス分野・ 事業領域の拡大を実現 ３
Slide 11: パルコに期待する役割
パルコに期待する役割 今後目指す J.フロントリテイリング グループ構造 街づくり インキュベーション ｼｮｯﾋﾟﾝｸﾞｾﾝﾀｰ 情報発信 百貨店 不動産 事業 事業 不動産事業の一元化 大丸松坂屋百貨店が持つ不動産事業をパルコ 情報 に移管。今後、不動産事業は多様な不動産 （LTS-HUB） ﾗｲﾌｿﾘｭｰｼｮﾝ 開発能力やソリューション力を有するパルコが主 未来創造 導していく。 ｴﾝｼﾞｮｲﾗｲﾌ 事業 事業 事業領域拡大の本格化 エンタテインメント、ICTなどパルコが持つ優れた ｸﾚｼﾞｯﾄ金融 事業ノウハウをグループで最大限に活用。マルチ 事業 サービスリテイラーとしての発展に向けた
Slide 12: https://www.j-front-retailing.com
https://www.j-front-retailing.com く ら し の 「あ た ら し い 幸 せ」を 発 明 す る。 本資料は、当社による株式会社パルコ株式に対する公開買付けをご説明するための参考資料です。本件の詳細につきましては、本日公表の当社プレスリリース 「株式会社パルコ株式（証券コード8251）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
Slide 13: 勧誘規制・米国規制
【勧誘規制】 本資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、 必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本資料は、有価証券に係る売却の申込みも しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本資料（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るい かなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 【米国規制】 本公開買付けは日本の金融商品取引法で定
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