Softbank Group Corp. · TSE:9984
Softbank — Merger or Acquisition (April 2013)
26 slides from Softbank's merger presentation, April 2013
Slide 1: 免責事項
免責事項 本資料に記載されている計画、見通し、戦略およびその他の歴史的事実でないものは、 作成時点において入手可能な情報に基づく将来に関する見通しであり、さまざまな リスクおよび不確実性が内在しています。実際の業績は経営環境の変動などにより、 これら見通しと大きく異なる可能性があります。また、本資料に記載されている 当社および当社グループ以外の企業などにかかわる情報は、公開情報などから引用したもの であり、情報の正確性などについて保証するものではありません。
Slide 2: 計算の詳細 価値の比較（シナジー除く）
計算の詳細 価値の比較（シナジー除く） 1
Slide 3: ソフトバンクとの取引の詳細：プロフォーマ株式数
ソフトバンクとの取引の詳細： プロフォーマ株式数 プロフォーマSprint株式数 Sprint発行済株式数 3,015mm + 31億ドルの増資1 590mm = Sprint株式数 3,605mm + 49億ドルの増資（ワラント行使後）2 988mm = プロフォーマSprint株式数 4,593mm 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 出所：各社届出書類およびプレゼンテーション資料 1 転換社債は$5.25／株で株式に転換。 2 2 55百万株分のワラントを含む。
Slide 4: ソフトバンクとの取引の詳細：$6.38の価値（シナジー除く）
ソフトバンクとの取引の詳細： $6.38の価値（シナジー除く） 55.2%が$7.30の現金を受け取る 44.8%が新Sprintの株式を受け取る $6.38 株式 $2.35 プロフォーマ $5.25／株 x 44.8% （株式対価の割合：0.448） 現金 $4.03 プロフォーマ $7.30／株 x 55.2% 現金 + 新Sprint株式 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。 3 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 5: DISH提案の詳細：プロフォーマDISH株式数
DISH提案の詳細： プロフォーマDISH株式数 プロフォーマDISH株式数： Sprint発行済株式数 3,605mm x 交換比率 0.05953 = 新規発行のDISH株式数 215mm + DISH発行済株式総数 453mm = プロフォーマDISH株式数 668mm 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 4 出所：各社届出書類およびプレゼンテーション資料
Slide 6: DISH提案の詳細：一株当たりの計算
DISH提案の詳細： 一株当たりの計算 プロフォーマDISH株式数の計算 ÷ プロフォーマ株式数 668mm x 交換比率 0.05953 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 5 出所：各社届出書類およびプレゼンテーション資料
Slide 7: DISH提案の詳細：現金と株式
DISH提案の詳細： 現金と株式 プレゼンテーションに 基づくDISH提案の価値 交換比率 0.05953 $2.24 $4.76 x DISH株価（2013/4/12時点） $37.63 $4.76 Cash 現金 DISH Equity DISH株式 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 6 出所：各社届出書類およびプレゼンテーション資料
Slide 8: DISH提案の詳細：Sprint株式の価値
DISH提案の詳細： Sprint株式の価値 プレゼンテーションに 基づくDISH提案の価値 $2.00 $2.24 $4.76 Sprint株式の価値224億ドルの $7.00 プロフォーマDISH $4.76 一株当たりの価値 (÷ 668mm x 0.05953) Cash 現金 DISH Equity DISH株式 Sprint Sprint株式 Equity の価値 Value 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。2013年4月12日の株価終値に基づく。 7 出所：各社届出書類およびプレゼンテーション資料
Slide 9: DISH提案の詳細：DISHの新規発行株式
DISH提案の詳細： DISHの新規発行株式 プレゼンテーションに ($0.72) 基づくDISH提案の価値 $2.00 $2.24 $4.76 DISH株式の発行 215mm x DISH株価 $8.28 $37.63 $7.00 = 新規発行株式の時価 $8,076mm $4.76 プロフォーマDISH一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 現金 Cash DISH株式 DISH Equity Sprint株式 Sprint DISHDISH Shares の価値 Equity Value 新規 Issues 株式発行 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。2013
Slide 10: DISH提案の詳細：新たな負債
DISH提案の詳細： 新たな負債 プレゼンテーションに ($0.72) 基づくDISH提案の価値 $2.00 ($0.83) $2.24 $4.76 $8.28 93億ドルの新たな負債 $7.00 $7.45 プロフォーマDISH $4.76 一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 現金 Cash DISH株式 DISH Equity Sprint株式 Sprint DISHDISH Shares 新たな New Debt の価値 Equity Value 新規 Issues 負債 株式発行 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 9 出所：各社届出書類およびプレゼンテー
Slide 11: DISH提案の詳細：現金支出
DISH提案の詳細： 現金支出 プレゼンテーションに ($0.72) 基づくDISH提案の価値 $2.00 ($0.83) ($0.70) $2.24 $4.76 $8.28 $7.00 $7.45 79億ドルの現金支出 $4.76 プロフォーマDISH 一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 現金 Cash DISH株式 DISH Equity Sprint株式 Sprint DISH DISH Shares 新たな New Debt 現金支出 Cash Outlay の価値 Equity Value 新規 Issues 負債 株式発行 注記：四捨五入などにより合計値があわない場
Slide 12: DISH提案の詳細：調整後提案価値は$6.75
DISH提案の詳細： 調整後提案価値は$6.75 資金調達による希薄化： (0.25)ドル プレゼンテーションに ($0.72) 基づくDISH提案の価値 $2.00 ($0.83) ($0.70) $6.75 $2.24 $4.76 $8.28 $7.00 $7.45 $4.76 現金 Cash DISH株式 DISH Equity Sprint株式 Sprint DISHDISH Shares 新たな New Debt 現金支出 Cash Outlay 調整後 Adjusted の価値 Equity Value 新規 Issues 負債 提案価値 Headline 株式発行 Value 注
Slide 13: DISH提案の詳細：取引手数料・費用
DISH提案の詳細： 取引手数料・費用 $6.75 ($0.09) 違約金 $600mm 資金調達＆ + アドバイザリー手数料 $400mm $6.66 = 取引手数料 $1,000mm プロフォーマDISH 一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 調整後提案価値 取引手数料 ・費用 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 12 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 14: DISH提案の詳細：タイムバリュー・ディスカウント
DISH提案の詳細： タイムバリュー・ディスカウント $6.75 ($0.09) ($0.61) $6.66 10%の割引率 $6.05 ／1年間のディスカウント プロフォーマDISH一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 調整後提案価値 取引手数料 タイムバリュー・ ・費用 ディスカウント 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。DISHの調整後価値及び取引手数料・費用に対してタイムバリューの調整を加えた。DISHの提案する取引の完了は、 ソフトバンクとの取引完了が予定される2013年7月1日より1年間遅いと仮定。 13 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料および
Slide 15: DISH提案の詳細：$6.05の価値（シナジー除く）
DISH提案の詳細： $6.05の価値（シナジー除く） $6.75 $6.05 ($0.09) ($0.61) $6.66 $6.05 調整後提案価値 取引手数料 タイムバリュー・ 現在価値 ・費用 ディスカウント （シナジー除く） 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 14 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 16: ソフトバンクとの取引の優位性（現在価値、シナジー除く）
ソフトバンクとの取引の優位性 （現在価値、シナジー除く） $6.38 +5% $6.05 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。 15 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 17: 計算の詳細 価値の比較（シナジー含む）
計算の詳細 価値の比較（シナジー含む） 16
Slide 18: DISH提案の詳細：シナジー
DISH提案の詳細： シナジー $0.75 $6.05 コストシナジーのNPV $11.0bn （DISHプレゼンテーション） 統合コストのNPV ─ ($2.6bn) （過去の案件の平均に基づく） = コストシナジーのNPV $8.4bn 現在価値 シナジー プロフォーマDISH一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。統合コストは3年にわたり、10%で割引 17 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 19: DISH提案の詳細：保有周波数帯による事業展開コスト
DISH提案の詳細： 保有周波数帯による事業展開コスト $0.75 $6.05 ($0.47) 3年にわたる60億ドルの設備投資を 10%で割引いたNPV プロフォーマDISH一株当たり (÷ 668mm x 0.05953) 現在価値 シナジー 保有周波数による 事業展開コスト 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり 18 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料、マネジメントによる予測値及びアナリスト予測値
Slide 20: DISH提案の詳細：$6.31の価値（シナジー含む）
DISH提案の詳細： $6.31の価値（シナジー含む） $0.75 $6.31 $6.05 ($0.47) $(0.03) 現在価値 シナジー 保有周波数による タイムバリュー・ DISHの 事業展開コスト ディスカウント 提案価値 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。 DISHのシナジー及び保有周波数による事業展開コストに対してタイムバリューの調整を加えた。DISHの提案する取引 の完了は、ソフトバンクとの取引完了が予定される2013年7月1日より1年間遅いと仮定。10%の割引率を使用。 19 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料、マネジメントによる予測値及びアナリスト予
Slide 21: ソフトバンクとの取引の詳細：シナジー
ソフトバンクとの取引の詳細： シナジー $6.38 $1.27 $2.35 20億ドルのランレートシナジー ÷ プロフォーマSprint株式数 4,593mm $4.03 x 株式対価の割合 0.448 SoftBank + 新Sprint株式 現金Merger: Cash + New シナジー SoftBank + New Sprint Sprint Equity Synergies 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。税率は35%との前提。ランレートシナジーについては10%で割り引いている。 20 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 22: ソフトバンクとの取引は$7.65の価値（シナジー含む）を提供
ソフトバンクとの取引は $7.65の価値（シナジー含む）を提供 $7.65 $6.38 $1.27 $2.35 $4.03 SoftBank + 新Sprint株式 現金Merger: Cash + New シナジー SoftBank + New Sprint ソフトバンクによる Pro Forma SoftBank Sprint Equity Synergies 取引の価値 Merger Value 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。税率は35%との前提 21 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 23: ソフトバンクとの取引の優位性（現在価値、シナジー含む）
ソフトバンクとの取引の優位性 （現在価値、シナジー含む） $7.65 + 21% $6.31 注記：四捨五入などにより合計値があわない場合あり。 22 出所：各社届出書類、プレゼンテーション資料およびマネジメントによる予測値
Slide 24: 純有利子負債／EBITDA倍率の比較
計算の詳細 純有利子負債／EBITDA倍率の比較 23
Slide 25: DISHのプロフォーマ純有利子負債
DISHのプロフォーマ純有利子負債 コメント $41.6 1 現在の純有利子負債（2012年12月31日時点） $10.6 —A Sprintの215億ドルの有利子負債（ソフト バンクの引き受けた転換社債を除く）から 82億ドルの現預金を控除 —B Clearwireの45億ドルの有利子負債から9 $9.3 億ドルの現預金を控除 —C DISHの142億ドルの有利子負債から95億 ドルの現預金を控除 $4.7 $3.6 —2 追加で93億ドルの有利子負債がSprintにて調達 される —3 DISHの提案（79億ドル）、一株当たり$2.97での $13.3 Clearwireの取引（22億ド
Slide 26: 資本構成の優位性
資本構成の優位性 2 1 3.0x 5.9x 7.6x 6.0x 純有利子負債／ 純有利子負債／ 有利子負債／ 有利子負債／ EBITDA倍率 EBITDA倍率 EBITDA倍率 EBITDA倍率 （シナジー除く） （シナジー除く） （シナジー除く） （シナジー除く） (2012 EBITDA: (2012 EBITDA: (2012 EBITDA: (2012 EBITDA: $4,646mm) $7,010mm) $4,646mm) $2,364mm) $ 41.6bn $ 35.3bn $ 14.0bn Sprint $ 14.2bn Silo DISH Silo プロフォーマ プロフォ