Acciona Sa · BME:ANA

Acciona Sa — Merger or Acquisition (October 2015)

23 slides from Acciona Sa's merger presentation, Oct 5, 2015

  1. Slide 1: Pioneros en la consolidación de la industria de WTG

    Pioneros en la consolidación de la industria de WTG Juan Muro-Lara – Director General de D. Corporativo José Luis Blanco – CEO de AWP 5 de octubre 2015 0

  2. Slide 2: Nota legal

    Nota legal Este documento ha sido preparado por ACCIONA, S.A. (“ACCIONA” o la “Sociedad”) para acompañar el Hecho Relevante relativo a la adquisición de Corporacion Acciona Windpower S.L. (“Acciona Windpower” or “AWP”) por Nordex SE (“Nordex”). Por tanto, no puede ser revelado ni hecho público por n

  3. Slide 3: Índice

    Índice 1. Resumen ejecutivo 2. Nordex y AWP 3. Descripción y rationale de la transacción 4. Gobierno Corporativo 5. Calendario 6. Conclusiones 2

  4. Slide 4: Resumen ejecutivo

    Resumen ejecutivo Acciona Windpower (“AWP”) y Nordex (“Nx”) combinan sus negocios para crear un nuevo líder en la industria con sede en Europa, presencia global y posicionamiento sostenible en el mercado Volumen combinado de ~2,8GW en 2015E Ambición de situarse entre los cinco primeros fabricantes m

  5. Slide 5: Nordex y AWP

    Nordex y AWP  Compañía alemana cotizada con ~€2bn de cap. bursátil  Compañía española 100% filial de ACCIONA  Sede en Hamburgo  Cuatro plantas de ensamblaje en España, EE.UU. y  Actividades de producción centralizadas en Rostock Brasil, además de una nueva planta en construcción (Alemania): ens

  6. Slide 6: Nordex y AWP - 2015E principales magnitudes

    Nordex y AWP - 2015E principales magnitudes MW instalados 1.800MW 960MW Cartera de pedidos €2,1-2,3bn €1,2bn Ventas €2,0-2,2bn €1bn Margen bruto 22%-23% 17%-18% Margen EBIT 5%-6% 6%-7% Nota: Guidance de Nordex a septiembre de 2015 y Plan de Negocio 2015E de AWP 5

  7. Slide 7: Descripción de la transacción

    Descripción de la transacción Estructura de la transacción €335m en caja 16,1m acciones nuevas de 12,9m acciones SKion/ Nx + €366m en caja (EV) existentes de Nx Momentum 100% Contribución 100% 1. Combinación 2. Nueva estructura accionarial  Simultáneamente, ACCIONA compra 12,9m de  ACCIONA contrib

  8. Slide 8: Descripción de la transacción

    Descripción de la transacción 1. Combinación: Valoración de AWP 2. Reorganización accionarial Venta parcial de Nx paga a ACCIONA con acciones nuevas de Nx + caja Nx compra AWP SKion/Momentum a ACCIONA 16,1m acciones €785m nuevas (ampliación de capital) SKion/ ACCIONA Momentum Free float Acc. nuevas

  9. Slide 9: Rationale de la transacción

    Rationale de la transacción La combinación de AWP y Nx genera valor y reduce el riesgo de mercado a futuro Accionista estratégico 4 1 Liderazgo Nx respaldado por ACCIONA, con AWP y Nx se combinan para visión centrada en la creación de valor convertirse en el 5º onshore WTG¹ sostenible y a largo plaz

  10. Slide 10: Rationale de la transacción: Liderazgo

    1 Rationale de la transacción: Liderazgo Quinto operador en el mercado onshore Post combinación Total mercado onshore 2017E¹ = 45GW #5 ~8% Cuota mdo. ¹ Simulación de cuota de mercado: basado en instalaciones conjuntas a 2017E e informe MAKE market outlook “Q4/2014 OEM market share development” 9

  11. Slide 11: Rationale de la transacción: Complementariedad

    2 Rationale de la transacción: Complementariedad Escala, geografía y plataformas de producto complementarias No existe canibalismo Mercados Posicionamiento Tecnología AWP ~90% Americas Turbinas AWP (3MW) Torres AWP Brasil + México + EE.UU. Diseñado para terrenos sin restricciones Nx ~80% EMEA Turbin

  12. Slide 12: Mercados

    2 Mercados Complementariedad geográfica Creación de una compañía global con presencia en ~30 países  Potente mix de mercados emergentes y maduros. Desglose por región en 2015E: - ~56% EMEA - ~42% AMER - ~3% APAC  Solapamiento en 5 países, volúmenes destacables sólo en US & RSA - No hay canibalismo

  13. Slide 13: Posicionamiento

    2 Posicionamiento Posicionamiento Mismos clientes, pero distintos proyectos y países Sin solapamiento y baja probabilidad a futuro  Proyecto medio: ~30MW  Proyecto medio: ~100MW  Segmentos clave: parques eólicos,  Segmentos clave: pequeños/medianos Cliente desarrolladores de tamaño desarrollador

  14. Slide 14: Tecnología

    2 Tecnología Encaje tecnológico Complementariedad tecnológica en palas y torres Clave para aumentar AEP futuro + Reducir COE Cartera de PI más potente  Fibra de carbono  Exitosa trayectoria en la reducción de COE: c.-30% en 2013-2014  Bajos niveles de ruido  Torres de hormigón  Líder en sistema

  15. Slide 15: Creación de valor

    3 Creación de valor Importantes sinergias a partir de 2019E (>€95m): acceso a nuevos pedidos y reducción de costes Fortalecimiento en I+D y en capacidades de desarrollo de producto Potenciales sinergias de EBIT Pro-forma – año normalizado (€m) 14

  16. Slide 16: Responsabilidades

    3 Creación de valor Integration Management Office (IMO)) 1 representante de Nx + 1 representante de AWP Responsabilidades  El proceso de integración tiene un plazo de 18 meses desde cierre  Planificación del proceso de integración y ejecución del mismo tras el cierre Líneas de Preparación Elemento

  17. Slide 17: Accionista de referencia

    4 Accionista de referencia La compañía tiene el respaldo de ACCIONA como accionista estratégico  ACCIONA mantiene su ventaja estratégica de integración vertical  Nx se beneficiará de la capacidad de crecimiento de ACCIONA como #5 operador global renovable¹ Alianza estratégica entre AWP y AE Alianz

  18. Slide 18: Gobierno Corporativo

    Gobierno Corporativo  Nx permanecerá operativa con sede en Hamburgo Estructura  Nx continuará organizada con la estructura alemana Societas Europaea con un corporativa Management Board y un Supervisory Board como órganos de administración  La estructura corporativa se mantendrá sin cambios signif

  19. Slide 19: Gobierno Corporativo

    Gobierno Corporativo Management Board Supervisory Board MB SB  CEO - Lars Bondo Krogsgaard  4 miembros independientes en el SB  CFO - Bernard Schäeferbarthold  ACCIONA nombrará a los dos  COO y CEO adjunto- José Luis Blanco¹ miembros del SB restantes  CSO – Patxi Landa² Miembros actuales del M

  20. Slide 20: Calendario

    Calendario 2015 2016 Cumplimiento de CP (clave: competencia)  Firma  Cierre (feb / mar)  JGA 2016 - 4 oct 15 - Caja + 16,1m acciones - Nombramiento de nuevas de Nx (16,6%) Consejeros del SB - Compra simultánea de 12,9m  Anuncio a mercado de acciones existentes a - 5 oct 15 SKion/Momentum - CNMV

  21. Slide 21: Conclusiones

    Conclusiones Pioneros en la consolidación de la industria de WTG Fuerte complementariedad – Sin canibalismo y con sinergias significativas para impulsar la creación de valor para los accionistas y reducir riesgos de mercado El gobierno corporativo y la composición MB/SB garantizan la continuidad de

  22. Slide 22: Glosario

    Glosario Abreviaturas & Acrónimos  AE: Acciona Energía  CSO: Director de Ventas  AEP: Producción Anual de Energía  EMEA: Europa, Oriente Medio y África  AMER: Américas  WTG: Generador de Turbinas Eólicas  APAC: Asia-Pacífico  I+D: Investigación y Desarrollo  AWP: Acciona Windpower  IPPs: P

  23. Slide 23: Pioneros en la consolidación de la industria de WTG

    Pioneros en la consolidación de la industria de WTG Juan Muro-Lara – Director General de D. Corporativo José Luis Blanco – CEO de AWP 5 de octubre 2015 22

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