Royal Kpn Nv · EURONEXT:KPN
Royal Kpn Nv — Koninklijke KPN — Shareholder Meeting (April 2016)
53 slides from Royal Kpn Nv's shareholder meeting presentation, Apr 13, 2016
Slide 1: Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Algemene Vergadering van Aandeelhouders 13 april 2016
Slide 2: Safe harbor
Safe harbor Non-GAAP measures and management estimates This financial report contains a number of non-GAAP figures, such as EBITDA and Free Cash Flow (‘FCF’). These non-GAAP figures should not be viewed as a substitute for KPN’s GAAP figures. KPN defines EBITDA as operating result before depreciatio
Slide 3: Opening en mededelingen
Agendapunt 1 Opening en mededelingen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 3
Slide 4: Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015
Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 4
Slide 5: Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015
Agendapunt 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 Eelco Blok, CEO Jan Kees de Jager, CFO 5
Slide 6: Contents
Contents 1 Highlights Eelco Blok 2 Financial progress Jan Kees de Jager 3 Strategic update Eelco Blok 6
Slide 7: 2015: Strong base growth, rising customer satisfaction
2015: Strong base growth, rising customer satisfaction 7
Slide 8: CSR milestones 2015
CSR milestones 2015 Sustainability Social involvement Climate neutral since beginning of 2015 Connect vulnerable groups via Declining energy usage, while data Mooiste Contact Fonds (MCF): usage is growing exponentially 837 children connected with their schools via KlasseContact Opening sta
Slide 9: Investing in networks and new products & services
Investing in networks and new products & services IPTV Online Play. by KPN KPN Presenteert Start LoRa NFC SIM-card (Out of Home) End End 2014 2015 Larger mobile Launch Internet via 4G in Méér TV data bundles KPN Ventures rural areas 9
Slide 10: Contents
Contents 1 Highlights Eelco Blok 2 Financial progress Jan Kees de Jager 3 Strategic update Eelco Blok 10
Slide 11: Improving financial results (continuing operations)
Improving financial results (continuing operations)1 FY €m FY ’15 FY ’14 y-on-y % Adjusted revenues 7,018 7,352 -4.5% Adjusted EBITDA 2,419 2,417 0.1% Net profit 524 261 >100% Capex 1,300 1,239 4.9% FCF 6982 -151 n.m. 1 All figures based on continuing operations, unless stated otherwise. BASE Compan
Slide 12: Simplifying our operating model
Simplifying our operating model Second wave of Simplification program to deliver significant savings 12
Slide 13: Contents
Contents 1 Highlights Eelco Blok 2 Financial progress Jan Kees de Jager 3 Strategic update Eelco Blok 13
Slide 14: Raising the bar
Raising the bar Taking successful strategy to the next level 14
Slide 15: Changing dynamics drive emergence of digital life
Changing dynamics drive emergence of digital life 15
Slide 16: Synergy realization through partnerships
Synergy realization through partnerships Improve and innovate customer service and experience 16
Slide 17: Key priorities for the coming years
Key priorities for the coming years Accelerate up- and cross-sell in bundles Grow in TV and IT services Finalize Business market transformation Expand superior access position by deploying innovative technologies and increasing fiber penetration Finalize build of flexible and simplified integrated n
Slide 18: Bezoldiging in het boekjaar 2015
Agendapunt 3 Bezoldiging in het boekjaar 2015 Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 18
Slide 19: Uitgangspunten bezoldigingsbeleid
Uitgangspunten bezoldigingsbeleid Basissalaris Short Term Incentive (STI) Long Term Incentive (LTI) Cash Plan Share Plan CEO 90% / Other BoM 60% CEO 135% / Other BoM 90% Non- Non- Financials Financials financials financials 70% 30% 75% 25% 19
Slide 20: Details uitvoering bezoldigingsbeleid 2015
Details uitvoering bezoldigingsbeleid 2015 Korte- en lange termijn variabele beloning Eelco Jan Kees Frank van Joost Blok de Jager der Post Farwerck STI 2015 EUR 1.049k EUR 514k EUR 480k EUR 473k • Realisatie:137,12% LTI 2013 • Geen vesting EUR 0 EUR 0 EUR 0 EUR 0 • Vesting periode 2013 - NB: 2015
Slide 21: Details uitvoering bezoldigingsbeleid
Details uitvoering bezoldigingsbeleid Overige onderwerpen Geen voorstel tot aanpassing van het bestaande bezoldigingsbeleid Uitkomst benchmark onderzoek geeft hiertoe geen aanleiding Basisjaarsalarissen individuele leden Raad van Bestuur ongewijzigd Invoering van een “circuit breaker” (i.e.
Slide 22: Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2015
Agendapunt 4 Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2015 Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 22
Slide 23: Stemprocedure
Stemprocedure Voorzitter kondigt stemming aan Smartcard insteken met John Smith goudkleurige chip naar voren Voor Uw naam verschijnt in het display Tegen Onthouding Send Vote Bij stemming De stemkeuzes verschijnen op het display Druk op toets 1, 2 of 3: 1 = voor 2 = tegen 3 = onthoudin
Slide 24: Vaststellen van de jaarrekening 2015
Vaststellen van de jaarrekening 2015 Agendapunt 4 Stem Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2015 1 = Voor 2 = Tegen 3 = Onthouding 24
Slide 25: Toelichting op het financieel en dividendbeleid
Agendapunt 5 Toelichting op het financieel en dividendbeleid Jan Kees de Jager, CFO 25
Slide 26: Solid financial position
Solid financial position Telefónica Deutschland stake provides additional financial flexibility Lower net debt y-on-y Debt portfolio Net debt € 1.0bn lower vs. Q3 ’15 € bn ~5% TEFD sold for € 805m, ~70% 9.6 expected to be distributed to KPN 8.6 8.7 shareholders in June 2016 7.3 7.5 2.2 Net Bon
Slide 27: Continuing attractive shareholder remuneration
Continuing attractive shareholder remuneration DPS of € 10ct in respect of 2016 plus additional € 28ct announced Attractive shareholder Clear guiding principles for remuneration policy additional shareholder remuneration Intended regular DPS of € 8ct in Excess cash could be utilized for respect
Slide 28: Voorstel tot het vaststellen van het dividend over het boekjaar 2015
Agendapunt 6 Voorstel tot het vaststellen van het dividend over het boekjaar 2015 Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 28
Slide 29: Vaststelling dividend over boekjaar 2015
Vaststelling dividend over boekjaar 2015 Opbouw dividenduitkering (11,4 ct) € 729 mln 638,1 mln 90,9 mln 243,4 mln 3,4 ct 144,8 mln 3 ct 127,8 mln 5 ct 213,0 mln Winst 2015 Onttrekking Toevoeging Additioneel Interim Slot dividend reserves aan reserves interim dividend tbv interim dividend dividend 2
Slide 30: Vaststelling dividend over boekjaar 2015
Vaststelling dividend over boekjaar 2015 Agendapunt 6 Stem Voorstel tot het vaststellen van het dividend over het boekjaar 2015 1 = Voor 2 = Tegen 3 = Onthouding 30
Slide 31: Voorstel om een terugbetaling van kapitaal uit te voeren
Agendapunt 7 Voorstel om een terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders uit te voeren door twee opeenvolgende statutenwijzigingen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 31
Slide 32: Terugbetaling van kapitaal aan aandeelhouders
Terugbetaling van kapitaal aan aandeelhouders Uitkering opbrengsten verkoop Terugbetaling van kapitaal TEFD en BASE Company € € ct per aandeel ~630 mln ~1,2 mld Stap I 32 Stap II +28 -28 ~570 mln 4 4 Telefónica BASE Company Totaal Huidige Verhoging Nominale Verlaging Nominale Deutschland nominale no
Slide 33: Terugbetaling van kapitaal door twee statutenwijzigingen
Terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders door twee opeenvolgende statutenwijzigingen Agendapunt 7 Stem Voorstel om een terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders uit te voeren 1 = Voor door twee opeenvolgende 2 = Tegen statutenwijzigingen 3 = Onthouding 33
Slide 34: Voorstel tot het verlenen van decharge aan de Raad van Bestuur
Agendapunt 8 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 34
Slide 35: Verlenen decharge leden Raad van Bestuur
Verlenen decharge leden Raad van Bestuur Agendapunt 8 Stem Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur 1 = Voor 2 = Tegen 3 = Onthouding 35
Slide 36: Voorstel tot het verlenen van decharge aan de Raad van Commissarissen
Agendapunt 9 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 36
Slide 37: Verlenen decharge leden Raad van Commissarissen
Verlenen decharge leden Raad van Commissarissen Agendapunt 9 Stem Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen 1 = Voor 2 = Tegen 3 = Onthouding 37
Slide 38: Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor 2017
Agendapunt 10 Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2017 Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 38
Slide 39: Voorstel benoeming accountant boekjaar 2017
Voorstel benoeming accountant boekjaar 2017 Agendapunt 10 Stem Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2017 1 = Voor 2 = Tegen 3 = Onthouding 39
Slide 40: Aanbevelingen voor benoeming lid Raad van Commissarissen
Agendapunt 11 Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 40
Slide 41: Herbenoeming van de heer P.A.M. van Bommel
Agendapunt 12 Voorstel tot herbenoeming van de heer P.A.M. van Bommel tot lid van de Raad van Commissarissen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 41
Slide 42: Herbenoeming van de heer P.A.M. van Bommel tot lid RvC
Herbenoeming van de heer P.A.M. van Bommel tot lid van de Raad van Commissarissen Agendapunt 12 Stem Voorstel tot herbenoeming van de heer P.A.M. van Bommel tot lid van de Raad 1 = Voor van Commissarissen 2 = Tegen 3 = Onthouding 42
Slide 43: Mededelingen over vacatures in de Raad van Commissarissen
Agendapunt 13 Mededelingen over vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2017 zullen ontstaan Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 43
Slide 44: Machtiging tot het verkrijgen van eigen aandelen
Agendapunt 14 Voorstel tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 44
Slide 45: Agendapunten 14-17
Agendapunten 14-17 14 Verkrijgen van eigen aandelen 15 Intrekken van eigen aandelen 16 Uitgifte van gewone aandelen Beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij uitgifte van gewone 17 aandelen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 45
Slide 46: Verlenen van machtiging tot verkrijgen van eigen aandelen
Verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot verkrijgen van eigen aandelen Agendapunt 14 Stem Voorstel tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen 1 = Voor van eigen aandelen door de 2 = Tegen vennootschap 3 = Onthouding 46
Slide 47: Voorstel tot kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen
Agendapunt 15 Voorstel tot kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 47
Slide 48: Kapitaalvermindering door intrekking eigen aandelen
Kapitaalvermindering door intrekking eigen aandelen Agendapunt 15 Stem Voorstel tot kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen 1 = Voor 2 = Tegen 3 = Onthouding 48
Slide 49: Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte aandelen
Agendapunt 16 Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 49
Slide 50: Aanwijzing van Raad van Bestuur om gewone aandelen uit te geven
Aanwijzing van Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om gewone aandelen uit te geven Agendapunt 16 Stem Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van 1 = Voor gewone aandelen 2 = Tegen 3 = Onthouding 50
Slide 51: Beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht
Agendapunt 17 Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 51
Slide 52: Beperking of uitsluiting wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte
Aanwijzing Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte gewone aandelen Agendapunt 17 Stem Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of 1 = Voor uitsluiting van het wettelijk 2 = Tegen voorkeursrecht bij
Slide 53: Rondvraag en sluiting
Agendapunt 18 Rondvraag en sluiting Duco Sickinghe, Voorzitter RvC 53