Minebeamitsumi Inc. · TSE:6479
Minebeamitsumi — Merger or Acquisition (May 2025)
17 slides from Minebeamitsumi's merger presentation, May 1, 2025
Slide 1: MinebeaMitsumi x Advantage Partners
ADVANTAGE PARTNERS MinebeaMitsumi Passion to Create Value through Difference HAlceek 202547518
Slide 2: Presenters
BBs ADVANTAGE PARTNERS BRAHT RNY Fy TN—htF—Z (K#/\— I Se TeUVS UF fA BH i MinebeaMitsumi Passion to Create Value through Difference SAANP SY SRRSH REE BR CEO DM \ebzE ELLOS Ria AA RASS HBT ARBRE DEW HES Be
Slide 3: Opening remarks by MinebeaMitsumi chairman
ミネベアミツミの⾙沼でございます。 本⽇はお集まりいただきまして、誠にありがとうございます。 3
Slide 4: Tender offer price raised to 5,500 yen; offer starts May 2
当社は、本⽇公表のとおり、公開買付価格を5,500円に引き上げた上で、こちらに記載のとおり、 芝浦電⼦に対する公開買付けを5⽉2⽇より開始することを決定いたしました。 また、当社による公開買付けに対して、芝浦電⼦の特別委員会・取締役会からは、改めて賛同及 び応募推奨のご意⾒をいただいております。 4
Slide 5: Conviction in synergies and PMI
前回、4⽉10⽇の記者会⾒で申し上げましたとおり、芝浦電⼦のサーミスタという製品の品質・技 術が⾮常に優れていて、当社の成⻑戦略である8本槍戦略によくフィットするだけでなく、各種技術を 相い合わせる、「相合」をすることで、他の誰よりも⼤きなシナジーを⽣むことができると申し上げました。 この確信は何ら変わることはございません。 お互いの⼯場を往訪し、密度の濃いディスカッションを経て、デュー・ディリジェンスも実施した上で、そ うした確信を持つに⾄りましたが、それだけではなく、公表同⽇に芝浦電⼦本社で、従業員の皆様か ら盛⼤な拍⼿で迎えられたときには、その後のシナジー創出に向けて既にPMIができてい
Slide 6: Response to YAGEO price increase to 5,400 yen
そうした中、その後、4⽉17⽇に、YAGEOからは、公開買付価格を5,400円に引き上げるということ が公表されました。 法律家の末席に⾝を置く者として、デュー・ディリジェンスを実施することもなく、価格を引き上げるよ うな対応には善管注意義務の観点で⼤丈夫かという気もしますが、こうした動き⾃体は、当社として 想定の範囲内であり、まさに、こうした事態に備えて、当社として初めてアドバンテッジパートナーズに買 収スキームに参画していただき、⼿当をしておりました。 しかしながら、意外だったのは、YAGEOからは、企業価値やシナジーをどのように上げるかということの 追加的な情報が全く⽰されないまま、単に
Slide 7: New tender agreements with shareholders reach 22.28%
⼀つは、新たな応募契約の締結です。 もともと公表していたとおり、前回発表時点では、6社で約9.45％の株主の⽅々が、当社との間で 応募契約を締結していただきました。 これだけでも⾮常に⼼強い状況ではありましたが、その後、我々の⽅が買付価格が低い状態が続 いていたにも関わらず、本⽇までに、芝浦電⼦の創業家の個⼈の⽅々合計3.56％、三菱UFJ銀⾏ 2.82％、明治安⽥⽣命5.43%、武蔵野銀⾏1.03％の合計12.84％の株主の皆様に新たに応募契 約を締結いただきました。 こうして新たに応募契約を締結いただいたのは、当初⽬標としていた20％を超えて、合計9社と創 業家の個⼈合わせて22.28％に
Slide 8: Stakeholder survey and rationale for price increase
⼆つ⽬の応援としては、芝浦電⼦が実施したアンケート結果です。 4⽉２4⽇に芝浦電⼦から公表されましたが、芝浦電⼦の約9割の従業員の⽅々が、当社による ⾮公開化を希望いただいているという結果が⽰されました。 さらに、芝浦電⼦の連結仕⼊れ⾼の約7割に相当する21社の仕⼊先の⽅々の9割超、そして、同 じく芝浦電⼦の国内顧客売上⾼の77%に相当する主要販売先の⽅々の8割強が、当社による⾮公 開化を⽀持いただいている結果となっています。 こうした応援の声も、M&Aにおいて最も重要なPMIの成功をさらに確信させるものであり、今回の 判断の⼤きな後押しとなりました。 最後に、今回の買付価格の引き上げの判断に
Slide 9: Shibaura Electronics board endorses the revised offer
本⽇はお集まりいただきまして、誠にありがとうございます。株式会社芝浦電⼦、社⻑の葛⻄でござ います。 本⽇開催しました取締役会におきまして、ミネベアミツミ様による買い付け価格変更後の公開買付 けのご提案に賛同の意⾒を表明すること、および、株主の皆さまに対して、明⽇から開始される公開 買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。その経緯につきまして、説明させて頂きます。 9
Slide 10: Reasons for supporting the MinebeaMitsumi proposal
先⽇の４⽉１０⽇の記者会⾒で、ミネベアミツミ様のご提案に賛同する最⼤の理由は、期待され るシナジー効果が⼤きいこと、特にカスタム製品を中⼼とした製品の開発⾯や製造⾯での共通する根 本的な考え⽅にシナジー効果があると申し上げました。その後、それぞれの会社様から頂戴した新しい ご提案も踏まえ、この３週間の間に６回にわたり特別委員会が開催され、慎重に検討を重ねてまい りました。両社のご提案につきましては、これまでも公平・公正に検討を重ねてまいりました。 その結果、あらためてシナジー効果の⼤きさという観点から、ミネベアミツミ様のご提案に賛同するとい う結論に⾄りました。期待されるシナジー効果のポイント
Slide 11: Three expected synergies
⼀つ⽬は、技術⾰新・イノベーションと付加価値の⾼い製品の共同開発であります。ミネベアミツミ 様と当社は、原料の調達から、研究・開発、製造、品質保証まで、「垂直統合」する⼀貫した⽣産 体制を強みとしておりまして、ものづくりの考え⽅を⾼いレベルで共有しております。また、ミネベアミツミ 様は、モーター、半導体、コネクターなど、温度センサと親和性の⾼い電⼦部品を数多く⼿掛けてい らっしゃいます。今後、様々な分野で温度管理の重要性が増していく中、両社の技術⼒、製造⼒を 掛け合わせることで、新しい⽤途や新しい市場が開拓でき、今までにないような⼤きなイノベーションが ⽣まれるものと確信しております。 ⼆つ⽬
Slide 12: Stakeholder survey results
また、重要な観点として、ミネベアミツミ様とYAGEO社から頂いておりますご提案に関しまして、ステー クホルダーの皆様がどのようにお感じになっているかについて、アンケート調査を実施いたしました。当社 の企業価値の源泉となっておりますのは、事業活動を⽇々現場で⽀えてくださっている従業員や、仕 ⼊先様、販売先様をはじめとするステークホルダーの皆様でございます。ステークホルダーの皆様との信 頼関係なくしては、当社の今後の発展や企業価値の向上は成しえないという考えの元に、今回、アン ケートを実施した次第でございます。 その結果がこちらでございます。円グラフにありますように、従業員、仕⼊先様、販売先様のい
Slide 13: Review process of the YAGEO proposal
他⽅、YAGEO社からの提案につきましては、これまでも当社は公平・公正に検討してまいりました。 具体的な検討経緯としましては、既に公表している通りではございますが、２０２４年１２⽉３ ０⽇にYAGEO社から完全⼦会社化のご提案を受領した後、そのご提案を真摯に検討する旨を返信 いたしました。その後、当社の企業価値向上および株主共同の利益確保の観点から、必要な情報 交換を⾏う必要があると考え、守秘義務契約の締結を要請するなど、適切な対応を⾏ってまいりまし た。 しかし、YAGEO社は守秘義務契約書案への修正の申し⼊れを⼀切することもなく、守秘義務契 約の締結を拒否し、その後⼀⽅的に２⽉５⽇に公開買
Slide 14: Comparison with YAGEO on custom products and synergies
なお、YAGEO社は、先般の公開書簡におきまして、カスタム製品の割合が全社売上の31％を占め、 また粗利率も⾼いと主張してしますが、主に受動部品を製造するYAGEO社は部品の性質上、基本 的には⼤量⽣産・⼤量販売を⾏っているものであると理解しております。カスタム製品と⾔える製品が あったとしましても、そのカスタムの程度・度合いは当社が取り扱う⾼い付加価値のサーミスタ製品とは、 製造⾯・技術⾯で⼤きく異なる可能性が⾼いと考えております。 また、取り扱っている製品が異なれば、その粗利率も異なることから、粗利率の⽐較だけをもってして、 YAGEO社の取引の⽅が、ミネベアミツミ様との取引よりもシナジー
Slide 15: Conclusion of Shibaura Electronics president
以上の理由から、企業価値向上や事業シナジーの観点からミネベアミツミ様の提案が優れていると 判断しまして、あらためてこれに賛同することに致しました。 ミネベアミツミの⾙沼会⻑は、かねてから、「M＆Aの成功には、⼈と⼈の信頼関係が絶対に不可 ⽋である」とおっしゃっております。信頼関係を重んじ、ものづくりの考え⽅を⾼いレベルで分かち合うこと ができるミネベアミツミ様のご提案に賛同することが、ステークホルダーの皆様からのご期待にも応え、よ り⼤きなシナジー効果を実現し、企業価値を更に向上させる最善の選択であると確信しております。 先程、⾙沼会⻑からもお話がありましたように、当社の創業家の⼀部をはじめと
Slide 16: Advantage Partners statement of support
株式会社アドバンテッジパートナーズ、代表パートナーの笹沼泰助でございます。当社はこの度、ミネベ アミツミによる芝浦電⼦に対する公開買付けについて、⾙沼会⻑より買付価格の引き上げと、それに 伴う追加出資のご相談を頂きました。当社として、そのお申し出に即座に了承し、本⽇5⽉1⽇、ミネ ベアミツミと第⼆次基本合意書を締結致しました。先⽇4⽉10⽇の記者会⾒で表明させて頂いた通 り、当社は引き続き、ミネベアミツミと芝浦電⼦の⼀体的かつ永続的な成⻑に向け、最⼤限サポート させて頂く所存でございます。 当社は1997年に我が国最初のプライベート・エクイティファンドとして設⽴して以来、100件を超える 累積
Slide 17: MinebeaMitsumi
MinebeaMitsumi Passion to Create Value through Difference