Imerys Sa · EURONEXT:NK
Imerys Sa — Shareholder Meeting (May 2021)
56 slides from Imerys Sa's shareholder meeting presentation, May 10, 2021
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 10 mai 2021
Assemblée Générale Mixte 10 mai 2021 Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Alessandro Dazza – Directeur Général Sébastien Rouge – Directeur Financier Frédérique Berthier – Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration
Slide 2: Avertissement
Avertissement Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2021 sous le numéro No. D.21-0
Slide 3: Sommaire
Sommaire Pendant le déroulé de cette Assemblée Générale, vous pouvez envoyer vos questions à l’adresse suivante : actionnaires@imerys.com 3 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 4: Sommaire
Sommaire 1 Faits marquants 5 2 Résultats annuels 2020 17 3 Proposition de dividende 23 4 Présentation des résolutions 25 5 Rapports des Commissaires aux Comptes 52 6 Réponses aux questions 55 4 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 5: Faits marquants
Sommaire 1 Faits marquants Alessandro Dazza – Directeur Général 5 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 6: Résultats de l’année 2020 : résilience à la crise
Résultats de l’année 2020 : résilience à la crise ● Renforcement de la croissance organique grâce à une bonne performance commerciale soutenue par la poursuite de la reprise de la plupart des marchés finaux ● Réduction significative des coûts fixes et frais généraux ● Expansions de capacités et acquisi
Slide 7: Rebond du chiffre d’affaires depuis le 3e trimestre 2020
Rebond du chiffre d’affaires depuis le 3e trimestre 2020 Chiffre d’affaires (M€) et variation organique annuelle (%) 2020: 3 799 M€ (- 10,7 % vs. 2019) 1 058 1 029 Reprise des marchés 986 finaux 912 +6,3 % 872 +1,7 % Impact positif de la performance -7,5 % commerciale -11,4 % -24,1 % Surperformant les ma
Slide 8: Amélioration de la plupart des marchés du Groupe
Amélioration de la plupart des marchés du Groupe Évolution des volumes Chiffre d’affaires par Impact covid-19 (par rapport à l’année précédente) marché final + 5,8 % 7% 7% Construction Modéré + 0,7 % 10 % 10% Consommation Limité 32 % 32% Industrie Fort 12% 12 % Acier Fort - 8,5 % - 11,8 % Papier Fort 1
Slide 9: Rebond de l’EBITDA au second semestre 2020
Rebond de l’EBITDA au second semestre 2020 EBITDA courant (M€) et marge (%) 2020: 631 M€ (Marge : 16,6 %) 177 183 165 165 Reprise des 125 volumes au S2 18,1 % 18,0 % 17,3 % 16,0 % 14,3 % Économies de coûts Prix-mix positif T1-20 T2-20 T3-20 T4-20 T1-21 9 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 10: Plan de réorganisation des entités talc nord-américaines approuvé
Plan de réorganisation des entités talc nord-américaines approuvé à la majorité requise des créanciers ● Cession en février des actifs nord-américains de talc à Magris Resources pour 223 millions de dollars ● Approbation le 14 avril du plan de réorganisation des entités talc nord-américaines avec un
Slide 11: Focus sur l’innovation : lancement de nouvelles solutions minérales
Focus sur l’innovation : lancement de 70 nouvelles solutions minérales en 2020 Automobile Construction Marchés industriels Biens de consommation ● Amélioration des performances ● Additifs pour carrelages grand ● Alumine ultra-fine pour les ● Solutions minérales naturelles des batteries lithium-ion po
Slide 12: Poursuite des investissements pour une croissance durable future
Poursuite des investissements pour une croissance durable future EMEA Acquisition de Cornerstone (USA) en 48% du CA avril, perlite spécialisée pour Acquisition d’une participation l’agriculture (C.A. : 12 millions USD) majoritaire de 60 % dans le groupe Haznedar en décembre (Turquie), fabricant de m
Slide 13: Mise en œuvre d’une stratégie ambitieuse de développement durable
Mise en œuvre d’une stratégie ambitieuse de développement durable En tant que premier fournisseur mondial de solutions spécialisées à base de minéraux, l’expertise technique et l’esprit novateur des collaborateurs permettant d’extraire et de transformer les minéraux de manière responsable et durable
Slide 14: Réalisations significatives en ESG/RSE
Réalisations significatives en ESG/RSE (exemples sélectionnés) Sécurité Diversité et inclusion Changement Gestion de l’eau Gestion Taux d’accidents Proportion de femmes climatique Volume d’eau consommé responsable des enregistrables(1) au sein de l’équipe de Réduction en pourcentage (millions de litr
Slide 15: Une performance reconnue par les principales agences de notation RSE
Une performance reconnue par les principales agences de notation RSE Indices/ Evaluation (-D to A) (0 to 100) (CCC to AAA) (D- to A+) (0 to 100) (100 - 0) 0 = risque faible Notation la plus récente B AA C 60 31,4 2019/2020 15
Slide 16: Lancement d’une obligation indexée sur un objectif de développement durable
Lancement d’une obligation indexée sur un objectif de développement durable ● Succès du lancement d’une obligation de 300 millions d’euros indexée sur un objectif de développement durable avec un coupon annuel de 1 % à échéance 2031 ● Carnet d’ordre de plus de 1,3 milliards d'euros, ce qui correspon
Slide 17: Résultats annuels 2020
Sommaire 2 Résultats annuels 2020 Sébastien Rouge – Directeur Financier 17 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 18: Chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires (M€) - 0,4 % + 0,4 % - 2,1 % - 11,4 % + 0,7 % - 12,8 % 4 354 4 338 18 Publié - 17 - 91 31 3 799 - 496 Variation organique - 10,7 % C.A. 2019 Filiales C.A. 2019 après la Périmètre Devises Volumes Prix-mix C.A. 2020 (publié) nord-améri déconsolidation caines de talc filiales de talc NA
Slide 19: EBITDA courant
EBITDA courant (M€) - 17,4 % 765 763 14 Publié -2 - 18 91 631 33 13 - 20 - 244 Prix-mix positif Plan de et coûts variables réduction de en baisse coûts 17,6 % 17,6 % Marge d’EBITDA courant 16,6 % EBITDA Filiales de EBITDA courant Périmètre Devises Volumes Prix-mix Coûts Coûts fixes Variation EBITDA c
Slide 20: Résultat net
Résultat net (M€) 2019 2020 Variation ● Charges financières en ligne avec l’année EBITDA courant 765 631 -17,4% précédente (hors remboursement en 2019 du Résultat opérationnel courant 439 299 -32,0% placement privé libellé en yens) Résultat financier courant (44) (2) (61) - Impôts courants (114) (66)
Slide 21: Forte génération de trésorerie
Forte génération de trésorerie Cash flow libre opérationnel 765 Forte génération de EBITDA 631 courant net (M€) trésorerie malgré une baisse courant significative de l’EBITDA (M€) courant +7% 2019 2020 Variation Diminution du fonds de 75 373 du BFR 52 roulement opérationnel 348 (M€) grâce à des action
Slide 22: Réduction de la dette financière nette
Réduction de la dette financière nette Variation de la dette financière nette (M€, après IFRS 16) Cash flow Coût du Autres Acquisitions Dette nette opérationnel service de produits nettes des Dette nette Covenant 31 déc. 2019 courant net la dette et charges cessions Dividendes Autres 31 déc. 2020 2,2 x
Slide 23: Proposition de dividende
Sommaire 3 Proposition de dividende Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration 23 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 24: Proposition de dividende : 1,15 € par action, en numéraire
Proposition de dividende : 1,15 € par action, en numéraire Dividende et bénéfice net par action Proposition soumise à 4,50 l’assemblée générale annuelle des actionnaires 3,50 57 % le 10 mai 2021 49 % 2,08 2,03 Dividende en numéraire 1,72* pour un montant total 48 % 1,15 de 97 M€ Taux de distribution:
Slide 25: Présentation des résolutions
Sommaire 4 Présentation des résolutions Frédérique Berthier – Directrice juridique et Secrétaire du Conseil d’Administration 25 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 26: Ordre du jour
Ordre du jour Partie Ordinaire Partie Extraordinaire 1. approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice cl
Slide 27: Comptes 2020 et dividende
Sommaire Comptes 2020 et dividende 27 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 28: Résolutions 1 à 3 : Comptes 2020, affectation du résultat et dividende
Résolutions 1 à 3 : Comptes 2020, affectation du résultat et détermination du dividende ❏ Approbation de la gestion et des comptes sociaux (résolution 1) et consolidés (résolution 2) de l’exercice 2020 ❏ Affectation du résultat et détermination du dividende 2020 (résolution 3) Bénéfice de l’exercice 20
Slide 29: Conventions Réglementées
Sommaire Conventions Réglementées 29 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 30: Résolution 4 : Conventions et engagements réglementés
Résolution 4 : Conventions et engagements réglementés conclus par la Société ❏ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ❏ Aucune convention ou aucun engagement réglementé n’a été conclu par la Société au cours de l’exercice 2020 ❏ Aucune convention réglementée ou aucun engagement conclu par la S
Slide 31: Rémunération des Mandataires Sociaux (say on pay)
Sommaire Rémunération des Mandataires Sociaux (say on pay) ● Vote ex-ante sur la politique de rémunération ● Vote ex-post sur la rémunération 2020 31 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 32: Politique de rémunération des mandataires sociaux
Politique de rémunération des mandataires sociaux ❏ Principes relatifs à la détermination, la révision et à la mise en œuvre de la politique de rémunération ● La politique est arrêtée annuellement par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et est, le cas échéant, re
Slide 33: Résolution 5 : Politique de rémunération 2021 des dirigeants
Résolution 5 : Politique de rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux ❏ Rappel : “Dirigeants mandataires sociaux” inclut le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général de la Société ❏ Éléments composant la politique : Dirigeants mandataires sociaux ● Rémunération fixe ann
Slide 34: Rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux - Principes
Rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux - Principes ❏ La rémunération 2021 des dirigeants mandataires sociaux, à savoir Patrick Kron et Alessandro Dazza, est conforme à la politique de rémunération qui vous a été présentée ci-avant ❏ L’ensemble des éléments de rémunération qui sont prés
Slide 35: Rémunération 2021 de Patrick Kron
Rémunération 2021 de Patrick Kron Patrick Kron Président du Conseil Rémunération fixe annuelle 250 000 euros Rémunération variable annuelle Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Avantages en nature Néant Indemnité de fin de contrat Néant Indemnité de non-concurrence Néant Engagements de retr
Slide 36: Rémunération 2021 d’Alessandro Dazza
Rémunération 2021 d’Alessandro Dazza Alessandro Dazza Directeur Général Rémunération fixe annuelle 800 000 € Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d’Administration, courant 2022, en fonction : ● Critères quantitatifs : les résultat courant net et cash flow libre opératio
Slide 37: Résolution 6 : Politique de rémunération des membres du Conseil
Résolution 6 : Politique de rémunération 2021 des membres du Conseil d’administration ❏ Politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, concernant les membres du Conseil d’Administration (en ce compris le censeur), autre que le Présiden
Slide 38: Rémunération 2021 des membres du Conseil d'Administration
Rémunération 2021 des membres du Conseil d'Administration ❏ La rémunération 2021 (hors éventuelle rémunération exceptionnelle) des membres du Conseil d’Administration, autre que celle du Président du Conseil, objet de la résolution précédente sera arrêtée sur la base du barème suivant (tel qu’en vig
Slide 39: Résolution 7 : Rapport sur les rémunérations 2020
Résolution 7 : Rapport sur les rémunérations 2020 ❏ En application des dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui incluent notamment celles relatives à la rémunération 2020 d
Slide 40: Résolution 8 : Rémunération 2020 d’Alessandro Dazza
Résolution 8 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2020 à Alessandro Dazza ❏ Rappel : Alessandro Dazza est votre Directeur Général depuis le 17 février 2020 ACTIONS DE AVANTAGES DE TOUTE RÉMUNÉRATION FIXE RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE PERFORMANCE NATURE Poids du Critè
Slide 41: Résolution 9 : Rémunération 2020 de Patrick Kron
Résolution 9 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2020 à Patrick Kron ❏ Rappel : Patrick Kron est votre Président du Conseil depuis le 25 juin 2019, il fut également votre Directeur Général par intérim pour la période du 21 octobre 2019 au 16 février 2020 EN QUALITÉ D
Slide 42: Votre Conseil d’Administration
Sommaire Votre Conseil d’Administration 42 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 43: Résolutions 10 à 12 : composition du Conseil d’Administration
Résolutions 10 à 12 : composition du Conseil d’Administration ❏ Renouvellement, pour une durée de 3 ans, du mandat d’Administrateur de : ● Patrick Kron (10e résolution) ● Marie-Françoise Walbaum (11e résolution) ❏ Nomination, pour une durée de 3 ans, aux fonctions d’Administrateur de : ● Paris Kyria
Slide 44: Biographie de Paris Kyriacopoulos
Biographie de Paris Kyriacopoulos Paris Kyriacopoulos Titulaire d’un Bachelor of Arts avec distinction (cum laude) de l’Université de Pennsylvanie à Philadelphie (États-Unis) en Philosophie, Politique et Économie et d’un MBA avec distinction de l’école de commerce Harvard Business School à Cambridge
Slide 45: Votre nouveau Conseil d’Administration
Votre nouveau Conseil d’Administration ❏ Composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale sous réserve de l’adoption des résolutions proposées : Patrick Kron Administrateur et Président du Conseil Administrateur indépendant Aldo Cardoso Administrateur, Président du Comité d’Audit et Membre d
Slide 46: Rachat d’actions et Annulation des actions autodétenues
Sommaire Rachat d’actions et Annulation des actions autodétenues 46 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 47: Résolutions 13 et 23 : Programme de rachat d’actions
Résolutions 13 et 23 : Programme de rachat d’actions et annulation d’actions autodétenues ❏ Renouvellement du programme de rachat d’actions (conditions identiques au programme en vigueur) ● Objectifs du programme : ➔ annulation ultérieure ➔ mise en oeuvre et couverture de plans d’options d’achat d’a
Slide 48: Autorisations financières et délégations au profit du Conseil
Sommaire Autorisations financières et délégations au profit du Conseil 48 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 49: Autorisations financières et délégations au profit du Conseil d’Administration
Autorisations financières et délégations au profit du Conseil d’Administration ❏ Rappel : Votre Conseil d’Administration dispose d’un ensemble d’autorisations financières et de délégations lui permettant d’augmenter les capitaux propres de la Société au moyen de l’émission d’actions ou de valeurs mobil
Slide 50: Résolutions 14 à 21 : Renouvellement des autorisations financières
Résolutions 14 à 21 : Renouvellement des autorisations financières Plafond Plafond Décote Durée (en valeur nominale) (en % du capital social**) maximale 14e Augmentation de capital* 75 M€ (actions) ≈ 44 % Non applicable résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription 1 000 M€ (autres v
Slide 51: Résolution 22 : Autorisation en faveur des salariés
Résolution 22 : Renouvellement d’une autorisation spécifique en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe adhérent à un PEE Plafond Plafond Durée (en valeur nominale) (en % du capital social*) 22e Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois 1,6 M€ ≈ 0,94
Slide 52: Rapports des Commissaires aux Comptes
Sommaire 5 Rapports des Commissaires aux Comptes Frédérique Berthier - Secrétaire du Conseil Au nom des Commissaires aux Comptes de la Société 52 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 53: Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2020
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2020 ❏ Objectif ● Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularité des comptes consolidés et les comptes annuels ❏ Opinions sur les comptes : certification sans réserve ● Conformément aux dispositions de la réglementation europé
Slide 54: Autres rapports des Commissaires aux Comptes
Autres rapports des Commissaires aux Comptes ❏ Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ● Il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale ● Il ne nous a été donné avis d’aucu
Slide 55: Réponses aux Questions
Sommaire 6 Réponses aux Questions Patrick Kron – Président du Conseil d’Administration Alessandro Dazza – Directeur Général 55 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte
Slide 56: Merci de votre attention
Merci de votre attention Pour plus d’information : www.imerys.com Ou sur les réseaux sociaux : @imerys www.linkedin.com/company/imerys/ www.facebook.com/imerysgroup/ 56 10 mai 2021 | Assemblée Générale Mixte