Dexia Holding SA · EURONEXT:DEXB
Dexia Holding SA — Merger or Acquisition (September 1999)
23 slides from Dexia Holding SA's merger presentation, Sep 19, 1999
Slide 1: Constitution d'un groupe européen intégré
19 septembre 1999 Constitution d’un groupe européen intégré Ces documents ne constituent pas une offre d’acheter, souscrire ou échanger des valeurs mobilières. L’offre publique d'échange fait l’objet d’une note d’information en France, d’une note d’opération en Belgique et d’une note d'opération au
Slide 2: Unification de la structure du Groupe
Unification de la structure du Groupe Aperçu de l'opération • L’objectif : une restructuration, qui vise à positionner favorablement le Groupe pour affronter ses futurs défis : – création d’une société d’envergure européenne − unification de la direction du Groupe − organisation par métiers − flexib
Slide 3: Une étape fondamentale dans l'évolution du Groupe
Une étape fondamentale dans l'évolution du Groupe Evolution naturelle et logique de la simplification et du développement du Groupe 1996: Naissance de Dexia: alliance entre égaux entre le CCB et le CLF aboutissant à un groupe franco-belge et introduction en bourse de Dexia Belgium 1997: Mise en plac
Slide 4: Contexte de la transaction
Contexte de la transaction Un Groupe à forte identité : spécialisé et européen • Un groupe bancaire spécialisé dans les services financiers au secteur public – leader européen, avec une part de marché de 15% – son ambition: être le leader mondial du « public finance » • Le groupe exerce en outre deu
Slide 5: Contexte de la transaction
Contexte de la transaction …mais qui doit évoluer en phase avec son environnement • Développement de la Zone Euro • Accélération de la consolidation de l'industrie bancaire européenne …ce qui requiert une optimisation et une simplification de sa structure
Slide 6: Modalités de l'opération
Modalités de l'opération • Offre publique d'échange de Dexia Belgium sur Dexia France – 1 action Dexia Belgium avec strips VVPR pour 1 action Dexia France • En cas de taux de succès de l'opération supérieur à 90%, amélioration des termes d'échange offerts à tous les actionnaires apportant leurs titr
Slide 7: Evolution de l'actionnariat de Dexia
Evolution de l'actionnariat de Dexia Actionnariat de Dexia France Actionnariat de Dexia (après l'offre) (aujourd'hui) • Base d’actionnaires unique • Actionnariat plus ouvert et diversifié Autres CDC • Montée de la CDC dans le capital à environ 11% BNG 10% 3% 5% 82% CCB • Le conseil d’administration
Slide 8: Autres modalités de l'opération
Autres modalités de l’opération • Dexia Belgium rebaptisée Dexia à la clôture de l'offre • Cotation de Dexia à Paris à la clôture de l'offre – titre dès lors coté à Paris, Bruxelles et Luxembourg
Slide 9: Impacts financiers de la transaction
Impacts financiers de la transaction • Goodwill de la transaction: 3,5 milliards d'euros dans le cas d’un taux de succès de 100% et bonification, imputé directement sur les fonds propres de Dexia Belgium • Présentation des comptes de Dexia suite à la transaction: – substitution des comptes consolidé
Slide 10: Direction du Groupe: Intégration
Direction du Groupe: Intégration Organisation du Groupe par métiers Conseil d’administration (16 - 20 personnes) Président François Narmon Comité exécutif (6 personnes) Administrateur - Délégué Pierre Richard (Président) Banque Services financiers commerciale et Banque privée et Marchés des aux coll
Slide 11: Direction du Groupe
Direction du Groupe Un groupe franco-belge durablement équilibré • Conseil d’administration – nombre égal d’administrateurs français et belges, chaque catégorie représentant au moins un tiers des effectifs du Conseil d’administration – décisions importantes prises à la majorité qualifiée des 2/3 – r
Slide 12: Une offre intéressante pour les actionnaires de Dexia France
Une offre intéressante pour les actionnaires de Dexia France Evolution de la prime de Dexia Belgium par rapport à Dexia France Evolution de la prime 2 5% 16 septembre: 10,0% 2 0% Moyenne sur 1 semaine: 11,6% 1 5% 1 mois: 11,9% 1 0% 6 mois: 12,2% 5% 12 mois: 12,1% 0% -5% 20-No v-96 27-M a r-97 01-Aug
Slide 13: Une offre intéressante pour les actionnaires
Une offre intéressante pour les actionnaires de Dexia France • Prime de 10% et bonification de 2,5% en cas de succès de l'offre à plus de 90% 1 (soit prime d’environ 13%, bonification comprise) • Dexia: un titre attractif − capitalisation boursière doublée et liquidité améliorée: plus de 11 milliard
Slide 14: Fiscalité des actionnaires
Fiscalité des actionnaires • Report d’imposition des plus-values • Précompte réduit sur les nouvelles actions • Perte de l’avoir fiscal atténuée par : – dividende de Dexia Belgium en numéraire supérieur de 18% au dividende en numéraire de Dexia France – croissance du dividende de Dexia Belgium à l’a
Slide 15: Calendrier estimé
Calendrier estimé • Début de l'offre début octobre 99 • AGE du Holding Communal avant fin octobre 99 • AGE de Dexia Belgium avant fin octobre 99 • Clôture de l'offre mi-novembre 99 • Publication des résultats fin novembre 99 • Règlement - livraison début décembre 99 • Cotation de Dexia (Belgium) à P
Slide 16: Annexes
Annexes
Slide 17: Forme des nouvelles actions Dexia
Forme des nouvelles actions Dexia (précédemment Dexia Belgium) Perception par l’actionnaire Dexia France d’une nouvelle action Dexia Belgium avec strips VVPR • Nouvelles actions Dexia Belgium: – fongibles avec les actions existantes Dexia Belgium – cotation : Paris, Bruxelles et Luxembourg – forme :
Slide 18: Principe de la bonification
Principe de la bonification • Restructuration interne du groupe constitue un événement majeur – objectifs de réorganisation, d’unification des structures, notamment financiers, de repositionnement stratégique – accélération de la création de valeur • Cette restructuration n’est pas réalisable par un
Slide 19: Politique de dividendes
Politique de dividendes • Le mécanisme d’harmonisation des dividendes et le dividend access mis en place en 1996 visait à assurer une harmonisation globale en terme de dividendes nets perçus par les actionnaires de Dexia France et de Dexia Belgium • Cette harmonisation prévoyait la distribution par
Slide 20: Impact sur les dividendes perçus - Actionnaires français
Impact sur les dividendes perçus Actionnaires français de Dexia France Ac tio nnaire s finaux franç ais P ers onne s Clubs Fonds de Fonds de Ins titutionn Ins titutionne l Actionna ri Colle ctivité phys ique s d'inve s tis s ca pita lis a ti dis tribution e ls (-10%) s (+10%) a t s a la rié s loca l
Slide 21: Impact sur les dividendes perçus - Actionnaires belges
Impact sur les dividendes perçus Actionnaires belges de Dexia France Ac tio nnaire s finaux be lg e s P ers onne s S ICAV P ens ion Ins titutionn Ins titutionne l phys ique s funds e ls (-10%) s (+25%) Divide nde s De xia Franc e DP A mis e n dis tribution pa r De xia Fra nce pour l'e xe rcice 1998
Slide 22: Impact sur les dividendes perçus - Actionnaires US / UK
Impact sur les dividendes perçus Actionnaires US / UK de Dexia France Ac tio nnaire s finaux britannique s Ac tio nnaire s finaux amé ric ains P e ns ion funds Mutua l Cie s P e ns ion funds Autre s Mutua l Cie s funds a s s ura nce s pe ns ion funds funds a s s ura nce s Divide nde s De xia Franc e
Slide 23: Impact sur les dividendes perçus - Luxembourg / Pays-Bas et autres
Impact sur les dividendes perçus Actionnaires luxembourgeois / néerlandais et autres de Dexia France Ac tio nnaire s finaux luxe mbo urg e o is Ac tio nnaire s finaux né é rlandais Autre s natio nalité s P e rs onne s OP CVM S ocié té s (- S ocié té s P e ns ion OP CVM Ins titutionne l OP CVM OP CVM