Slide 1: Assemblée Générale Mixte 2018
Assemblée Générale Mixte 2018 Paris 17 juillet 2018 * Concevoir la fluidité *
Slide 2: Merci d'éteindre votre téléphone portable
MERCI D'ÉTEINDRE VOTRE TÉLÉPHONE PORTABLE ALSTOM – 17/07/2018 – P 2 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est donnée quant à leur exactitude ou leur exhaustivité, ni à le
Slide 3: Questions écrites
Si vous souhaitez poser des questions par écrit, nous vous invitons à utiliser les fiches que vous trouverez dans la pochette qui vous a été remise à l’accueil. Une fiche = une question. Des hôtesses passeront parmi vous pour récupérer les fiches. Merci de leur faire signe. ALSTOM – 17/07/2018
Slide 4: Introduction
Introduction Henri POUPART-LAFARGE – Président-Directeur Général
Slide 5: Ouverture
Ouverture Pierrick LE GOFF – Directeur Juridique
Slide 6: Résultats de l'Assemblée spéciale
RÉSULTATS DE L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE 1. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts 2. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ALSTOM – 17/07/2018 – P 6 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fou
Slide 7: Ordre du jour Résolutions
ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS Avis de convocation, Avis de convocation, pages 3 et 4 pages 60 à 104 ALSTOM – 17/07/2018 – P 7 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est do
Slide 8: L'année en images
L’année en images Henri POUPART-LAFARGE – Président-Directeur Général
Slide 9: Succès de la stratégie 2020
Succès de la stratégie 2020 Henri POUPART-LAFARGE – Président-Directeur Général
Slide 10: Performance boursière depuis un an
Performance boursière depuis un an + 28 % depuis un an (SBF 120 + 5 %) 45 € 40 € 35 € 30 € 25 € juil.-17 août-17 sept.-17 oct.-17 nov.-17 déc.-17 janv.-18 févr.-18 mars-18 avr.-18 mai-18 juin-18 juil.-18 Alstom SBF 120 Cours de clôture : 12 juillet 2018 Proposition de distribution d’un dividende à 0
Slide 11: La stratégie d'Alstom pour 2020
La stratégie d’Alstom pour 2020 NOS VALEURS ESPRIT D’ÉQUIPE, CONFIANCE & SENS DE L’ACTION ÉTHIQUE & CONFORMITÉ 1 UNE ORGANISATION ORIENTÉE CLIENT 2 UNE GAMME COMPLÈTE DE SOLUTIONS CROISSANCE NOTRE ORGANIQUE VISION NOTRE 3 L’INNOVATION CRÉATRICE DE VALEUR STIMULÉE PARTENAIRE STRATÉGIE PAR DES PRIVILÉ
Slide 12: Une organisation orientée client : évolution des commandes
Une organisation orientée client Évolution des commandes Commandes (en milliards d’euros) 10,6 EAU : Système 10,0 de métro pour 10,0 Inde : 800 locomotives Dubaï 2020, électriques et 1,3 Mds € Afrique du maintenance, 7,2 Sud : Trains 3,5 Mds € USA : Trains suburbains pour grande vitesse et PRASA, 4
Slide 13: Évolution du chiffre d'affaires
Une organisation orientée client Évolution du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires (en milliards d’euros) 8,0 7,3 6,9 6,2 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 + 30 % du chiffre d’affaires sur 4 ans ALSTOM – 17/07/2018 – P 13 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le pré
Slide 14: Une présence mondiale en expansion
Une organisation orientée client 34 500 employés à fin mars 2018 EUROPE 21 100 (+ 3 %) EMPLOYÉS 2015 2018 ASIE PACIFIQUE MOYEN-ORIENT AMÉRIQUES AFRIQUE 4 700 (+ 103 %) 5 100 (+ 32 %) EMPLOYÉS EMPLOYÉS 3 600 (+ 158 %) EMPLOYÉS 2015 2018 2015 2018 2015 2018 Une présence mondiale en expansion pour répo
Slide 15: Investissements
Une organisation orientée client Investissements Investissements (en millions d’euros) 202 150 108 Nouvelle Usine en Afrique du Sud Nouveau site à Madhepura en Inde 47 103 94 2016/17 2017/18 Usine EKZ à Astana au Kazakhstan Nouvelle usine à Sri City en Inde Investissements Investissements de transfo
Slide 16: Chiffre d'affaires par segment de marché
Une gamme complète de solutions Chiffre d’affaires par segment de marché Chiffre d’affaires (en milliards d’euros) 8,0 6,9 7,3 6,2 57 % 47 % 2014/15 2015/16 2016/17 2017/18 Matériel roulant Systèmes Signalisation Services 57 % du chiffre d’affaires dans le domaine de la signalisation, des systèmes e
Slide 17: Zoom sur les systèmes
Une gamme complète de solutions Zoom sur les systèmes Metro Lausanne Très Grande Vitesse France CNM Metro Athènes Tramway Nottingham Très Grande Vitesse UK CTRL Metro Istanbul Tramway Barcelone Tramway Jerusalem Metro Montreal Metro Guadalajara Tramway Alger Metro Mexico Tramway Oran Metro Manille T
Slide 18: Recherche et Développement
L’innovation créatrice de valeur Recherche et Développement Montant de R&D (en millions d’euros) 278 248 250 200 150 3,4% 3,5% 100 50 0 2016/17 2017/18 Des investissements R&D soutenus ALSTOM – 17/07/2018 – P 18 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent docu
Slide 19: Principaux programmes en matériel roulant
L’innovation créatrice de valeur Principaux programmes en matériel roulant MATÉRIEL ROULANT Tramways : Citadis X05 Locomotives : Prima Métros : Metropolis Grande vitesse : Avelia Trains régionaux : Coradia Stream Renouvellement de toutes nos gammes de matériel roulant ALSTOM – 17/07/2018 – P 19 © AL
Slide 20: Principaux programmes en services et systèmes
L’innovation créatrice de valeur Principaux programmes en services et systèmes SERVICES SYSTEMES Nouvelles solutions de mobilité : • Test réussi d’un tramway autonome en dépôt • Investissement dans les systèmes de navettes autonomes (Easymile) APPITRACK : totalement opérationnel à Riyadh Succè
Slide 21: Lancements majeurs récents
L’innovation créatrice de valeur Lancements majeurs récents Coradia iLint : premier succès commercial en Aptis : actuellement en test à travers l’Europe Allemagne, entrée en service passagers prévue Label innovation reçu au salon Busworld en 2018 GreenTec Award de la Mobilité 2018 Autorisa
Slide 22: Investir dans la mobilité intelligente
L’innovation créatrice de valeur Investir dans la mobilité intelligente Optimet Orban map, une carte de métro Optimet real-time train occupancy, aide intelligente donnant des informations en temps visuelle pour aider les passagers à choisir leur réel aux voyageurs position sur les quais Mastri
Slide 23: Une performance opérationnelle soutenue
L’excellence opérationnelle Une performance opérationnelle soutenue Résultat d’exploitation ajusté (en millions d’euros) En % du CA 514 + 72 % Augmentation des volumes 421 366 Amélioration du mix produit 298 6,5% 5,8% 5,3% Actions en cours pour l’excellence 4,8% opérationnelle % variation publ
Slide 24: Une exécution des projets toujours solide
L’excellence opérationnelle Une exécution des projets toujours solide Projet de locomotives électriques, Inde Projet Amtrak, USA Projet PRASA, Afrique du Sud ALSTOM – 17/07/2018 – P 24 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies un
Slide 25: L'excellence environnementale
L’excellence environnementale Préparer le futur de la mobilité One Planet Summit Conseil de l’hydrogène à la COP23 Un engagement public en faveur de la mobilité durable ALSTOM – 17/07/2018 – P 25 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fo
Slide 26: Responsabilité d'entreprise et éthique
Responsabilité d’entreprise et éthique Première certification AFAQ ISO 37001 délivrée par l’AFNOR pour le système de management anti-corruption Alstom membre des indices Dow Jones Sustainability Monde et Europe pour la 7ème année consécutive et désormais dans le top 5 % des entreprises évaluées
Slide 27: Une culture fondée sur la diversité et l'entrepreneuriat
Une culture fondée sur la diversité et l’entrepreneuriat 34 500 collaborateurs dans le monde Diversité visée en termes de genre, génération, origines sociales et culturelles : 25 % de femmes occupant des postes de management et qualifiés d’ici 2020. Nous sommes à 20 % en 2017/18. ALSTOM – 17/07/
Slide 28: Perspectives
Perspectives À périmètre et taux de change constants. En accord avec la norme IFRS 15. ANNÉE FISCALE 2018/19 À MOYEN TERME • Surperformance de la croissance du marché • Un chiffre d’affaires attendu à environ 8 Mds € • Amélioration graduelle de la profitabilité • La marge d’exploitation ajustée de
Slide 29: Le Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée Générale
Le Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée Générale1 Un Conseil diversifié et actif INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT 14 administrateurs Activité du Conseil d’administration en 2017/18 • Indépendance : 64 % (9 ad
Slide 30: Comités du Conseil d'administration
Comités du Conseil d’administration 3 Comités spécialisés présidés par des administrateurs indépendants Comité pour l’éthique, Comité de nominations Comité d’audit la conformité et de rémunération et le développement durable Géraldine PICAUD Yann DELABRIERE Sylvie KANDE DE BEAUPUY (Administrateur ré
Slide 31: Conseil d'administration : mandats
Conseil d’administration Résolutions 6 à 10 Mandats Renouvellement du mandat de M. Olivier BOUYGUES Renouvellement du mandat de BOUYGUES SA – Représentant : M. Philippe MARIEN (membre du Comité d’audit) Renouvellement du mandat de Mme Bi Yong CHUNGUNCO (indépendante ; membre du Comité pour l’é
Slide 32: Résultats financiers 2017/18
Résultats financiers 2017/18 Laurent MARTINEZ – Directeur Financier
Slide 33: Compte de résultat
Compte de résultat % variation % variation En millions d’euros 2016/17 2017/18 publiée organique Chiffre d’affaires 7 306 7 951 9% 10 % Résultat d’exploitation ajusté 421 514 22 % Marge d’exploitation ajustée 5,8 % 6,5 % Charges de restructuration (6) (47) Autres charges (57) (86) Résultat d’exploit
Slide 34: Un bilan solide
Un bilan solide Cash-flow libre Trésorerie/(dette) nette Capitaux propres (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en milliards d’euros) 182 (208) (255) 3,7 4,0 128 2016/17 2017/18 mars 2017 mars 2018 mars 2017 mars 2018 Cash-flow libre positif de 128 millions d’euros Une dette nette stable
Slide 35: Siemens Alstom
Siemens Alstom Henri POUPART-LAFARGE – Président-Directeur Général
Slide 36: Siemens Alstom : vision
Siemens Alstom Siemens : vision Alstom pour la future : vision entreprise pour la future entreprise Créer un champion mondial de l’industrie … et participer à la transformation ferroviaire… du marché de la mobilité au sens large Croissance Capacité à innover Efficacité Tirer parti des attrib
Slide 37: Création d'un leader global de la Mobilité (1/2)
Création d’un leader global de la Mobilité (1/2) Un leader global des activités de Matériel Roulant, Signalisation, Services et Systèmes Chiffre d’affaires des activités ferroviaires (en Mds €) Consolidation de l’industrie depuis ces dernières années Dernière année fiscale disponible1 Année2 Acquére
Slide 38: Création d'un leader global de la Mobilité (2/2)
Création d’un leader global de la Mobilité (2/2) Cette combinaison avec Siemens est la meilleure option pour Alstom Siemens dispose d’une empreinte industrielle complémentaire et d’un positionnement solide dans les automatismes ferroviaires Alstom dispose d’un dynamisme commercial et d’une solide si
Slide 39: Chiffres clés de la future société combinée
Chiffres clés de la future société combinée 62 300 employés Plus de 65 sites principaux Carnet de commandes : 59 Mds € Chiffre d’affaires : 16 Mds € Le numéro 2 mondial de l’industrie ferroviaire ALSTOM – 17/07/2018 – P 39 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le p
Slide 40: Un fort potentiel de création de valeur pour les actionnaires
Un fort potentiel de création de valeur pour les actionnaires Des synergies de 470 millions d’euros1, 4 années après la finalisation Achats Frais généraux et administratifs R&D et autres Deux distributions exceptionnelles, jusqu’à 8 euros par action, aux actionnaires existants d’Alstom Prime de cont
Slide 41: Une gouvernance équilibrée
Une gouvernance équilibrée Combinaison des activités mobilité de Siemens (incluant sa traction ferroviaire) avec Alstom pour la création d’une nouvelle entreprise Siemens Alstom : • Cotée en France sur Euronext Paris • Siège social du groupe en région parisienne • Dirigée par l’actuel CEO d’Alstom
Slide 42: Le futur Conseil d'administration de Siemens Alstom
Le futur Conseil d’administration de Siemens Alstom1 11 administrateurs aux compétences complémentaires Roland BUSCH2 Yann DELABRIERE3 Clotilde DELBOS3 Sigmar H. GABRIEL2 INDÉPENDANT INDÉPENDANT INDÉPENDANT CTO et membre du Directoire actuellement administrateur Vice Présidente Executive et ancien M
Slide 43: Futur Conseil d'administration de Siemens Alstom
Futur Conseil d’administration de Siemens Alstom1 Résolutions 34 à 44 Mandats Nomination de M. Henri POUPART-LAFARGE (Administrateur et Directeur Général) Nomination de M. Roland BUSCH (Président du Conseil d’administration) Nomination de Mme Sylvie KANDE DE BEAUPUY (indépendante) Nomination
Slide 44: Calendrier indicatif
Calendrier indicatif 1er SEMESTRE 2019 Conditions requises pour la réalisation de l’opération : • 28 mai : autorisation au titre des investissements étrangers de la part du ministère français de l'Économie et des Finances • 29 mai : confirmation de l'AMF qu'aucune offre publique d’achat ne devra êtr
Slide 45: Nominations et Rémunération
Nominations et Rémunération Yann DELABRIERE – Administrateur référent indépendant Président du Comité de nominations et de rémunération
Slide 46: Comité de nominations et de rémunération
Comité de nominations et de rémunération Attributions Le Comité émet des recommandations, propositions et avis en matière de : Gouvernance : Rémunération : • Composition du Conseil et de ses comités, • Éléments composant la rémunération recherche de nouveaux administrateurs des dirigeants mandat
Slide 47: Comité de nominations et de rémunération : activité en 2017/18
Comité de nominations et de rémunération Activité en 2017/18 Activité récurrente Activité en lien avec la transaction Siemens • Evaluation du fonctionnement du Conseil et des • Identification de candidats aux fonctions Comités et revue des éléments de gouvernance d’administrateurs et entretiens
Slide 48: Comité de nominations et de rémunération : plan We are Alstom
Comité de nominations et de rémunération Activité en 2017/18 Plan « We are Alstom 2016 » Distribution gratuite de 30 actions à chaque bénéficiaire annoncée en septembre 2016 Livraison prévue en septembre 2018 auprès de plus de 27 000 employés dans le monde Une reconnaissance importante des sal
Slide 49: Politique de rémunération des dirigeants (1/2)
Politique de rémunération (jusqu’à la réalisation de la transaction) des dirigeants mandataires sociaux soumise à l’approbation des actionnaires (Loi Sapin II) – Résolution 11 (1/2) Pendant le mandat Éléments Description Rémunération fixe annuelle Fixée pour plusieurs exercices Tenant compte des fac
Slide 50: Politique de rémunération des dirigeants (2/2)
Politique de rémunération (jusqu’à la réalisation de la transaction) des dirigeants mandataires sociaux soumise à l’approbation des actionnaires (Loi Sapin II) – Résolution 11 (2/2) Après le mandat Éléments Description Non concurrence Pas de clause Indemnité de départ Selon la procédure des conventi
Slide 51: Rémunération de Henri Poupart-Lafarge 2017/18 (1/3)
Rémunération de Henri POUPART-LAFARGE au titre de l’exercice 2017/18 soumise à l’avis consultatif des actionnaires (1/3) − Résolution 12 Éléments Montants Description Rémunération fixe € 750 000 Conformément à la décision du Conseil le 28 janvier 2016, pas d’évolution annuelle Rémunération variable
Slide 52: Rémunération de Henri Poupart-Lafarge 2017/18 (2/3)
Rémunération de Henri POUPART-LAFARGE au titre de l’exercice 2017/18 soumise à l’avis consultatif des actionnaires (2/3) − Résolution 12 Éléments Montants Description Actions de 45 000 actions Livraison soumise à conditions de performance sur une période de 3 ans : performance • 1 condition interne
Slide 53: Rémunération de Henri Poupart-Lafarge 2017/18 (3/3)
Rémunération de Henri POUPART-LAFARGE au titre de l’exercice 2017/18 soumise à l’avis consultatif des actionnaires (3/3) − Résolution 12 Éléments Montants Description Retraite Article 83 Retraite à cotisations définies : supplémentaire € 23 927 • Article 83 : pas de sortie avant l’âge de la retraite
Slide 54: Politique de rémunération du Directeur Général (1/2)
Politique de rémunération (après la réalisation de la transaction) du Directeur Général soumise à l’approbation des actionnaires (Loi Sapin II) – Résolution 46 (1/2) Pendant le mandat Éléments Description Rémunération fixe • Figée pour plusieurs années annuelle • Fonction d’éléments de marché extern
Slide 55: Politique de rémunération du Directeur Général (2/2)
Politique de rémunération (après la réalisation de la transaction) du Directeur Général soumise à l’approbation des actionnaires (Loi Sapin II) – Résolution 46 (2/2) Après le mandat Éléments Description Non concurrence Période de non-concurrence de 2 années, compensée par 2 années de rémunération (m
Slide 56: Politique de rémunération du Président du Conseil
Politique de rémunération (après la réalisation de la transaction) du Président du Conseil soumise à l’approbation des actionnaires (Loi Sapin II) – Résolution 47 Éléments Description Rémunération Rémunération fixe établie à € 300 000 par an Le Dr. Roland Busch, qui agira dans le cadre des fonctions
Slide 57: Audit
Audit Géraldine PICAUD – Présidente du Comité d’audit
Slide 58: Comité d'audit
Comité d’audit Activité en 2017/18 Création en 1998 Présidente : Mme Géraldine PICAUD depuis 2016 Attributions et fonctionnement : • Assistance auprès du Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations financières et comptables. • Le C
Slide 59: Comité d'audit : activité en 2017/18
Comité d’audit Activité en 2017/18 Examen des comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2017 ainsi que les comptes semestriels consolidés au 30 septembre 2017 Revue du document de référence 2016/17 Examen de l’évolution de la trésorerie, des engagements hors bilan et des provisions Examen des
Slide 60: Éthique, conformité et développement durable
Éthique, conformité et développement durable Sylvie KANDE DE BEAUPUY– Présidente du Comité pour l’éthique, la conformité et le développement durable
Slide 61: Comité pour l'éthique, la conformité et le développement durable
Comité pour l’éthique, la conformité et le développement durable Création en 2010 Présidente : Sylvie KANDE DE BEAUPUY depuis 2017 Attributions • Éthique et Conformité - Examen de la politique du Groupe et du code d’éthique - Revue de l’organisation et des procédures ; avis sur les plans d’actions -
Slide 62: Éthique et conformité et Développement Durable au sein d'Alstom
Éthique et conformité et Développement Durable au sein d’Alstom Activité en 2017/18 Le Comité a revu l’activité de l’équipe de direction et a suivi la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans les domaines de la conformité et du développement durable Éthique et conformité • Certification ISO 37
Slide 63: Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports des Commissaires aux comptes Edouard DEMARCQ – PricewaterhouseCoopers Audit
Slide 64: Rapports des Commissaires aux comptes (ordinaire)
Assemblée Générale Mixte - Rapports des Commissaires aux comptes Document À titre ordinaire Résolution de Référence • Rapport sur les comptes annuels 1 p. 125 • Rapport sur les comptes consolidés 2 p. 105 • Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 4 et 5 p. 203 • Rapport (de
Slide 65: Rapports des Commissaires aux comptes (extraordinaire)
Assemblée Générale Mixte - Rapports des Commissaires aux comptes Avis de À titre extraordinaire Résolution convocation • Rapport sur l’émission de bons de souscriptions d’actions en vue de rémunérer 14 p. 40 des apports soumis au régime des scissions • Rapport sur l’émission d’actions ou de divers
Slide 66: Conclusions du Commissaire à la scission
Assemblée Générale Mixte des actionnaires Présentation synthétique des conclusions du Commissaire à la scission 17 juillet 2018
Slide 67: Sommaire
Sommaire Partie 1 Mission du Commissaire à la scission 3 Partie 2 Rappel des principales spécificités de 5 l’opération Partie 3 Opinion du Commissaire à la scission 10 Partie 4 Ré-apport des titres à Alstom Holdings 12 Assemblée Générale Mixte des actionnaires - Présentation synthétique des conclusi
Slide 68: Mission du Commissaire à la scission
3 Partie 1 Mission du Commissaire à la scission 5 Partie 2 Rappel des principales spécificités de l’opération 10 Partie 3 Opinion du Commissaire à la scission 12 Partie 4 Ré-apport des titres à Alstom Holdings
Slide 69: Mission du Commissaire à la scission
Mission du Commissaire à la scission ➢ FINEXSI (en la personne de M. Olivier Péronnet) a été désigné Commissaire à la scission par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 16 novembre 2017 concernant les opérations d’apports de l’activité Mobilité de SIEMENS au profit d’
Slide 70: Rappel des principales spécificités de l'opération
3 Partie 1 Mission du Commissaire à la scission 5 Partie 2 Rappel des principales spécificités de l’opération 10 Partie 3 Opinion du Commissaire à la scission 12 Partie 4 Ré-apport des titres à Alstom Holdings
Slide 71: Rappel des principales spécificités de l'opération (1/4)
Rappel des principales spécificités de l’opération (1/4) Structure de l’opération ➢ La Transaction sera réalisée conformément au contrat intitulé Accord de Rapprochement (Business Combination Agreement ou BCA) signé le 23 mars 2018, par le biais de deux apports de titres de trois sociétés du groupe
Slide 72: Rappel des principales spécificités de l'opération (2/4)
Rappel des principales spécificités de l’opération (2/4) Détourage de l’activité Mobilité de Siemens ➢ L’activité Mobilité de SIEMENS, exercée dans plus de 60 pays, n’étant pas détenue par un sous-groupe distinct au sein du groupe SIEMENS, un processus de détourage est en cours de réalisation afin d
Slide 73: Rappel des principales spécificités de l'opération (3/4)
Rappel des principales spécificités de l’opération (3/4) Evaluation des apports Apport Luxembourgeois ➢ En application du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2017-01, les titres apportés sont inscrits dans le projet de traité d’apport partiel d’actif pour leur valeur comptable, estimée
Slide 74: Rappel des principales spécificités de l'opération (4/4)
Rappel des principales spécificités de l’opération (4/4) Rémunération des apports ➢ Les Apports Français et Luxembourgeois seront rémunérés par : - l’émission de 227.314.658 actions nouvelles émises par ALSTOM SA d’une valeur nominale de 7 €, soit une augmentation de capital de 1.591.202.606 € repré
Slide 75: Opinion du Commissaire à la scission
3 Partie 1 Mission du Commissaire à la scission 5 Partie 2 Rappel des principales spécificités de l’opération 10 Partie 3 Opinion du Commissaire à la scission 12 Partie 4 Ré-apport des titres à Alstom Holdings
Slide 76: Opinion du Commissaire à la scission
Opinion du Commissaire à la scission Synthèse des valeurs et des poids relatifs déterminés par les parties Cours de bourse Poids DCF Comparables boursiers Valeurs analystes ALSTOM relatifs M€ Min Max Min Max Min Max Min Max retenus ALSTOM 7 488 8 447 7 611 7 848 5 302 5 955 5 595 6 917 Poids relatif
Slide 77: Ré-apport des titres à Alstom Holdings
3 Partie 1 Mission du Commissaire à la scission 5 Partie 2 Rappel des principales spécificités de l’opération 10 Partie 3 Opinion du Commissaire à la scission 12 Partie 4 Ré-apport des titres à Alstom Holdings
Slide 78: Ré-apport des titres à Alstom Holdings SA
Ré-apport des titres à ALSTOM HOLDINGS SA ➢ Le ré-apport des titres reçus par ALSTOM SA dans le cadre de l’Apport Français et de l’Apport Luxembourgeois correspond à une opération de reclassement de titres interne au groupe ALSTOM, devant intervenir immédiatement après la réalisation des apports par
Slide 79: Échange avec les actionnaires
Échange avec les actionnaires
Slide 80: Vote des résolutions
Vote des résolutions Pierrick LE GOFF – Directeur Juridique
Slide 81: Votre boîtier de vote est strictement personnel
Votre boîtier de vote est strictement personnel ALSTOM Le nombre de voix, correspondant au nombre d’actions Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE que vous détenez et/ou représentez, est affiché sur l’écran POUR ABSTENTION CONTRE TOUCHES À UTILISER Les autres touches ne sont pas prises en compte ALSTOM
Slide 82: Votez dans les temps
Votez dans les temps... Dès que la résolution s’inscrit sur l’écran, il est indiqué : ALSTOM Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE Le vote est ouvert ! Le temps de vote est matérialisé par un sablier électronique Pour être enregistré, votre vote doit intervenir avant la fin du compte à rebours ALSTOM –
Slide 83: Le scrutin est clos
À l’issue du compte à rebours, il est indiqué sur l’écran : ALSTOM Code Actionnaire Voix AGO Voix AGE Le scrutin est clos ! Traitement des votes en cours Les résultats s’affichent à l’écran après quelques instants ALSTOM – 17/07/2018 – P 83 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations c
Slide 84: En quittant l'Assemblée
En quittant l’Assemblée, ALSTOM Code Actionnaire Voix AGO MERCI de rendre votre boîtier de vote Voix AGE ___________________ Tout boîtier non restitué sera facturé Pendant le vote, MERCI d’éteindre vos téléphones mobiles ALSTOM – 17/07/2018 – P 84 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informa
Slide 85: 1re résolution
1re résolution - À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018 ALSTOM – 17/07/2018 – P 85 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assuran
Slide 86: 2e résolution
2e résolution - À titre ordinaire Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2018 ALSTOM – 17/07/2018 – P 86 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assur
Slide 87: 3e résolution
3e résolution - À titre ordinaire Proposition d’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2018 : € 281 672 279,84 • À la réserve générale : € 203 898 614,99 - Réserve générale ramenée à € 3 930 504 836,56 • Aux dividendes : € 77 773 664,85 (montant à ajuster en fonction du
Slide 88: 4e résolution
4e résolution - À titre ordinaire Approbation d’une convention réglementée : lettre-accord de Bouygues SA relative au rapprochement stratégique entre ALSTOM et l’activité mobilité de Siemens ALSTOM – 17/07/2018 – P 88 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le prés
Slide 89: 5e résolution
5e résolution - À titre ordinaire Approbation d’une convention réglementée : lettre d’engagement avec Rothschild & Cie en tant que conseil financier dans le cadre du rapprochement stratégique entre ALSTOM et l’activité mobilité de Siemens ALSTOM – 17/07/2018 – P 89 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits r
Slide 90: 6e résolution
6e résolution - À titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier BOUYGUES ALSTOM – 17/07/2018 – P 90 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est
Slide 91: 7e résolution
7e résolution - À titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de Bouygues SA ALSTOM – 17/07/2018 – P 91 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est donnée q
Slide 92: 8e résolution
8e résolution - À titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Bi Yong CHUNGUNCO ALSTOM – 17/07/2018 – P 92 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'e
Slide 93: 9e résolution
9e résolution - À titre ordinaire Nomination de M. Baudouin PROT en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 93 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est donnée
Slide 94: 10e résolution
10e résolution - À titre ordinaire Nomination de Mme Clotilde DELBOS en qualité d’administratrice ALSTOM – 17/07/2018 – P 94 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est d
Slide 95: 11e résolution
11e résolution - À titre ordinaire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exer
Slide 96: 12e résolution
12e résolution - À titre ordinaire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 ALSTOM – 17/07/2018 – P 96 © ALSTOM SA, 2018.
Slide 97: 13e résolution
13e résolution - À titre extraordinaire Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens France Holding de la totalité des actions de Siemens Mobility SAS au profit d’ALSTOM et délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration d’Alstom pour la mise en
Slide 98: 14e résolution
14e résolution - À titre extraordinaire Approbation de l’apport (soumis au régime de l’apport-scission) consenti par Siemens Mobility Holding S.à r.l. de la totalité des actions de Siemens Mobility Holding B.V. et de Siemens Mobility GmbH au profit d’ALSTOM et délégation de pouvoirs conférée au Co
Slide 99: 15e résolution
15e résolution - À titre extraordinaire Modification de l’article 2 des statuts : dénomination sociale ALSTOM – 17/07/2018 – P 99 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'
Slide 100: 16e résolution
16e résolution - À titre extraordinaire Modification de l’article 19 des statuts : exercice social ALSTOM – 17/07/2018 – P 100 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est
Slide 101: 17e résolution
17e résolution - À titre extraordinaire Modification de l’article 15 des statuts : suppression des droits de vote double ALSTOM – 17/07/2018 – P 101 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assur
Slide 102: 18e résolution
18e résolution - À titre extraordinaire Refonte des statuts avec effet à compter de la réalisation des apports et sous réserve de cette réalisation ALSTOM – 17/07/2018 – P 102 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à ti
Slide 103: 19e résolution
19e résolution - À titre extraordinaire Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par votre Société au profit d’Alstom Holdings – sa filiale à 100 % – de la totalité des actions apportées à votre Société dans le cadre des résolutions 13 et 14 et
Slide 104: 20e résolution
20e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital par émission d’actions et de titres donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de primes, réserves, béné
Slide 105: 21e résolution
21e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital par émission d’actions et de titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et faculté de confé
Slide 106: 22e résolution
22e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital par émission d’actions et de titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé conformément à l’a
Slide 107: 23e résolution
23e résolution - À titre extraordinaire Possibilité d’émettre des actions et des titres donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature (utilisable exclusivement hors période d’offre publique) ALSTOM – 17/07/2018 – P 107 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations conten
Slide 108: 24e résolution
24e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation du montant de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de celle-ci, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription mise en œuvre en ve
Slide 109: 25e résolution
25e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : fixation du prix d’émission en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mise en œuvre en vertu des 21e et 22e résolutions dans la limite de 10% du capital soci
Slide 110: 26e résolution
26e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital par émission d’actions et de titres donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (utili
Slide 111: 27e résolution
27e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital par émission d’actions en conséquence de l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférent
Slide 112: 28e résolution
28e résolution - À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de la réduction du capital social par annulation d’actions ALSTOM – 17/07/2018 – P 112 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fo
Slide 113: 29e résolution
29e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ALSTOM – 17/07/2018 – P 113 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés.
Slide 114: 30e résolution
30e résolution - À titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration : augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires ALSTOM – 17/07/2018 – P 114 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informat
Slide 115: 31e résolution
31e résolution - À titre extraordinaire Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription ALSTOM – 17/07/2018 – P 115 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à
Slide 116: 32e résolution
32e résolution - À titre ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable exclusivement hors période d’offre publique) ALSTOM – 17/07/2018 – P 116 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le pré
Slide 117: 33e résolution
33e résolution - À titre ordinaire Approbation des distributions exceptionnelles de réserves et/ou primes ALSTOM – 17/07/2018 – P 117 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garanti
Slide 118: 34e résolution
34e résolution - À titre ordinaire Nomination de M. Henri POUPART-LAFARGE en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 118 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'
Slide 119: 35e résolution
35e résolution - À titre ordinaire Renouvellement anticipé de M. Yann DELABRIERE en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 119 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni gara
Slide 120: 36e résolution
36e résolution - À titre ordinaire Renouvellement anticipé de M. Baudouin PROT en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 120 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garant
Slide 121: 37e résolution
37e résolution - À titre ordinaire Renouvellement anticipé de Mme Clotilde DELBOS en qualité d’administratrice ALSTOM – 17/07/2018 – P 121 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni ga
Slide 122: 38e résolution
38e résolution - À titre ordinaire Nomination de Mme Sylvie KANDE DE BEAUPUY en qualité d’administratrice ALSTOM – 17/07/2018 – P 122 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garanti
Slide 123: 39e résolution
39e résolution - À titre ordinaire Nomination de M. Roland BUSCH en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 123 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est donné
Slide 124: 40e résolution
40e résolution - À titre ordinaire Nomination de M. Sigmar H. GABRIEL en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 124 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est
Slide 125: 41e résolution
41e résolution - À titre ordinaire Nomination de Mme Janina KUGEL en qualité d’administratrice ALSTOM – 17/07/2018 – P 125 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est don
Slide 126: 42e résolution
42e résolution - À titre ordinaire Nomination de Mme Christina M. STERCKEN en qualité d’administratrice ALSTOM – 17/07/2018 – P 126 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie
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43e résolution - À titre ordinaire Nomination de M. Ralf P. THOMAS en qualité d’administrateur ALSTOM – 17/07/2018 – P 127 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'est don
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44e résolution - À titre ordinaire Nomination de Mme Mariel von SCHUMANN en qualité d’administratrice ALSTOM – 17/07/2018 – P 128 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni garantie n'
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45e résolution - À titre ordinaire Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à une clause de non-concurrence dont pourrait bénéficier M. Henri POUPART-LAFARGE dans certains cas de cessation de ses fonctions ALSTOM – 17/07/2018 – P 129 © ALSTOM SA, 2018.
Slide 130: 46e résolution
46e résolution - À titre ordinaire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour la fin de l’exercice so
Slide 131: 47e résolution
47e résolution - À titre ordinaire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour la
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48e résolution - À titre ordinaire Pouvoir pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités ALSTOM – 17/07/2018 – P 132 © ALSTOM SA, 2018. Tous droits réservés. Les informations contenues dans le présent document sont fournies uniquement à titre indicatif. Aucune assurance ni g
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, AEN Se ao. www.alstom.com ALSTOM pean, vies flac