Rubis SCA · EURONEXT:RUI
Rubis SCA — Rubis — Shareholder Meeting (June 2016)
56 slides from Rubis SCA's shareholder meeting presentation, Jun 9, 2016
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 9 juin 2016
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 9 juin 2016
Slide 2: Résultats annuels
RESULTATS ANNUELS (rubs |
Slide 3: Faits marquants 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS FAITS MARQUANTS 2015 Mai : Augmentation de capital Juin : Acquisition d’Eres (distribution de bitumes en Afrique de l’Ouest) Juin : Rachat complémentaire de 35,5 % de la Sara (raffinerie des Antilles) Juillet : Ac
Slide 4: Rubis est structuré en centres de profit
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RUBIS EST STRUCTURÉ EN 3 CENTRES DE PROFIT RUBIS ÉNERGIE RUBIS ÉNERGIE RUBIS TERMINAL 58 % 20 % 22 % ACTIVITÉ ACTIVITÉ ACTIVITÉ DISTRIBUTION SUPPORT ET SERVICES STOCKAGE Commercialisation et marketing Activité d’i
Slide 5: Chiffres consolidés du Groupe
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS CHIFFRES CONSOLIDÉS DU GROUPE Chiffre d’affaires ROC Résultat net PdG (en M€) (en M€) (en M€) 2 913 240 170 2 790 167 118 2014 2015 2014 2015 2014 2015 À À À pér. const pér. const pér. const +4% -7% + 44 % + 15 %
Slide 6: Répartition géographique des volumes de Rubis Énergie
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES VOLUMES DE RUBIS ÉNERGIE (en ‘000 m3) GPL (40 %) Fioul (60 %) Bitume 29 % Position de marché 0,835 million m3 52 % 1,486 million m3 19 % 0,549 million m3 Distribution finale tous produ
Slide 7: Chiffres consolidés – Activité distribution
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS CHIFFRES CONSOLIDÉS ACTIVITÉ DISTRIBUTION Volumes distribués Marge brute distribution ROC (en ‘000 m3) (en M€) (en M€) 422 2 871 296 153 2 372 97 2014 2015 2014 2015 2014 2015 À À À pér. const pér. const pér. cons
Slide 8: Chiffres consolidés – Activité support et services
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS CHIFFRES CONSOLIDÉS ACTIVITÉ SUPPORT ET SERVICES Chiffre d’affaires ROC Investissements (en M€) (en M€) (en M€) 516 510 51 13 6 22 2014 2015 2014 2015 2014 2015 À À pér. const pér. const -1% - 14 % + 126 % + 25 %
Slide 9: Répartition géographique des capacités de Rubis Terminal
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE ROTTERDAM DES CAPACITÉS DE RUBIS TERMINAL 162 (en ‘000 m3) ANVERS 110 DUNKERQUE 475 STRASBOURG EUROPE : 2 543 km3 REICHSTETT TURQUIE : 650 km3 BREST 658 732 130 ROUEN VILLAGE-NEUF 62 (MULH
Slide 10: Chiffres consolidés – Activité stockage
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS CHIFFRES CONSOLIDÉS ACTIVITÉ STOCKAGE CA stockage CA négoce ROC (intégrant les SME en M€) (en M€) (intégrant les SME en M€) 173 184 63 163 58 165 2014 2015 2014 2015 2014 2015 +6% - 10 % -7% 10
Slide 11: Comptes consolidés : bilan au 31 décembre 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS COMPTES CONSOLIDÉS : BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015 (EN M€) ACTIF Net 2015 Net 2014 Total actifs non courants 2 167 1 607 Actifs courants hors trésorerie 574 467 Trésorerie et équivalents 786 410 TO TA L 3 526 2 484 PA
Slide 12: Comptes sociaux : bilan au 31 décembre 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS COMPTES SOCIAUX : BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2015 (EN M€) ACTIF Net 2015 Net 2014 Actif immobilisé 734 573 Actif circulant 174 256 Trésorerie et équivalents 409 248 TO TA L 1 317 1 077 PA S S I F 2015 2014 Capitaux prop
Slide 13: Performance annuelle de l'action – dividendes réinvestis
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS Euros DIVIDENDE NET 3 2,42* 2 2,05 1,95 1,84 1,67 1,53 1,43 1,33 1 1,23 1,07 0,95 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 * Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2016 PERFORMANCE ANNUELLE
Slide 14: Politique RSE
rubis POLITIQUE RSE
Slide 15: Politique sociale
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS POLITIQUE SOCIALE Effectifs : 2 722 collaborateurs au 31 décembre 2015 (+ 55,8 % par rapport au 31 décembre 2014) Croissance dynamique liée aux acquisitions (Eres, Sara, SRPP) Égalité, mixité : Nombre de femme
Slide 16: Politique environnementale
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE Santé, sécurité & environnement : des engagements forts Investissements : 46,1 M€ en 2015 (+ 75 % par rapport à 2014) Dispositif de prévention conséquent : o Standardisation des norm
Slide 17: Politique de mécénat
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS POLITIQUE DE MÉCÉNAT Le fonds Rubis Mécénat soutient des projets dans le domaine de l’art et de la culture dans les pays où le Groupe est présent Son action permet de renforcer les liens entre les filiales du Gr
Slide 18: Politique de mécénat
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS POLITIQUE DE MÉCÉNAT Le Groupe mène également des actions philanthropiques sociétales : L’École à l’Hôpital : enseignement scolaire pour les jeunes malades hospitalisés Surf Insertion : éducation à l’éco-citoyenne
Slide 19: Rapports du Conseil de Surveillance et de son Président
RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DE SON PRÉSIDENT
Slide 20: Rapport du Conseil de Surveillance
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sur les comptes consolidés et sociaux 20
Slide 21: Rapport du Président du Conseil de Surveillance
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sur la composition du Conseil de Surveillance, l’application du principe de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes en son sein, ses conditions de p
Slide 22: Rapports des Commissaires aux Comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Madame Ariane Mignon (Mazars) Monnot & Guibourt
Slide 23: Rapports des commissaires aux comptes – assemblées ordinaire et extraordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS AU T I T R E D E L’ AS S E M B L É E G É N É R AL E O R D I N AI R E Rapport sur les comptes annuels Rapport sur les comptes consolidés Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés Rapport sur le
Slide 24: Rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS Relatif à l’émission d’actions de préférence Monsieur Jean-François Avril
Slide 25: Questions / Réponses
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS QUESTIONS / RÉPONSES 25
Slide 26: Ordre du jour de l'Assemblée
i ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE
Slide 27: Assemblée générale ordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux et consolidés Affectation du bénéfice, fixation du dividende et paiement du dividende en numéraire ou en actions Renouvellement de 4 membres du Conseil
Slide 28: Assemblée générale extraordinaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Prorogation ou renouvellement du programme d’equity line/ligne de capital Création d’actions de préférence et attribution gratuite de ces titres à certains salariés du Groupe Augm
Slide 29: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS
Slide 30: Partie ordinaire de l'Assemblée
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE LA PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE 30
Slide 31: Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 Résultat bénéficiaire : 121 280 456 euros 31
Slide 32: Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 Résultat bénéficiaire : 182 millions d’euros 32
Slide 33: Affectation du bénéfice et fixation du dividende
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 3 Affectation du bénéfice et fixation du dividende Bénéfice net de l’exercice 2015 121 280 456,54 euros Diminué de la somme affectée aux associés commandités 20 056 100,00 euros Augmenté du report à
Slide 34: Modalités de paiement du dividende
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 4 Modalités de paiement du dividende Option de paiement du dividende en numéraire ou en actions Détachement du coupon 10 juin 2016 Prix d'émission des actions 59,16 € Délai pour l’option du dividende
Slide 35: Renouvellement de 4 membres du Conseil et nomination d'un nouveau membre
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS N° 5, 6, 7, 8 ET 9 Renouvellement de 4 membres du Conseil de Surveillance et nomination d’un nouveau membre Examen de la situation des membres du Conseil et de leur indépendance selon
Slide 36: Renouvellement de Madame Claudine Clot
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 5 Renouvellement de Madame Claudine Clot Membre qualifié d’indépendant Expérience professionnelle : dans les domaines de la communication et du marketing de grands groupes (La Redoute, Lancaster, Cél
Slide 37: Renouvellement de Monsieur Olivier Dassault
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 6 Renouvellement de Monsieur Olivier Dassault Membre qualifié de non indépendant (ancienneté supérieure à 12 ans) Représentant du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD), actionnaire historique et d
Slide 38: Renouvellement de Madame Maud Hayat-Soria
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 7 Renouvellement de Madame Maud Hayat-Soria Membre qualifié d’indépendant Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Expérience professionnelle : Avocate au Barreau de Paris Mandats en cou
Slide 39: Renouvellement de Madame Chantal Mazzacurati
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 8 Renouvellement de Madame Chantal Mazzacurati Membre qualifié d’indépendant Présidente du Comité des Comptes et des Risques Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Expérience profe
Slide 40: Nomination de Madame Marie-Hélène Dessailly
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 9 Nomination de Madame Marie-Hélène Dessailly Membre qualifié d’indépendant Expérience professionnelle : Présidente d’Artois Conseil SAS, société de prestations de conseil, d’analyse et d’audit, ains
Slide 41: Renouvellement de la société Mazars
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 10 Renouvellement de la société Mazars Aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Durée du mandat : 6 ans 41
Slide 42: Renouvellement de la SCP Monnot & Guibourt
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 11 Renouvellement de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt Aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Durée du mandat : 6 ans 42
Slide 43: Renouvellement de Madame Manuela Baudoin-Revert
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 12 Renouvellement de Madame Manuela Baudoin-Revert En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Mazars Durée du mandat : 6 ans 43
Slide 44: Nomination de Madame Isabelle Arribe
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 13 Nomination de Madame Isabelle Arribe En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la SCP Jean-Louis Monnot & Laurent Guibourt Durée du mandat : 6 ans 44
Slide 45: Avis sur la rémunération de la Gérance (Say on Pay)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS N° 14 ET 15 Avis sur les éléments de la rémunération de la Gérance (Say on Pay) Rémunération fixe statutaire de la Gérance en 2015 (article 54) : 2 239 929 euros + 1,12 % par rapport à 2014 Rémunérat
Slide 46: Critères de performance de la rémunération variable pour 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS N° 14 ET 15 CRITÈRES DE PERFORMANCE DE LA RÉMUNÉRATION TAUX DE RÉALISATION VARIABLE POUR 2015 Critères quantitatifs (75 %) 75 % / 75 % Performance relative de l’action Rubis par rapport au SBF 120 (25
Slide 47: Autorisation d'un programme de rachat d'actions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 16 Autorisation d’un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité) Détention maximale d’actions Rubis : 1 % du capital social Montant maximal : 10 millions d’euros Prix d’achat unitaire maximu
Slide 48: Approbation des conventions et engagements réglementés
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 17 Approbation des conventions et engagements réglementés Aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement n’a été conclu ou contracté en 2015 48
Slide 49: Partie extraordinaire de l'Assemblée
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DU RESSORT DE LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE 49
Slide 50: Prorogation de la période d'exercice des bons d'émission d'actions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 18 Prorogation de la période d’exercice des bons d’émission d’actions émis au profit d’établissements de crédit (Equity-line) Mise en place en juillet 2013 d’une ligne de capital par émission de 2 44
Slide 51: Émission d'actions avec suppression du DPS (Equity-line)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 19 Émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (Equity-line) À défaut de voter la prorogation de la durée de vie des BEA, autor
Slide 52: Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS N° 20 ET 21 Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et attribution gratuite de ces titres au profit de certains salariés du Groupe Mécanisme de rémunération incitative et de fidélisat
Slide 53: Actions de préférence – conditions de conversion
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS N° 20 ET 21 Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et attribution gratuite de ces titres au profit de certains salariés du Groupe Conversion en N+4 des actions de préférence en actio
Slide 54: Augmentation de capital au bénéfice des salariés (PEE)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 22 Augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise « Rubis Avenir » Plafond commun : 700 0
Slide 55: Pouvoirs pour formalités
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2016 RÉSULTATS ANNUELS RSE RAPPORTS ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RÉSOLUTION N° 23 Pouvoirs pour formalités 55
Slide 56: Crédits photos
L a v o l o n t é d ’ e n t r e p r e n d r e , l e c h o i x d e l a r e s p o n s a b i l i t é Crédits Photos : Photo 1 : © Rubis Photo 2 : © Lennart Van Roosendaal, Rubis Terminal Rotterdam Photo 3 : © Christophe Bogula, Rubis Terminal Strasbourg Photo 4 : © Lennart Van Roosendaal, Rubis Termina