Slide 1: Assemblée générale mixte 20 mai 2020
2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 20 mai Mise à jour 2020 le 20/05/20
Slide 2: Présentation de l'Assemblée générale
PRESENTATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE • Ordre du jour de l’Assemblée • Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité Une stratégie performante / Faits marquants 2019 / Performance financière / Proposition de dividende / Point sur les impacts de la crise sanitaire / Gouvernance et R
Slide 3: Assemblée générale à huis clos: constitution du Bureau
Assemblée générale du 20 mai 2020 à huis clos Constitution du Bureau Président : Scrutateurs : § M. Antoine Frey, Président du Conseil d'administration et § Firmament Participations, représentée par Directeur Général Monsieur Jean-Pierre Cedelle Secrétaire : § M. Emmanuel La Fonta, Directeur financi
Slide 4: Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte
Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte 4
Slide 5: À caractère Ordinaire
À caractère Ordinaire • Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (incluant le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et s
Slide 6: À caractère Ordinaire
À caractère Ordinaire • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts (1ère résolution) • Affectation du résultat de l'exercice (2ème résolution) • Option offerte aux actionna
Slide 7: À caractère Ordinaire
À caractère Ordinaire • Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (11ème résolution) • Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration (12ème résolution) • Ratification de la cooptation de M. François Lemarch
Slide 8: À caractère Extraordinaire
À caractère Extraordinaire • Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire • Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée • Délégation à consentir au Conseil
Slide 9: À caractère Extraordinaire
À caractère Extraordinaire • Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (28ème résolution) • Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d
Slide 10: À caractère Extraordinaire
À caractère Extraordinaire • Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une
Slide 11: Présentation du Rapport du Conseil d'administration
Présentation du Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité 11
Slide 12: Intro: Contexte
Intro Contexte 12
Slide 13: Rebond des performances du commerce physique en France
Rebond des performances du commerce physique en France MALGRÉ UN CONTEXTE SOCIAL TENDU (grèves, « gilets jaunes ») Evolution de la fréquentation Evolution du CA des commerçants +0,3% +0,7% -0,4% -1,2% -1,5% -1,8% -1,2% -1,7% 2016 2017 2018 2019 2016 2017 2018 2019 Données France - 12 mois glissants
Slide 14: Commerce on-line et physique : la convergence continue
Commerce on-line et physique : la convergence continue 103,4 Mds€ Seuls 45% du CA concernent des biens physiques +11,6% de CA Plus de 50% des achats sur internet sont réalisés 1,7 milliard par des distributeurs physiques et 50% sont retirés en magasin (click & collect) de commandes / +15,7% Effet Ha
Slide 15: Vers la fin du « Retail Bashing »
Vers la fin du « Retail Bashing » 6,1 Mds€ investis (1) 600 M€ en France en 2019 (+38,6% sur un an) pour les retail parks en 2019 Ralentissement lié à une inadéquation 10% 47% 30% 66% 53% entre offre et demande Appétence ciblée des institutionnels 79% 31% 52% 11% 37% pour des retail parks de nouvell
Slide 16: Une stratégie de développement performante
1 Une stratégie de développement performante 16
Slide 17: 2019 illustre parfaitement notre stratégie
2019 illustre parfaitement notre stratégie 3 PRIORITÉS, 1 DISCIPLINE SOCLE 1 TRANSFORMER 2 INTERNATIONALISER 3 VALORISER LES ENTRÉES DE VILLE NOTRE MODÈLE NOTRE SAVOIR-FAIRE COMMERCIALES AVEC PAR DÉVELOPPEMENT SUR DES PROJETS SHOPPING PROMENADE ET ACQUISITION URBAINS MIXTES 2 livrés, 2 en travaux, 3
Slide 18: Offrir toujours +
Notre concept de centre commercial de plein air est parfaitement adapté aux nouvelles aspirations OFFRIR TOUJOURS + + PRATIQUES AUX VISITEURS & EXPÉRIENCIELS + AUTHENTIQUES AUX COLLECTIVITÉS & CONVIVIAUX + URBAINS AUX ENSEIGNES & ACCEPTABLES ET POUR MOINS CHER + ÉCONOMIQUE & PERFORMANT UN LIEU DE CO
Slide 19: Une force d'attraction pour de nouvelles enseignes
Une force d’attraction pour de nouvelles enseignes UN RENOUVELLEMENT DE LA BASE LOCATIVE 28 x nouvelles enseignes sur 127 signées en 2019 Frey une nouvelle fois élu « bailleur préféré des enseignes » RÉSULTATS FINANCIERS 2018 19
Slide 20: Une surperformance opérationnelle renouvelée en France
Une surperformance opérationnelle renouvelée en France 2018 2019 Fréquentation (1) : +1,4% +3,1% CNCC : +0,3% CA des locataires (1) : +1,2% +5,0% CNCC : +0,7% Revenus locatifs nets à p.c. (2) : Non communiqué +4,3% Taux d’effort (3) : 8,4% 8,0% Taux d’occupation (4) : 96,7% 97,1% +40 bp vs 2018 (1)
Slide 21: Le 1er Shopping Promenade à Amiens
Le 1er Shopping Promenade à Amiens confirme l’adéquation avec sa zone de chalandise 5,3 millions +10 % +6,8 % 98,2% de visiteurs en 2019 fréquentation CA des commerçants taux d’occupation RÉSULTATS FINANCIERS 2018 21
Slide 22: Faits marquants 2019
2 Faits marquants 2019 22
Slide 23: Le 2ème Shopping Promenade en Arles
Le 2ème Shopping Promenade en Arles confirme le succès du modèle 37 boutiques - 9 restaurants 1 immense aire de jeux 700 arbres plantés 2 500 €/m2 rendement TTC enseigne (1) 9,3% taux d’effort (1) 91% taux d’occupation 240 emplois créés sur le site RÉSULTATS FINANCIERS 2018 23 (1) Taux d’effort et r
Slide 24: Woodshop, retourner un actif
Woodshop, une application concrète du savoir-faire de Frey pour retourner un actif 54% => 99,1% + 15 M€ taux d’occupation création de valeur/acquisition 33.000 m² 37 boutiques + 1 pôle restauration commerce/loisirs au printemps 2020 RÉSULTATS FINANCIERS 2018 24
Slide 25: 2 Shopping Promenade ouvriront fin 2020
2 Shopping Promenade ouvriront fin 2020 sur des zones commerciales majeures 98.000 m²* 16,4 M€ 210 M€* ≈ 83% GLA totale loyer potentiel annualisé investissements taux de précom. fin 2019 RÉSULTATS FINANCIERS 2018 25 * Données hors les 12.000 m2 de surfaces dédiées à la promotion.
Slide 26: Un 1er Shopping Promenade en Espagne à Lleida
Un 1er Shopping Promenade en Espagne à Lleida NOUVEAU PROJET DE DÉVELOPPEMENT UN PARTENARIAT FREY (70%) / EUROFUND (30%) 56.000 m² commerce/loisirs 1 mix d’enseignes locales et internationales 1 hyper 1 cinéma multiplexe 120 M€ d’investissement 7,25% rendement prévisionnel 2020 lancement des travaux
Slide 27: Algarve Shopping : un actif dominant
Algarve Shopping : un actif dominant et à fort potentiel REVAMPING SHOPPING PROMENADE ET PROJET D’EXTENSION (9.000 m²) EN PARTENARIAT LONG TERME AVEC BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE (30%) 60.000 m² commerce/loisirs 133 enseignes 7,5 millions visiteurs en 2019 14,3 M€ revenu locatif annuel 100% taux d’occu
Slide 28: 2 succès mixed-use signés: Rennes
2 succès mixed-use signés Renaissance / Palais du Commerce - Rennes (18.000 m²) 5.000 m² de commerces 7 cafés et restaurants 4.200 m² de bureaux & co-working 1 hôtel de 105 chambres 1 école de formation Cuisine et hôtellerie 80 M€ d’investissement 2025 ouverture prévisionnelle RÉSULTATS FINANCIERS 2
Slide 29: 2 succès mixed-use signés: Nouvel R Paris
2 succès mixed-use signés Nouvel R - Paris 13 94.000 m² de surface totale 20.000 m² de commerces, food market et loisirs Programme développé dans le cadre d’un groupement : FREY, AG REAL ESTATE, ICADE, LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, NEXITY 2024 ouverture prévisionnelle RÉSULTATS FINANCIERS 2018 29
Slide 30: Une politique d'arbitrages constante
Une politique d’arbitrages constante POUR ASSURER UNE MONTÉE EN GAMME ET EN TAILLE DU PATRIMOINE Des actifs de qualité recherchés 161 M€ Des profils variés d’investisseurs (privés, arbitrages réalisés en 2019 (1) spécialisés Retail, SCPI/OPCI) La Francheville à Charleville Mézières (16 000 m2) Z’Ais
Slide 31: Performance financière
3 Performance financière 31
Slide 32: Une montée en puissance continue de la foncière
Une montée en puissance continue de la foncière (1) surface (m2) 398.000 +9% 78% 22% loyers bruts annualisés 54,2 M€ +27% 70% 30% taux d’occupation (EPRA) 97,7% +100 bp 97,1% 99,0% valorisation HD 902,2 M€ +23% 73% 27% (1) Evolution vs 2018, sur le patrimoine économique locatif qui comprend les acti
Slide 33: Un modèle opérationnel performant
Un modèle opérationnel performant Revenus locatifs bruts (M€) Résultat opérationnel courant (M€) 43,6 32,8 29,0 23,7 17,0 18,3 12,6 12,5 2016 2017 2018 2019 2016 2017 2018 2019 Forte croissance des revenus locatifs, avec les Bonne maîtrise des charges de structure livraisons, l’amélioration du taux
Slide 34: Frey dépasse 1,1 milliard d'euros de patrimoine
Frey dépasse 1,1 milliard d’euros de patrimoine Valeur du patrimoine économique(1) (en M€) 1.128 870 687 902 546 730 593 481 2016 2017 2018 2019 dont valeur du patrimoine économique en exploitation Var JV des IDP 2019 Patrimoine en exploitation + 3,1 M€ +50,1 M€ Acquisitions & Développement + 47,0 M
Slide 35: Le respect d'une discipline financière rigoureuse mais agile
Le respect d’une discipline financière rigoureuse mais agile 305 M€ 2 fonds levés en 2019 (1) Nouveaux partenaires long terme Augmentation de capital Syndication(3) Portugal 161,5 M€ 43,8 M€ 28% Antoine Frey 13% OPCI gérée par BNP Paribas REIM Public 59% Institutionnels (2) Entrée en 2019 de 70% Alg
Slide 36: Un financement optimisé
Un financement optimisé 6% Remboursement en 2019 de l’EURO PP et de Obligataire l’OPIRNANE pour 62,1 M€ 24% 79% Maturité 5,5 ans 70% 21% 2016 2019 Souplesse Pool de partenaires diversifiés et solides Corporate Marge fluctuante en fonction du LTV Obligataire Hypothécaire + CBI Capacité de tirages et
Slide 37: Structure financière solide et souple
Structure financière solide et souple Coût moyen (1) 1,73 % Forte baisse (-22 bp) en 2019 Taux de couverture 91,3 % Coût de la dette sécurisé LTV (2) (droits inclus) 23,1 % Marge de manœuvre confortable Liquidité (3) 314 M€ Capacité à saisir des opportunités (1) Coût moyen après couverture, marge in
Slide 38: Croissance soutenue de l'ANR EPRA NNNAV
Croissance soutenue de l’ANR EPRA NNNAV ANR triple net EPRA (M€ et €/action) ANR triple net EPRA/action en 2019 778,6 +2,8 € 32,7 € 601,8 32,7 32,0 -1,2 € 367,0 216,7 résultat 30,4 25,2 -0,8 € dividende AK 2016 2017 2018 2019 32,0 € RÉSULTATS FINANCIERS 2018 38
Slide 39: Proposition de dividende
4 Proposition de dividende 39
Slide 40: Une foncière de croissance et de rendement
Une foncière de croissance et de rendement DOUBLEMENT DU DIVIDENDE/ACTION EN QUATRE ANS Evolution du dividende proposé (€/action) 1,5 € +25% (1) 1,2 € 0,77 € 0,70 € 2016 2017 2018 2019 (1) Dividende proposé à l’AG du 21 mai 2020 au titre de l’exercice 2019.RÉSULTATS FINANCIERS 2018 40
Slide 41: Comptes sociaux 2019
Comptes sociaux 2019 Affectation du résultat (en euros) 31/12/2019 Résultat de l’exercice 2019 Affectation au compte RAN (10.000.742) € Affectation de la perte de RAN des exercices précédents (4.498.743) € l’exercice au compte Solde du compte RAN post affectation (14.499.486) € « report à nouveau »
Slide 42: 2 options de paiement proposées
2 options de paiement proposées (3ème résolution) 100% en numéraire 1,5 €/a ou 30% en actions (soit 0,45 €/a) et 70% en numéraire (soit 1,05 €/a) Calcul du prix d’émission des actions nouvelles Moyenne des premiers cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant l’Assemblée 29,89 € Montant net
Slide 43: Calendrier de paiement du dividende
Calendrier de paiement du dividende 20 mai Réunion de l’Assemblée générale 25 mai Record date : dernier jour de bourse permettant d’acquérir des titres donnant droit au dividende 2019 26 mai Début de la période d’option pour le dividende en actions (inclus) 8 juin Fin de la période d’option pour le
Slide 44: Auto-détention
Auto-détention RACHAT D’ACTIONS Le Programme de rachat d’actions (PRA) a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 21 mai 2019 pour 18 mois. Il est proposé à la présente Assemblée Générale de renouveler cette autorisation (24ème résolution) CONTRAT DE LIQUIDITÉ* En 2019, 6.432 actions ont été acheté
Slide 45: Point sur les impacts de la crise sanitaire liée au COVID-19
5 Point sur les impacts de la crise sanitaire liée au COVID-19 45
Slide 46: Un plan de soutien exceptionnel aux locataires
Un plan de soutien exceptionnel aux locataires pour sauvegarder la « biodiversité commerciale » des sites Frey 16 mars 2020 : Fermeture des commerce « non essentiels » en France Mise en place de mesures de protection conservatoires : - appel mensuel et non plus trimestriel des loyers et des charges
Slide 47: Création d'un fonds de soutien de 15 M€
Création d’un fonds de soutien doté d’une capacité financière de 15 M€ Objectif : neutraliser le poids du loyer des enseignes proportionnellement à l’impact de cette crise, soit une neutralisation du loyer à 100% durant la période de fermeture, 50% durant le 1er mois de réouverture, 25% durant le 2è
Slide 48: Gouvernance et Responsabilité sociale de l'entreprise
6 Gouvernance et Responsabilité sociale de l’entreprise 48
Slide 49: Gouvernance
Gouvernance Le Conseil d’administration § 15 membres : 10 administrateurs dont 40% de femmes, comprenant 2 indépendants et 5 censeurs § 9 réunions en 2019 (76% de présence, en ce non compris la participation des censeurs) Le contrôle interne est réalisé par : Il est assisté par 3 comités consultatif
Slide 50: Gouvernance - Ratification
Gouvernance - Ratification Il est proposé à la présente Assemblée générale : La ratification de la cooptation de Monsieur François Lemarchand en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration (13ème résolution) M. François LEMARCHAND est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et e
Slide 51: Gouvernance - Renouvellement de mandat
Gouvernance - Renouvellement de mandat Il est proposé à la présente Assemblée générale : Le renouvellement en qualité d’administrateur de : • M. Antoine Frey, Président directeur général (14ème résolution) • la société Firmament Participations, représentée par Mme Aude Frey, administrateur (15ème ré
Slide 52: Les ressources humaines en 2019
Les ressources humaines en 2019 91 collaborateurs (+6 collaborateurs vs 2018) OPÉRATION SUPPORT 53% salariés formés en 2018 (671 h au total) 46 35 collaborateurs collaborateurs (stable vs 2018) (+4 vs 2018) 0,69% de la masse salariale dédiée à la formation (vs une obligation légale de 0,2%) 39 ans â
Slide 53: Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
7 Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 53
Slide 54: Rémunération versée ou attribuée en 2019 et politique 2020
Rémunération versée ou attribuée en 2019 Et politique de rémunération pour 2020 L’ensemble des informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (7ème à la 11ème résolution) figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, publié sur le site internet de FREY. RÉSU
Slide 55: Présentation des autres rapports du Conseil d'administration
Présentation des autres rapports du Conseil d’administration 55
Slide 56: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 25ème résolution Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des
Slide 57: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 26ème résolution Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), par voi
Slide 58: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 27ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au c
Slide 59: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 29ème résolution Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de vale
Slide 60: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 31ème résolution Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à ter
Slide 61: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 33ème résolution Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
Slide 62: Rapport spécial du Conseil d'administration
Rapport spécial du Conseil d’administration SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES 32ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de s
Slide 63: Présentation des rapports des Commissaires aux comptes
Présentation des rapports des Commissaires aux comptes 63
Slide 64: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport sur les comptes annuels Opinion : de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Certification des comptes annuels sans réserve (1ère résolution) Opinion : Rapport sur les comptes consolidés Certification des comptes consolidés sans
Slide 65: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport spécial sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5ème résolution) Convention soumise à l’approbation de l’AG : Convention de partenariat Personne concernée
Slide 66: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (25ème à 31ème et 33ème résolutions) Les diligences ont consisté à vérifier le contenu du rap
Slide 67: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise (32ème résolution) Les diligences ont consisté à vérifier le contenu
Slide 68: Résultats des votes des résolutions
Résultats des votes des résolutions 68
Slide 69: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PRECONISAT° VPC TOTAL VOIX % RESOLUTION N° TYPE Approbation Pouvoir Président Adoptée/rejetée CONSEIL Pour Contre Abstention Pour Contre Abstention Pour Contre Abstention 1 Ordinaire Pour 50% 10 908 308 10 209 731 0 0 21 118 039 0 0 100,00% 0,00% 0,0
Slide 70: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VPC TOTAL VOIX % PRECONISAT° RESOLUTION N° TYPE Approbation Pouvoir Président Adoptée/rejetée CONSEIL Absten Pour Contre Abstention Pour Contre Pour Contre Abstention tion 25 Extraordinaire Pour 2/3 10 908 308 10 209 731 0 0 21 118 039 0 0 100,0