Compania Sud Americana De Vapores S.a. · BCS:VAPORES
Compania Sud Americana De Vapores — Shareholder Meeting (April 2022)
60 slides from Compania Sud Americana De Vapores's shareholder meeting presentation, Apr 29, 2022
Slide 1: Junta Extraordinaria de Accionistas
Junta Extraordinaria de Accionistas Compañía Sud Americana de Vapores S.A. 29 de Abril de 2022
Slide 2: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 3: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 4: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 5: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 6: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 7: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 8: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 9: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 10: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 11: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Aprobar la propuesta de financiamiento de Banco de Chile, que constituye una operación con parte relacionada, en los términos que se indicarán; y 2. En general, adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones q
Slide 12: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 13: X. Operaciones entre Partes Relacionadas
X. Operaciones entre Partes Relacionadas Procedimiento para aprobación OPR (i) Directorio cita a JEA para aprobación de OPR (ii) Directorio designa a Link Capital Partners como Evaluador Independiente – designación y términos del encargo fue realizado y compartido por el Comité de Directores (iii) P
Slide 14: X. Operaciones entre Partes Relacionadas
X. Operaciones entre Partes Relacionadas Aprobación de la propuesta de financiamiento de Banco de Chile (Monto y Comisiones) Estructuración Financiamiento 1 Financiamiento 2 Financiamiento 3 Moneda USD USD USD Desembolso 10-06-2022 10-05-2022 10-05-2022 Vencimiento 10-06-2023 10-06-2023 10-06-2022 P
Slide 15: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 16: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Opera
Slide 17: Junta Ordinaria de Accionistas
Junta Ordinaria de Accionistas Compañía Sud Americana de Vapores S.A. 29 de Abril de 2022
Slide 18: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Acta de la Junta anterior VII Firma del acta VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 19: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Acta de la Junta anterior VII Firma del acta VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 20: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Acta de la Junta anterior VII Firma del acta VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 21: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Acta de la Junta anterior VII Firma del acta VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 22: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 23: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 24: 1. Elección de Directorio - Candidatos
1. Elección de Directorio - Candidatos a. Director Independiente i. Felipe Ureta Prieto b. Directores (no independientes) i. Christian Blomstrom Bjuvman ii. Hernán Büchi Buc iii. José De Gregorio Rebeco iv Cristóbal Eyzaguirre Baeza v. Andrónico Luksic Craig vi. Karen Paz Berdichewsky vii. Francisco
Slide 25: Hechos destacados de 2021
Hechos destacados de 2021 CSAV ▪ Utilidad neta de US$ 3.210 millones en 2021 ▪ Propuesta de dividendo histórica US$ 450 millones + US$ 513 millones + EUR 834 millones ▪ 57% Payout Ratio aprox. (1) ▪ Consolidación de la estrategia de pass through EUR 1.322 millones ▪ Resultados enmarcados en una estr
Slide 26: Comparación EBIT Hapag-Lloyd 2020 vs 2021
Comparación EBIT Hapag-Lloyd 2020 vs 2021 7.4x Valores en millones USD +24% 2021 US$/Ton 475 vs 2020 US$/Ton 379 +10% +19% +11% +23% Total: +17% - US$ 2.167 mn +US$160/TEU +34 TTEU 2021 US$/TEU 2.003 vs +0.3% 2020 US$/TEU 1.115 +80% 26
Slide 27: Comparación Utilidad CSAV 2020 vs 2021
Comparación Utilidad CSAV 2020 vs 2021 Valores en Millones USD Menor nivel Efecto (no caja) promedio de deuda de la apreciación y menores gastos del dólar sobre el financieros, euro y su impacto compensados por en la deuda entre efecto de tipo de CSAV y CGHoldCo cambio por coberturas para el pago de
Slide 28: Industria: Indicadores de Largo Plazo
Industria: Indicadores de Largo Plazo Evolución de las Órdenes de Construcción 28 Flota mundial (TEU mn) Órdenes de construcción (TEU mn) Órdenes-sobre-flota mundial (%) 70% 24 60% Órdenes-sobre-flota 20 50% mundial (%) Órdenes-sobre - flota mundial TEU mm 16 40% (promedio 2005-2008) Mar22 – 26,4% 1
Slide 29: Escenario Actual: Continúa alta congestión, con signos de normalización
Escenario Actual: Continúa alta congestión, con signos de normalización Absorción de Flota a consecuencia de congestión Tarifas Spot con Tendencia a la Baja 6.000 SCFI Comprehensive Index 5.000 4.000 Julio21 22 de Abr 4.196 US$ / TEU 3.000 2.000 1.000 0 ▪ Focos de covid continúan impactando puertos
Slide 30: HLAG Perspectivas Futuras
HLAG Perspectivas Futuras Expectativa Expectativa 2021 2022 Enero(*) 2022 Abril(*) Volumen Transportado 11.872 TTEU Leve Aumento Aumento Tarifa Promedio 2.003 USD/ TEU Moderado Aumento Precio Promedio Búnker 475 USD/mt Significativo EBITDA USD 12.842 m USD 12.000 -14.000 m USD 14.500 -16.500 m EBIT
Slide 31: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 32: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 33: 4. Distribución de Dividendos
4. Distribución de Dividendos Utilidad CSAV 2021 (USD) 3.210.077.062,52 Dividendo # Dividendo % Utilidades Monto [USD] USD x acción Fecha de Pago Fecha de Corte Provisorio 324 14,02% 450.000.000,00 0,00876853245615 25 octubre 2021 19 octubre 2021 Mínimo Oblig. 325 15,98% 513.023.118,76 0,00999657748
Slide 34: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 35: 5. Patrimonio de la Compañía
5. Patrimonio de la Compañía Patrimonio después de reparto de dividendos Al 31 de diciembre de 2021 US$ Capital suscrito y pagado 2.612.620.039,11 Otras reservas (29.149.511,30) Ganancias (pérdidas) acumuladas 1.423.128.430,35 Total Patrimonio 4.006.598.958,16 Junta Ordinaria de Accionistas CSAV 202
Slide 36: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 37: Remuneración del Directorio
6. Remuneración del Directorio Propuesta de remuneraciones para el ejercicio 2022 Dieta por asistencia: UF 100 por sesión (con tope mensual de una sesión) (el doble para el Presidente del Directorio) Participación variable: 0,7% de dividendos pagados con cargo a las utilidades del ejercicio 2022, a
Slide 38: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 39: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 40: Comité de Directores
8. Comité de Directores -Las actividades del Comité de Directores están contenidas en la Memoria Anual, en las páginas 179 a 183 -El Comité no incurrió en gastos por concepto de asesorías de terceros. Junta Ordinaria de Accionistas CSAV 2022 40
Slide 41: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Patrimonio de la Compañía 5. Distribución de Dividendos 6. Patrimonio de la Compañía
Slide 42: Remuneración del Comité de Directores
9. Remuneración del Comité de Directores Propuesta de remuneraciones para el ejercicio 2022 Remuneración Comité de Director 1/3 de lo que reciben como Director (fijo y variable), según art. 50 bis Ley S.A. Propuesta de gastos Comité de Directores para el ejercicio 2022 Presupuesto de Gastos [UF] 1.2
Slide 43: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 44: 10. Designación de la empresa de auditoría externa
10. Designación de la empresa de auditoría externa Nombramiento de auditores externos: • KPMG Auditores Consultores SpA En subsidio: • Grant Thornton Chile SpA Junta Ordinaria de Accionistas CSAV 2022 44
Slide 45: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 46: 11. Designación de las clasificadores de riesgo
11. Designación de las clasificadores de riesgo Mantener a las clasificadoras de riesgo actuales: • Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. • International Credit Rating Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Junta Ordinaria de Accionistas CSAV 2022 46
Slide 47: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 48: 12. Operaciones con partes relacionadas
12. Operaciones con partes relacionadas Parte relacionada / Sesión de Directorio Monto Directores que la aprobaron Directores que se abstuvieron Descripción en que se aprobó - Francisco Pérez Mackenna Hasta Sesión Extraordinaria - Christian Blomstrom Bjuvman - Andrónico Luksic Craig Banco de Chile U
Slide 49: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 50: 13. Publicación de avisos para juntas futuras
13. Publicación de avisos para juntas futuras Se propone designar: • Diario Financiero, periódico edición física y digital (www.df.cl) Junta Ordinaria de Accionistas CSAV 2022 50
Slide 51: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 52: 14. Política de Dividendos
14. Política de Dividendos Se propone mantener la Política de Dividendos: • Repartir el equivalente a lo menos 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, facultándose al Directorio para definir la oportunidad y el monto de los dividendos provisorios a pagar, estando condicionados a la obtención d
Slide 53: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 54: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 55: IX. Objeto de la Junta
IX. Objeto de la Junta 1. Elección de Directorio 2. Situación de la Sociedad 3. Aprobación de la Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio 2021, y examen del informe de la empresa de auditoría externa. 4. Distribución de Dividendos 5. Patrimonio de la Compañía 6. Remuneración del Director
Slide 56: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 57: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 58: Junta Ordinaria de Accionistas
Junta Ordinaria de Accionistas Compañía Sud Americana de Vapores S.A. 29 de Abril de 2022
Slide 59: Materias de la Junta
Materias de la Junta I Apertura II Sistema de Votación III Individualización de los representantes de la CMF y AFP IV Aprobación de Poderes V Formalidades previas y convocatoria VI Firma del acta VII Acta de la Junta anterior VIII Constitución Legal de la Junta IX Objeto de la presente Junta X Acuer
Slide 60: Comparación de Gastos y Comisiones
Comparación de Gastos y Comisiones Comisión Rango Promedio Evolución últimos 7 años SG&A respecto a AFPs 0,58% -1,45% 1,15% Mkt Cap, NAV y Activos Totales 3,5% Promedio FFMM Fondos Com. Rem Anual Adm. Gasto de oper. 3,0% Mutuos Colocación (% s/pat neto) anual Promedio 1,0% 1,4% 0,8% 2,5% Máx 11,9% 6
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