Edenred Sa · EURONEXT:EDEN
Edenred Sa — Shareholder Meeting (May 2014)
127 slides from Edenred Sa's shareholder meeting presentation, May 13, 2014
Slide 1: Assemblée générale 13 mai 2014
Assemblée générale 13 mai 2014
Slide 2: Introduction
Introduction Jacques STERN Président-directeur général 2
Slide 3: Les défis d’Edenred en 2010
Les défis d’Edenred en 2010 Poursuivre la croissance du nombre de clients 490 000 clients Accélérer l’innovation pour diversifier nos activités 118 solutions Donner un nouvel élan à l’expansion géographique 37 pays Faire d’Edenred une entreprise 30% de digitale volume d’émission numérique De nombreu
Slide 4: Nos réalisations depuis 2010 : gain de nouveaux clients
Nos réalisations depuis 2010 Le gain de nouveaux clients Illustration des principaux nouveaux clients Royaume- Uni Belgique ~70 000 bénéficiaires ~60 000 bénéficiaires France Italie Mexique ~40 000 bénéficiaires ~20 000 bénéficiaires Brésil ~16 000 bénéficiaires ~80 000 bénéficiaires Croissance annu
Slide 5: Nos réalisations depuis 2010 : nouvelles solutions
Nos réalisations depuis 2010 Le lancement de nouvelles solutions Illustration des principales nouvelles solutions Ticket Plus Card - Allemagne • Lancement en mars 2012 • Avantage aux salariés (44€/mois), dédié à l’alimentation et à l’essence • 90 000 bénéficiaires à fin 2013 Ticket Cultura - Brésil
Slide 6: Nos réalisations depuis 2010 : expansion géographique
Nos réalisations depuis 2010 L’expansion géographique Finlande Japon (Octobre 2011) (Juillet 2012) ~120 000 ~130 000 bénéficiaires Emirats bénéficiaires Arabes Unis (Mai 2014) ~400 000 Colombie bénéficiaires (Février 2013) ~180 000 bénéficiaires Objectif d’ouverture de 6 nouveaux pays entre 2010 et
Slide 7: Nos réalisations depuis 2010 : passage au numérique
Nos réalisations depuis 2010 Le passage au numérique 58% Part du volume d’émission numérique par région 41% 30% • Amérique Latine : 87% 2009 2011 2013 • ~ 100m€ d’investissement • Europe : 23% • ~ 100m€ de coûts de projet • Reste du monde : 64% Objectif d'atteindre 75% de volume d'émission numérique
Slide 8: Les performances financières depuis 2010
Les performances financières depuis 2010 Objectifs Moyenne normatifs 2010 2011 2012 2013 Croissance du volume d’émission 6-14% 10,0% 9,7% 10,1% 11,8% 10,4% Taux de transformation 40-50% 49% 47% 50% 57% 50,8% opérationnel Croissance de la Marge Brute >10% 15,1% 20,8% 13,4% 11,5% 15,2% d’Autofinanceme
Slide 9: Edenred à fin 2013 en quelques chiffres
Edenred à fin 2013 en quelques chiffres 41 pays(1) 640 000 clients 6 000 salariés 1,4m d’affiliés >30% de part de marché 40m de bénéficiaires mondial 1,0Md XX repas de achetés repas servis 2,3Mds de litres d’essence Edenred, leader mondial des services prépayés aux entreprises (1) Ouverture des Emir
Slide 10: Nos solutions à fin 2013
Nos solutions à fin 2013 Avantages aux Gestion des frais Motivation et Programmes salariés professionnels récompenses sociaux publics Améliorer le pouvoir Gérer en toute Stimuler la motivation Distribuer des d’achat des salariés dans transparence et à des équipes, améliorer fonds publics aux de nomb
Slide 11: L’ambition du Groupe
L’ambition du Groupe Gérer des solutions qui améliorent l’efficacité des organisations et le pouvoir d’achat des individus Leader mondial des services prépayés Notre approche aux entreprises Etre la référence de nos parties prenantes Etre la référence de toutes nos parties prenantes pour générer une
Slide 12: Les volets de l’étape stratégique « Inventer 2016 »
Les 3 volets de l’étape stratégique « Inventer 2016 » Contribution à court terme Exploiter le potentiel de croissance Augmenter les taux de sur les marchés existants des pénétration et la Avantages aux salariés valeur faciale Lancer de nouvelles solutions, Développer de nouvelles en particulier dans
Slide 13: L’année 2013 : Les résultats
L’année 2013 Les résultats Loïc JENOUVRIER Directeur Général Finance & Juridique 13
Slide 14: Volume d’émission 2013 : croissance par famille de solutions
Volume d’émission de 17,1 Mds€ en 2013 : croissance par famille de solutions Avantages aux Gestion des frais Motivation et Programmes salariés professionnels récompenses sociaux publics En % du 83% 12% 4% 1% VE(1) Variation organique(2) +11% +17% +5% na Croissance solide des Avantages aux salariés l
Slide 15: Volume d’émission 2013 : croissance par région
Volume d’émission de 17,1 Mds€ en 2013 : croissance par région Europe +5,9% Reste du monde +11,4% Amérique latine +16,8% Croissance organique du volume d’émission de +15,4% dans les pays émergents et de +6,3% dans les pays développés 15
Slide 16: Contribution des leviers de croissance au volume d’émission 2013
Contribution des leviers de croissance au volume d’émission 2013 Croissance organique du volume d’émission Nouvelles géographies • Contribution de la Finlande et du Japon en 2013 Nouvelles • Objectif : contribution de 1% d’ici 2016 géographies +0,1% Nouvelles solutions • Ticket Plus® Card en Allemag
Slide 17: Du chiffre d’affaires au résultat d’exploitation courant
Du chiffre d’affaires au résultat d’exploitation courant En millions d’euros Variation Variation 2012 2013 publiée organique Chiffre d’affaires opérationnel avec volume 838 830 -1,1% +9,2% d’émission Chiffre d’affaires opérationnel sans volume 138 120 -12,6% -1,9% d’émission Chiffre d’affaires finan
Slide 18: Taux de transformation
Taux de transformation(1) Chiffre d’affaires Impact de Eléments non Coûts Chiffre d’affaires opérationnel supplémentaires change et avec VE, hors récurrents financier liés au passage au autres effets de Hongrie ∆ à pcc : -4m€ ∆ à pcc : -3m€ numérique périmètres ∆ à pcc : 79m€ EBIT 2012 (publié) 2m€
Slide 19: Du résultat d’exploitation au résultat net
Du résultat d’exploitation au résultat net En millions d’euros 2012 2013 Résultat d’exploitation courant 367 343 Résultat financier -36 -41 Résultat avant impôt et éléments non récurrents 331 302 Charges et produits non récurrents -25 -28 Impôts -103 -97 Taxe sur le versement des dividendes - -6 Int
Slide 20: Génération de Free cash flows
Génération de Free cash flows 120m€ (47)m€ Investissements récurrents 335m€ Hausse du 262m€ float(1) Free cash Marge Brute flows(2) d’Autofinance- ment Une forte génération de Free cash flows en 2013 (1) Le float correspond aux titres de services à rembourser retraités des créances clients. (2) Flux
Slide 21: Allocation des Free cash flows
Allocation des Free cash flows Free cash flows de 335m€ Retour à l’actionnaire Acquisitions Dividende 2012 : 194m€ Une stratégie renforcée Rachats d’actions : 42m€ 138m€ Un retour à l’actionnaire total de 236m€ en 2013 21
Slide 22: Position de dette nette à fin 2013
Position de dette nette à fin 2013 Notation Standard & Poor’s confirmée en avril 2014(1) Strong Investment Grade, BBB+ Position de dette nette (276)m€, contre 85m€ à fin 2012, impactée par des effets de change défavorables de (321)m€ Une situation financière solide, malgré des effets de change défav
Slide 23: Dividende 2013
Dividende 2013 Politique de dividende Méthodes de paiement 50% en numéraire, soit Dividende proposé par action : 83cts€ 0,415€ 50% en numéraire ou en actions nouvelles au prix de Taux de distribution : 96% du résultat courant après impôt 20,95€ (soit une décote 2013 vs. 89% en 2012 de 10%).
Slide 24: L’année 2013 : La performance boursière
L’année 2013 La performance boursière Loïc JENOUVRIER Directeur Général Finance & Juridique 24
Slide 25: Performance de l’action Edenred et des indices
Performance de l’action Edenred et des indices (du 2 juillet 2010 au 12 mai 2014) S2 2010 2011 2012 2013 2014 J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M 220 200 Edenred 180 +86% 160 140 SBF 120 +42% 120 100 80 Edenred +36% +6% +19% +3% -2% SBF120 +1
Slide 26: Performance de l’action Edenred et de ses comparables
Performance de l’action Edenred et de ses comparables (du 2 juillet 2010 au 12 mai 2014) S2 2010 2011 2012 2013 2014 J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M 390 Gestion des frais 340 professionels +251% Edenred 290 +86% Services aux 240 ressource
Slide 27: Actionnariat Edenred à fin 2013
Actionnariat Edenred à fin 2013 Actionnariat d’Edenred Répartition géographique par type d’investisseurs de l’actionnariat institutionnel 6% 1% 4% Royaume-Uni 11% Institutionnels 12% 35% 18% Etats-Unis Colony Capital France Actionnaires individuels Reste de Auto- l'Europe détention 31% Reste du 82%
Slide 28: L’année 2013 : innovations et acquisitions
L’année 2013 Les réalisations en matière d’innovations et d’acquisitions Antoine DUMURGIER Directeur Général Stratégie & Développement 28
Slide 29: Zoom sur l’innovation et les acquisitions
Zoom sur deux leviers de croissance : l’innovation et les acquisitions Réalisations Contribution Domaines de depuis 2010 2013 développement Innovations +30 +350 Avantages nouvelles solutions millions d’euros aux salariés Gestion des frais Acquisitions +10 +500 professionnels opérations millions d’eu
Slide 30: NutriSavings aux Etats-Unis (1/2)
NutriSavingsTM aux Etats-Unis (1/2) Innovation dans les Avantages aux salariés 30
Slide 31: NutriSavings aux Etats-Unis (2/2)
NutriSavingsTM aux Etats-Unis (2/2) Innovation dans les Avantages aux salariés Producteurs Clients Salariés Coupons de Bonus réduction Une meilleure nutrition et plus de pouvoir d’achat Augmenter les Baisser les coûts ventes d’assurance santé Une solution gagnant-gagnant pour l’ensemble des parties
Slide 32: Trois acquisitions ciblées en 2013/2014
Trois acquisitions ciblées en 2013/2014 Acquisitions dans les Avantages aux salariés Pays d’implantation Segment Volume d’émission annuel Cartes Mexique alimentation 200m€ et essence Titres Finlande restaurant et 200m€ loisir Cartes Brésil alimentation 70m€ et essence Des acquisitions ciblées sur le
Slide 33: Repom, une acquisition stratégique (1/2)
Repom, une acquisition stratégique (1/2) Acquisitions dans la Gestion des frais professionnels Acquisition de 62% de Repom • Spécialiste et leader depuis 20 ans du marché des camionneurs indépendants au Brésil • Solution de paiement de l’ensemble des dépenses des camionneurs indépendants (carburant,
Slide 34: Repom, une acquisition stratégique (2/2)
Repom, une acquisition stratégique (2/2) Acquisitions dans la Gestion des frais professionnels Chiffres clés Opportunités • Volume d’activité ~1,2Md€ • Un large marché (47Mds $) peu pénétré (6%) • Part de marché >50% • Forte volonté du gouvernement de • ~200 000 cartes actives réduire l’économie inf
Slide 35: Implantation aux Emirats Arabes Unis avec C3 CARD (1/2)
Implantation aux Emirats Arabes Unis avec l’acquisition de C3 CARD (1/2) Acquisitions dans la Gestion des frais professionnels Acquisition de 50% de C3 CARD en mai 2014 • Société spécialisée dans les cartes salaires aux Emirats Arabes Unis • Moyen simple et sécurisé de verser un salaire aux employés
Slide 36: Implantation aux Emirats Arabes Unis avec C3 CARD (2/2)
Implantation aux Emirats Arabes Unis avec l’acquisition de C3 CARD (2/2) Acquisitions dans la Gestion des frais professionnels Chiffres clés Opportunités • Volume d’activité > 1Md€ • Dynamisme économique de la région • Part de marché ~20% • Extension prévue du • ~400 000 cartes actives « Wage Protec
Slide 37: L’année 2013 : Les réalisations en France
L’année 2013 Les réalisations en France Laurent DELMAS Directeur Général France 37
Slide 38: Chiffres clés 2013 en France
Chiffres clés 2013 en France 2,8Mds€ de volume 100 000 clients d’émission 750 salariés 380 000 affiliés 35% de part de marché 6,7m de bénéficiaires Croissance du volume d’émission de +5,2% en 2013 38
Slide 39: Les solutions
Les solutions Avantages aux Gestion des frais Motivation et Programmes salariés professionnels récompenses sociaux publics • Ticket • Ticket • Ticket Kadéos® • Ticket CESU Restaurant® CleanWay® • Ticket Kadéos • Ticket Service® • Ticket CESU • Ticket Universel® • Ticket Kadéos® CleanWay EPI® • Stim&
Slide 40: Le lancement de la carte en France : les avantages
Le lancement de la carte en France : les avantages Une gestion simplifiée pour les entreprises clientes • Logistique facilitée et réduction des coûts associés • Davantage de sécurité • Choix entre titre papier et carte Plus pratique et plus sûre pour les salariés • Possibilité de payer au centime pr
Slide 41: Le lancement de la carte en France en images (1/2)
Le lancement de la carte en France en images (1/2) Affiliés Bénéficiaires Clients Une large campagne de communication pour le lancement de la carte en France 41
Slide 42: Le lancement de la carte en France en images (2/2)
Le lancement de la carte en France en images (2/2) 42
Slide 43: Prix « Elu service client de l’année 2014 »
Prix « Elu service client de l’année 2014 » Prix « Elu service client de l’année 2014 » • Catégorie « Services Prépayés aux Entreprises », pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket Kadéos® • Récompense le Centre de relations clients, pour la qualité de son service Une réussite en ligne avec le
Slide 44: Les clés pour mettre en œuvre la stratégie
Les clés pour mettre en œuvre la stratégie Jeanne RENARD Directeur Général Ressources Humaines et Responsabilité Sociétale 44
Slide 45: Les clés des réalisations depuis 2010
Les clés des réalisations depuis 4 ans et de la mise en œuvre de la stratégie Stratégie Clés de mise en Edenred œuvre Les Hommes La culture d’entreprise La responsabilité sociétale 45
Slide 46: Trois approches complémentaires
Trois approches complémentaires Hommes Culture Sociétal Faire grandir les Développer une Déployer des projets hommes et adapter culture d’entreprise sociétaux pour les organisations unique pour renforcer le lien avec pour soutenir la accompagner nos écosystèmes croissance de l’évolution d’Edenred l'
Slide 47: Best Place to Work
Best Place to Work : une entreprise où il fait bon travailler % de collaborateurs travaillant dans un environnement engagé « Best Place To Work » 100% 70% 63% 52% 2012 2013 2014 2016 objectif ambition 47
Slide 48: Customer Inside
Customer Inside : nos parties prenantes au cœur de notre approche managériale Groupe Les Parties Prenantes du Groupe (“Customers”) Bénéficiaires 2010 Vision 2011 80 Clients Affiliés B C Cité Formation 2011 400 A 2013 2012 Pp Diffusion 2014 6 000 E A 2014 Employés Pouvoirs Utilisation 2016 publics Ac
Slide 49: Programme Ideal : accélération en 2013
Programme Ideal : accélération en 2013 des actions en faveur de l’alimentation Notre ambition Ideal meal Nos réalisations en 2013 Faciliter l’accès à 14 pays engagés une alimentation saine 60% employés à un prix abordable 237 000 affiliés 4,7 millions bénéficiaires Un projet Ideal meal dans chaque p
Slide 50: Ideal meal porte ses fruits : illustration au Chili
Ideal meal porte ses fruits : illustration au Chili ! Le programme Une étude sur 2 ans « Alimentation & Equilibre » aide les consommateurs à identifier les plats sains dans Engagée avec des restaurateurs les menus des restaurants affiliés, des entreprises clientes affiliés grâce à la mascotte et leu
Slide 51: Poursuivre le développement des actions Ideal meal
Poursuivre le développement des actions Ideal meal avec les collaborateurs 4 pays pilotes en 2013 Belgique Pologne Etats-Unis Mexique Enquête sur les habitudes alimentaires des collaborateurs pour définir ensemble +5 nouveaux pays en 2014 les projets Ideal meal en local 51
Slide 52: Dynamique mondiale « Ideal meal Day »
Dynamique mondiale « Ideal meal Day » Promouvoir • E-learning et conseils l’engagement du nutritionnels Groupe et • Conférences sur l’alimentation sensibiliser nos • Concours de cuisine avec les collaborateurs affiliés Journée mondiale de l’alimentation le 16 octobre 2013 33 pays participants 52
Slide 53: Les collaborateurs Edenred vous présentent …
Les collaborateurs Edenred vous présentent … Roman Audrey Commercial Chargée de clientèle Slovaquie Corée Vivez l’expérience avec nous, rendez-vous sur le stand ! 53
Slide 54: Gouvernance : Le Conseil d’administration et son fonctionnement
Gouvernance Le Conseil d’administration et son fonctionnement Jacques STERN Président-directeur général 54
Slide 55: Principes de gouvernance
Principes de gouvernance • Conseil d’administration (10 membres) • 70% d’indépendants Mode de • Direction : Président-directeur général et Vice-Président administrateur gouvernance référent • Renouvellement annuel par tiers • Mandat de 4 ans Trois comités permettant de préparer les décisions du Cons
Slide 56: Présidence et Vice-présidence du Conseil
Présidence et Vice-présidence du Conseil Vice-Président Président Administrateur référent • Organise les travaux du Conseil et préside les • Organise au moins une fois par an une réunions réunion entre administrateurs indépendants • Etablit les ordres du jour du Conseil • Veille à ce que l’on répond
Slide 57: Composition du Conseil d’administration
Composition du Conseil d’administration Jacques Stern Philippe Citerne* Jean Paul Bailly* Président-directeur général Vice-Président du Conseil Ancien Président-directeur d’Edenred d’administration d’Edenred général de la RATP et Président d’honneur du groupe La Poste Jean-Romain Anne Bouverot* Gabr
Slide 58: Les principales thématiques abordées par le Conseil en 2013
Les principales thématiques abordées par le Conseil en 2013 • Arrêté des comptes semestriels et annuels 2013, budget 2014 • Plan stratégique • Résolutions proposées à l'Assemblée Générale des actionnaires Thématiques récurrentes • Suivi de l'actionnariat et composition du Conseil d'administration •
Slide 59: Gouvernance : L’évaluation du Conseil
Gouvernance L’évaluation du Conseil Philippe CITERNE Vice-Président du Conseil d’administration 59
Slide 60: Méthode
Méthode Interviews Interviews sur : réalisées par Spencer Stuart • la gouvernance • la culture, le climat du Conseil et le sens du travail en équipe • la qualité de la discussion et du débat Analyse des • la qualité des informations délivrées aux résultats administrateurs, les domaines de compétence
Slide 61: Résultats de l’évaluation du Conseil : les points forts
Résultats de l’évaluation du Conseil : les points forts Dynamique et performance du Conseil Gouvernance équilibrée entre Président-directeur général et Conseil Conformité aux règles de gouvernement d’entreprise Un taux de satisfaction des membres du Conseil de plus de 95% 61
Slide 62: Résultats de l’évaluation du Conseil : points d’amélioration
Résultats de l’évaluation du Conseil : les points d’amélioration et plans d’action Renforcer les réflexions stratégiques à moyen/long-terme Accroître le temps consacré aux restitutions des travaux du Comité des Engagements Accroître les contacts avec les équipes locales via la mise en place d’un dép
Slide 63: Gouvernance : Le Comité d’audit et des risques
Gouvernance Le Comité d’audit et des risques Philippe CITERNE Vice-Président du Conseil d’administration 63
Slide 64: Composition du Comité
Composition du Comité Philippe Citerne* Jean-Paul Bailly* Vice-Président du Conseil Ancien PdG de la RATP et d’administration d’Edenred Président d’honneur du groupe La Poste Anne Bouverot* Jean-Romain Lhomme Directrice générale de la GSMA, association internationale des Principal et Co-dirigeant op
Slide 65: Missions et travaux du Comité en 2013
Missions et travaux du Comité en 2013 • S’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables Principales missions • Vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière, ainsi que la m
Slide 66: Avis du Comité d’audit et des risques
Avis du Comité d’audit et des risques Recommandation à l’unanimité d’approuver les comptes consolidés 2013, sur la base de : • Une présentation détaillée des comptes du management au Comité d’audit le 7 février 2014 • L’avis des Commissaires aux Comptes 66
Slide 67: Gouvernance : Le Comité des rémunérations et des nominations
Gouvernance Le Comité des rémunérations et des nominations Gabriele GALATERI DI GENOLA Président de Assicurazioni Generali S.p.A 67
Slide 68: Composition du Comité
Composition du Comité Gabriele Galateri di Philippe Citerne* Genola* Vice-Président du Conseil Président de Assicurazioni Generali d’administration d’Edenred S.p.A. Françoise Gri* Nadra Moussalem Directrice Générale du groupe Pierre & Vacances – Center Principal et Co-dirigeant Parcs de Colony Capit
Slide 69: Missions et travaux du Comité en 2013
Missions et travaux du Comité en 2013 • Préparer les décisions du Conseil relatives à la rémunération du mandataire social et à la mise en place du plan de motivation à Principales destination des dirigeants missions • Préparer les décisions du Conseil relatives à l’évolution de la composition des i
Slide 70: Rémunération du mandataire social – Philosophie et principes
Rémunération du mandataire social – Philosophie et principes de détermination Avec le code Conformité AFEP/MEDEF Avec un échantillon de Comparabilité sociétés comparables du SBF120 Lien entre rémunération et Performance performance Détermination de la rémunération du mandataire social par le Conseil
Slide 71: Rémunération du mandataire social - Conformité au code AFEP/MEDEF
Rémunération du mandataire social - Conformité au code AFEP/MEDEF Eléments composant la Types de rémunération rémunération du mandataire social Conformité Part fixe Part fixe Rémunération cash Part Part variable variable Rémunération en Actions de performance actions (long-terme) Indemnités de dépar
Slide 72: Rémunération du mandataire social – Comparabilité
Rémunération du mandataire social – Comparabilité Types de rémunération Benchmark 2012 (1) Commentaires M. Jacques Stern Fixe 93% Pas d’évolution depuis 2011 100% Médiane panel M. Jacques Stern 100% Variable 100% En ligne avec le benchmark Médiane panel 29% des mandataires Jetons de présence sociaux
Slide 73: Rémunération du mandataire social – Lien avec la performance
Rémunération du mandataire social – Lien avec la performance Prise en compte dans la rémunération : Court terme (1 an) Long terme (3 ans) Types de critère Indicateurs Variable Plans d’actions Résultat d’exploitation courant Financiers Volume d’émission (croissance organique) FFO(1) TSR(2) Edenred, B
Slide 74: Rémunération due en 2013 : éléments cash court terme
Rémunération due au mandataire social en 2013 : éléments cash court terme En K€ Rémunération fixe 1 512 1 406 Rémunération variable 7 Avantages en nature 6 1 295 805 700 Soit 57% 595 du variable maximum 700 700 700 2011 2012 2013 -7% Une rémunération équilibrée, avec des critères exigeants 74
Slide 75: Rémunération due en 2013 : éléments long terme
Rémunération due au mandataire social en 2013 : éléments long terme En milliers Stock-options Actions de performance 72 66 50 42 39 2011 2012 2013 Valorisation de la rémunération long-terme en légère baisse en 2013 75
Slide 76: Rapports et avis : Rapport des Commissaires aux Comptes
Rapports et avis Rapport des Commissaires aux Comptes David DUPONT NOEL Cabinet Deloitte & Associés Didier KLING Cabinet Didier Kling & Associés 76
Slide 77: Rapports et avis : Avis du Comité d’entreprise
Rapports et avis Avis du Comité d’entreprise Philippe RELLAND-BERNARD Directeur juridique et fiscal, Secrétaire du Conseil d’administration 77
Slide 78: Avis du Comité d’Entreprise du 16 avril 2014
Avis du Comité d’Entreprise du 16 avril 2014 • Le Comité se dit satisfait des résultats du Groupe au titre de l’exercice 2013. • Il souligne que ces résultats sont conformes aux attentes nonobstant le contexte économique en Europe et les effets de change défavorables en Amérique latine. Ce contexte
Slide 79: Résolutions : Présentation
Résolutions Présentation Philippe RELLAND-BERNARD Directeur juridique et fiscal, Secrétaire du Conseil d’administration 79
Slide 80: 1ère et 2ème résolutions
1ère et 2ème résolutions Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos 1 le 31 décembre 2013 • Bénéfice net comptable de 414 m€ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos 2 le 31 décembre 2013 • Résultat net consolidé de 160 m€ 80
Slide 81: 3ème résolution
3ème résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 3 et fixation du dividende • Dividende de 0,83 euro par action • Date de détachement : 20 mai 2014 • Date de paiement : 18 juin 2014 • Eligible à l’abattement de 40%, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoir
Slide 82: 4ème résolution
4ème résolution 4 Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles • Option sur 50% du dividende • Paiement en numéraire ou en actions nouvelles au choix de l’actionnaire • Prix d’émission des actions : 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de Bourse précédant l’Assemblée
Slide 83: 5ème résolution
5ème résolution Say on pay / Avis sur les éléments de rémunération du 5 Président-directeur général • En application du Code AFEP/MEDEF • Eléments de rémunération 2013 : − Rémunération fixe : 700 k€ − Rémunération variable annuelle : 595 k€ − Rémunération variable différée : 0 euros − Rémunération v
Slide 84: 6ème à 9ème résolutions
6ème à 9ème résolutions 6/7 Ratification et renouvellement du mandat de M. Lhomme 8 Renouvellement du mandat de M. Galateri di Genola 9 Election de Mme Gavet 10 Renouvellement du mandat de M. Stern 84
Slide 85: Jean Romain Lhomme
Jean Romain Lhomme Depuis 2000 • Entrée au sein de Colony Capital Europe, où il est désormais Principal et Co-dirigeant Précédentes expériences • PPR – Direction stratégique • Paribas : équipe privatisation latino-américaine à New-York et au Brésil Né le 22 août 1975 Domaines d’expertise Nationalité
Slide 86: Gabriele Galateri di Genola
Gabriele Galateri di Genola Depuis 2011 • Président de Assicurazioni Generali S.p.A Précédentes expériences • Saint-Gobain • Fiat • Administrateur délégué de l’IFIL en 1986 • Président de Mediobanca jusqu’en juin 2007 Né le 11 janvier 1947 • Président de Telecom Italia de 2007 à 2010 Nationalité ita
Slide 87: Maëlle Gavet
Maëlle Gavet Depuis 2011 • Directrice Générale de Ozon Holdings Précédentes expériences • Directrice Générale, Ozon.ru • Directrice Ventes et Marketing, OZON.ru • Boston Consulting Group Née le 22 mai 1978 Nationalité française Domaines d’expertise • Innovation, e-commerce et TMT (Technologie, Media
Slide 88: Jacques Stern
Jacques Stern Depuis 2010 • Président-directeur général du groupe Edenred 1992 – 2010 : Accor • 2009 : Directeur Général Délégué Groupe (Services et Finances) • 2006 : Directeur Général Groupe (Finance, Achats, Systèmes d’information) • 2003 : Directeur Financier Groupe Né le • 2000 : Contrôleur Gén
Slide 89: 11ème résolution
11ème résolution 11 Indemnités de cessation de fonctions • Bénéficiaire : M. Jacques Stern, Président-directeur général • Conforme au Code AFEP/MEDEF • Cas d’ouverture : départ contraint • Conditions de performance, mesurées sur 3 ans : − Croissance organique du volume d’émission − Croissance organi
Slide 90: 12ème et 13ème résolutions
12ème et 13ème résolutions 12 Assurance chômage • Bénéficiaire : M. Jacques Stern, Président-directeur général • Cotisation annuelle : 31 k€ 13 Régime de prévoyance • Bénéficiaire : M. Jacques Stern, Président-directeur général • Cotisation annuelle : 5 k€ 90
Slide 91: 14ème résolution
14ème résolution 14 Régime de retraites supplémentaires • Bénéficiaire : M. Jacques Stern, Président-directeur général, au même titre que 16 dirigeants du Groupe • Conforme au Code AFEP/MEDEF • Cotisations annuelles : − Au titre du régime à cotisations définies (Article 83) : 9K€ − Au titre du régim
Slide 92: 15ème résolution
15ème résolution 15 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société • Prix maximal d’achat : 35 euros • Acquisition maximum de 22 589 739 actions, soit 10% du capital • Autorisation donnée pour 18 mois • Opérations réalisées en 2013 : 2 049 166 acti
Slide 93: 16ème résolution
16ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de 16 réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital social • Dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois • Autorisation donnée pour 24 mois 93
Slide 94: 17ème résolution
17ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 17 augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription • Montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées : 225 m€ • Montant nominal maximum des obligations ou autres titres
Slide 95: 18ème résolution
18ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 18 augmenter le capital social par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription • Montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées : 45 m€ • Montant nominal maximum des ob
Slide 96: 19ème résolution
19ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 19 augmenter le capital social par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription • Montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées : 45 m€ • Montant nominal maximum des obliga
Slide 97: 20ème résolution
20ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter dans la limite de 15% de l’émission initiale le 20 montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription • Dans la limite des plafonds globaux et des plafonds spécifiques de l’émission initiale • Autori
Slide 98: 21ème résolution
21ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 21 augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société • Dans la limite de 10% du capital social • Montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées : 45 m€ • Autoris
Slide 99: 22ème résolution
22ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 22 augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres • Montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées : 225 m€ • Délégation donnée pour 26 mois 99
Slide 100: 23ème résolution
23ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 23 émettre des actions ou autres titres réservés aux salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise • Nombre d’actions susceptibles d’être émises: plafonné à 2% du capital social • Délégation donnée pour 26 mois 100
Slide 101: 24ème résolution
24ème résolution 24 Pouvoirs pour formalités 101
Slide 102: Questions & Réponses
Questions & Réponses 102
Slide 103: Résolutions : Vote
Résolutions Vote Philippe RELLAND-BERNARD Directeur juridique et fiscal, Secrétaire du Conseil d’administration 103
Slide 104: 1ère résolution
1ère résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 1 31 décembre 2013 104
Slide 105: 2ème résolution
2ème résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 2 31 décembre 2013 105
Slide 106: 3ème résolution
3ème résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 3 et fixation du dividende 106
Slide 107: 4ème résolution
4ème résolution 4 Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles 107
Slide 108: 5ème résolution
5ème résolution Say on pay / Avis sur les éléments de rémunération du 5 Président-directeur général 108
Slide 109: 6ème résolution
6ème résolution 6 Ratification de la cooptation de M. Jean Romain Lhomme 109
Slide 110: 7ème résolution
7ème résolution 7 Renouvellement du mandat de M. Jean Romain Lhomme 110
Slide 111: 8ème résolution
8ème résolution 8 Renouvellement du mandat de M. Gabriele Galateri di Genola 111
Slide 112: 9ème résolution
9ème résolution 9 Election de Mme Maëlle Gavet 112
Slide 113: 10ème résolution
10ème résolution 10 Renouvellement du mandat de M. Jacques Stern 113
Slide 114: 11ème résolution
11ème résolution 11 Indemnités de cessation de fonctions 114
Slide 115: 12ème résolution
12ème résolution 12 Assurance chômage 115
Slide 116: 13ème résolution
13ème résolution 13 Régime de prévoyance 116
Slide 117: 14ème résolution
14ème résolution 14 Régime de retraite supplémentaire 117
Slide 118: 15ème résolution
15ème résolution 15 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 118
Slide 119: 16ème résolution
16ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de 16 réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital social 119
Slide 120: 17ème résolution
17ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 17 augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription 120
Slide 121: 18ème résolution
18ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 18 augmenter le capital social par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription 121
Slide 122: 19ème résolution
19ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 19 augmenter le capital social par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription 122
Slide 123: 20ème résolution
20ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter dans la limite de 15% de l’émission initiale le 20 montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription 123
Slide 124: 21ème résolution
21ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 21 augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société 124
Slide 125: 22ème résolution
22ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 22 augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres 125
Slide 126: 23ème résolution
23ème résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration pour 23 émettre des actions ou autres titres réservés aux salariés adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise 126
Slide 127: 24ème résolution
24ème résolution 24 Pouvoirs pour formalités 127