Compagnie Lebon Sa · EURONEXT:ALBON
Compagnie Lebon Sa — Shareholder Meeting (May 2022)
68 slides from Compagnie Lebon Sa's shareholder meeting presentation, May 25, 2022
Slide 1: Assemblée Générale Annuelle 25 mai 2022
Assemblée Générale Annuelle Mercredi 25 mai 2022
Slide 2: Sommaire
SOMMAIRE Hommage à Roger Paluel-Marmont et à Jean-Marie Paluel-Marmont P. 3 1. Ouverture de l’Assemblée générale annuelle P. 7 2. Compagnie Lebon en quelques mots P. 9 3. Activité, résultats 2021, vie du titre P. 11 4. Perspectives 2022 P. 29 5. Stratégie P. 33 6. Rapports des commissaires aux compt
Slide 3: Hommage à deux dirigeants importants de l’histoire du groupe
Hommage à deux dirigeants importants de l’histoire du groupe 3
Slide 4: Gérants et dirigeants développeurs de la Compagnie Lebon
Gérants et dirigeants développeurs de la Compagnie Lebon sur plus de dix ans Charles Lebon Eugène Lebon Alfred Lebon Pierre Lebon Gérant de 1843 à 1877 Gérant de 1877 à 1907 Gérant de 1907 à 1941 Gérant de 1912 à 1937 Marcel Lebon Bernard Lebon Roger Paluel-Marmont Jean-Marie Paluel-Marmont Gérant d
Slide 5: Hommage à Roger Paluel-Marmont
Hommage à deux dirigeants importants de l’histoire du Groupe Roger Paluel-Marmont nous a quittés le 29 avril 2022, dans sa 104e année. Premier artisan de l’orientation du groupe vers les métiers financiers dans les années 60’s en créant les premières SICAV puis la banque Paluel-Marmont. RPM a favori
Slide 6: Hommage à Jean-Marie Paluel-Marmont
Hommage à deux dirigeants importants de l’histoire du Groupe Jean-Marie Paluel-Marmont nous a quittés le 13 mai 2022, dans sa 80e année. Jean-Marie Paluel-Marmont a débuté sa carrière dans le Groupe en 1974 au sein de Paluel-Marmont Banque, qu’il a dirigé et développé jusqu’à sa cession au Crédit Na
Slide 7: 1. Ouverture de l’Assemblée
1. Ouverture de l’Assemblée 7
Slide 8: Ouverture de l’assemblée: composition du bureau
1. Ouverture de l’assemblée Composition du bureau : Président : M. Pascal Paluel-Marmont Scrutatrices : INPR représentée par Mme Nelly Froger France Participations représentée par Mme Constance Ambroselli Benito Secrétaire : Mme Séverine Quoniam 8
Slide 9: 2. Compagnie Lebon en quelques mots
2. Compagnie Lebon en quelques mots 9
Slide 10: Modèle reposant sur des métiers et cycles complémentaires
Modèle reposant sur des métiers et cycles complémentaires Métiers d’investissement Métiers d’exploitation Capital investissement Immobilier Hôtellerie Thermalisme 01 02 03 04 PALUEL-MARMONT CAPITAL (PMC), PALUEL-MARMONT RE-SOURCES CAPITAL (RSC) & ESPRIT DE FRANCE SOURCES D’EQUILIBRE PALUEL-MARMONT C
Slide 11: 3. Retour sur l’année 2021
3. Retour sur l’année 2021 : activité et résultats des métiers de Compagnie Lebon 11
Slide 12: Capital Investissement en 2021
Secteur financier Capital Investissement en 2021 Investissements directs dans des participations et investissements dans des fonds de tiers 12 +de 30 ans 4 lignes d’investissement d’expérience participations en fonds de tiers en portefeuille Seul ou club deal Secteurs non couverts par nos investisse
Slide 13: Capital Investissement en 2021
Secteur financier Capital Investissement en 2021 Forte contribution du métier avec des revalorisations du portefeuille v Des performances contrastées sur l’exercice : ü Valorisations à la hausse des participations dans les fonds PMC II, LTC III et autres fonds de tiers ü Sur les investissements dire
Slide 14: Investissement Immobilier
Secteur financier Investissement Immobilier Structurer et gérer des club-deals immobiliers à forte valeur ajoutée + 30 ans expérience 9 9 4 Lignes Lignes de d’investissement participations en fonds de tiers 3 axes d’investissement Achat – revente Accompagnement d’actifs et de de promoteurs portefeui
Slide 15: Investissement Immobilier: une année de transition
Secteur financier Investissement Immobilier Une année de transition v Investissements / Désinvestissements : Ø Vente de l’actif de Vannes dans le portefeuille Straw permettant de dégager un chiffre d’affaires de 6 M€ Ø Signature d’un partenariat avec le promoteur Eliasun pour la construction d’une r
Slide 16: Hôtellerie
Secteur exploitation Hôtellerie 13 21,9 M€ 253 € HT hôtels en exploitation chiffre d’affaires 2021 prix moyen par Chambre (dont 11 à Paris) CA 2019 = 47,3 M€ 550 297 chambres en gestion collaborateurs 3 savoir-faire Acquisition et rénovation Exploitation des d’actifs hôteliers établissements haut-de
Slide 17: Hôtellerie: un 2nd semestre encourageant
Secteur exploitation Hôtellerie Un 2nd semestre encourageant après un début d’année très impacté par la crise Région = hôtels Louvre Lens et Pigonnet à Aix. Source Global France : In Extenso Baisse en 2019 du TO en raison de l’ouverture de Très forte baisse des TO sur 2020 et le 1er semestre 4 hôtel
Slide 18: Hôtellerie 2021
Secteur exploitation Hôtellerie Une année 2021 encore marquée par la crise Covid et une réouverture progressive des hôtels à partir de mi mai ü Chiffre d’affaires en hausse de 66 % par rapport à 2020 mais encore en retrait par rapport à 2019 ü Un suivi attentif des charges ü Le soutien des dispositi
Slide 19: Thermalisme
Secteur exploitation Thermalisme Brides-les-bains (Savoie) Allevard (Isère) üDepuis 1853 üDepuis 1848 ü2 350 curistes en 2021 ü7 500 curistes en 2021 üDouble orientation thérapeutique pour les cures conventionnées : üDouble orientation thérapeutique pour les cures ØRhumatologie conventionnées : ØVoi
Slide 20: Thermalisme: reprise de l’activité en 2021
Secteur exploitation Thermalisme 2021 : reprise de l’activité malgré une ouverture tardive Démarrage de la saison thermale 2021 fin mai (au Une année 2021 en progression : lieu de mars habituellement) v Nombre de curistes en hausse de 52 % par rapport à v 19 et 24 mai : ouverture des 2 établissement
Slide 21: Thermalisme
Secteur exploitation Thermalisme ü Un Chiffre d’affaires en hausse de 43 % par rapport à 2020 grâce à une saison thermale un peu plus longue et sans fermeture administrative ü Performance en progrès sur le S2 grâce à la reprise de l’activité à comparer à un S1 avec un seul mois d’activité ü Le RNPG
Slide 22: Résultats de Compagnie Lebon sur l’exercice 2021
Résultats de Compagnie Lebon sur l’exercice 2021 22
Slide 23: Résultats 2021
Résultats 2021 Retour à l’équilibre après des pertes exceptionnelles en 2020 : v Résultat Net Part du Groupe à 2,5 M€ (vs -12,7 M€ en 2020) RNPG par action* = 2,12 € v Impact significatif des valorisations du Capital Investissement v Redressement progressif des activités d’exploitation mais qui rest
Slide 24: Résultats 2021 : RNPG
Résultats 2021 : RNPG Un RNPG positif grâce au capital investissement et à un S2 encourageant sur les activités d’exploitation RNPG IFRS 8 Variation 31.12.2021 31.12.2020 (Résultat Net en Part Groupe en M€) (en m€) Immobilier -0,7 0,8 -1,5 Capital Investissement 6,4 3,1 +3,3 Total secteur financier
Slide 25: Résultats 2021 : compte de résultat
Résultats 2021 : compte de résultat Total Compagnie Lebon Secteur Financier Secteur Exploitation en m€ - Information Sectorielle (IFRS 8) 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 31.12.20 Chiffre d'Affaires 41,4 48,5 8,2 27,3 33,2 21,2 Charges de personnel -17,2 -15,5 -2,3 -2,5 -14,9 -13,0 Achat
Slide 26: Résultats 2021 : évolution de l’ANR
Résultats 2021 : évolution de l’ANR ANR au Variation de Variation de ANR au Performance Répartition de en m€ - données conso IFRS 8 31/12/2020 valeur Capitaux 31/12/2021 (2)/(1) l'ANR (1) (2) Propres Hôtellerie 119,7 2,6 1,9 124,1 2,1% 57% Thermalisme 16,5 0,3 0,4 17,3 2,0% 8% Activité Patrimoniale
Slide 27: Résultats 2021 : synthèse du bilan
Résultats 2021 : synthèse du bilan Information sectorielle (IFRS 8) ACTIF PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Goodwill 20 20 C.P.P.G. 159 156 Immeuble de placement 7 7 Intérêts minoritaires 3 3 Stocks d'immeubles 10 16 Capitaux propres d’ensemble 162 159 Titres non consolidés 54 75 Ti
Slide 28: Cours de Bourse en 2021 et début 2022, dividende
Cours de Bourse en 2021 et début 2022, dividende Décision du Conseil d’administration du 30 mars 2022 : Distribution Premier Second du dividende confinement confinement Après deux années sans dividende, et exceptionnel 2018 compte tenu de l’amélioration des Covid Covid (70 €) comptes sur 2021, le Co
Slide 29: 4. Perspectives 2022
COMPAGNIE LEBON ? GROUPE PALUEFL-MARMONT 4. Perspectives 2022 29
Slide 30: Perspectives métiers d’investissement
Perspectives métiers d’investissement v Sur le Capital Investissement Ø Un suivi attentif de nos participations existantes Ø Déploiement du partenariat avec Re-Sources Capital et du partenariat avec Andera Ø Renforcement de l’utilisation des critères ESG pour les due-diligences et pour les participa
Slide 31: Perspectives métiers d’exploitation
Perspectives métiers d’exploitation v Sur l’Hôtellerie Ø Reprise qui se confirme à ce jour, après un mois de janvier ralenti par la vague Omicron, avec un retour des clients américains (29% de notre clientèle parisienne en avril et mai) Ø Plusieurs projets en cours : • Travaux de rénovation de l’Hôt
Slide 32: Exemples d'extensions hôtelières
Exemples d'extensions hôtelières (illustrations de la slide précédente) Villa Pomone, Hôtel du Pigonnet Aix en Provence Hôtel Brighton, rue de Rivoli & rue d'Alger Café Rivoli Park Hôtel Mansart, rue des Capucines et Place Vendôme Paris 1er 32
Slide 33: 5. Stratégie
COMPAGNIE LEBON ? GROUPE PALUEFL-MARMONT 5. Stratégie 33
Slide 34: Stratégie d’ensemble
Stratégie d’ensemble Construire une plateforme de services spécialisée dans les métiers historiques de Compagnie Lebon, pour maximiser nos retours sur investissement et valoriser ces savoir-faire auprès de tiers Investissement : plateforme au service d’un Club d’investisseurs Patrimoine : développem
Slide 35: Métiers d’investissement
Métiers d’investissement Un écosystème multi-stratégie au service de nos partenaires Déploiement d’une offre élargie d’opportunités d’investissements à un club de partenaires à travers des partenariats et rapprochements, en capitalisant sur : • 70 années d’expérience en investissement • des savoir-f
Slide 36: Un modèle de proximité vertueux: Re-Sources Capital
1/ Focus : présentation de Re-Sources Capital (RSC) Un des leaders du Nord de la France en Private Equity de proximité avec une forte culture entrepreneuriale 5 collaborateurs 82 M€ d’actifs Ticket minoritaire Tous secteurs dans le Nord Création en 2014 (dont 3 associés- sous gestion entre 0,8 et 5
Slide 37: Création d’un acteur du Private Equity de proximité
Création d’un acteur du Private Equity de proximité, avec Re-Sources Capital Objectif de déployer 4 à 5 filiales de proximité à horizon Actionnaires 5-7 ans autour de 2 à 3 CL historiques RSC(1) personnes clés Objectif de par filiale déployer 4 àen 5 capitalisant sur : filiales de proximité à horizo
Slide 38: Paluel-Marmont Co-Invest (PMCI)
2/ Paluel-Marmont Co-Invest (PMCI) Une opportunité d’investir aux côtés de CL dans une sélection d’opérations internationales auprès de fonds de Private Equity reconnus Deal-flow § Sélection d’opérations attractives en Mid et Large Cap (segments growth et buyout en Europe et aux international, diver
Slide 39: Investir dans des opérations internationales auprès de fonds de Private Equity
Une opportunité d’investir dans une sélection d’opérations internationales auprès de fonds de Private Equity reconnus § Engagement de 15 M€ en fonds propre Paluel-Marmont Co Invest de CL dans PMCI Combinaison du savoir-faire d’AXL/ACI et d’une agilité supplémentaire sur les meilleures opérations pou
Slide 40: Développement des actifs hôteliers et thermaux
Développement des actifs hôteliers et thermaux du pôle patrimonial 1 Consolidation de nos savoir-faire et de nos actifs patrimoniaux sur des cycles longs Esprit de France Optimisation du portefeuille actuel : Ø Travaux de rénovation de l’hôtel Mansart SET – Sources d’Equilibre (8 chambres supplément
Slide 41: 6. Rapports des commissaires aux comptes
6. Rapports des commissaires aux comptes 41
Slide 42: Rapports des commissaires aux comptes
6. Rapports des commissaires aux comptes Dans le cadre des opérations soumises à votre approbation, mise à disposition des rapports des Commissaires aux comptes qui sont les suivants : Ø Rapport sur les comptes annuels Ø Rapport sur les comptes consolidés Ø Rapport spécial sur les conventions réglem
Slide 43: 7. Questions des actionnaires en séance
7. Questions des actionnaires en séance 43
Slide 44: 8. Exposés des motifs et mise au vote des résolutions
8. Exposés des motifs et mise au vote des résolutions 44
Slide 45: Approbation des comptes et dividende (résolutions 1 à 3)
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Approbation des comptes consolidés : Résultat consolidé (norme IFRS) : 6 786 537,00 € Approbation des comptes sociaux : Résultat social : - 2 103 173,68 € Report à nouveau : 17 167 200,48 € 1e à 3e résolutions Soit un bénéfice distri
Slide 46: Première résolution
8. Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 et quitus de gestion : Perte de l’exercice social : - 2 103 174 € 46
Slide 47: Deuxième résolution
8. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés au 31/12/2021 : Bénéfice Net Part du Groupe (norme IFRS) = 6 786 537 € 47
Slide 48: Troisième résolution
8. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice 2021 : Résultat de l’exercice : - 2 103 173,68 € Compte report à nouveau actuel : 17 167 200,48 € Soit un bénéfice distribuable de : 15 064 026,80 € A titre de dividende aux actionnaires : 2 932 500,00 € soit 2,50 € par action => Nouveau
Slide 49: Rémunérations des dirigeants (résolutions 4 à 10)
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (say on pay)* : Ø Administrateurs : fixation de l’enveloppe globale pour 2022 dont la répartition est laissée à l’appréciation du Conseil et approbation de la politique de rémunération
Slide 50: Quatrième résolution
8. Quatrième résolution Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs pour l’exercice 2022, à répartir entre eux par le conseil d’administration, soit au maximum cent quarante mille euros (140 000 €) 50
Slide 51: Cinquième résolution
8. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4 relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise 51
Slide 52: Sixième résolution
8. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration pour l’exercice 2022 52
Slide 53: Septième résolution
8. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022 53
Slide 54: Huitième résolution
8. Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux 54
Slide 55: Neuvième résolution
8. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Pascal Paluel-Marmont exerçant les fonctions de Président du Conseil d’administration 55
Slide 56: Dixième résolution
8. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Aoun exerçant les fonctions de Directeur général 56
Slide 57: Rapport spécial sur les conventions (11e résolution)
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Approbation du rapport spécial sur les conventions : Ø Convention d’animation avec la société CETIG Ø Contrat d’assurance accident groupe au bénéfice de M. Pascal Paluel-Marmont et de M. Philippe Aoun 11e Ø Police d’assurance de resp
Slide 58: Onzième résolution
8. Onzième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce 58
Slide 59: Renouvellement des mandats d’administrateurs
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Renouvellement des mandats d’administrateurs pour une durée de 3 ans : Ø INPR représentée par Mme Nelly Froger 12e et 13e résolution Ø Société civile Toscane représentée par M. Christophe Paluel-Marmont 59
Slide 60: Douzième résolution
8. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de l’Institution Nationale de Prévoyance des Représentants (INPR) pour une durée de trois ans 60
Slide 61: Treizième résolution
8. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société Civile Toscane pour une durée de trois ans 61
Slide 62: Transfert des titres vers Euronext Growth
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Approbation du projet de transfert des titres vers Euronext Growth Euronext Growth est un système multilatéral de négociation et ses règles sont approuvées par l’AMF v Objectif : être coté sur un marché dans un cadre réglementaire so
Slide 63: Transfert vers Euronext Growth: conséquences
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Approbation du projet de transfert des titres vers Euronext Growth En cas de transfert : Ø Protection des actionnaires minoritaires : pendant 3 ans maintien du régime des offres publiques et des obligations d’information en termes de
Slide 64: Quatorzième résolution
8. Quatorzième résolution Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la société, du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris 64
Slide 65: Autorisation de rachats d’actions
8. Exposé des motifs, présentation et mise au vote des résolutions Autorisation donnée pour 18 mois de procéder à des rachats d’actions Ø Conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce Ø Autorisation reconduite sans modification par rapport à celle accordée par l’AG du 26 mai 15e 2021 réso
Slide 66: Quinzième résolution
8. Quinzième résolution Autorisation donnée pour dix-huit mois au conseil d’administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article 22-10-62 du code de commerce 66
Slide 67: Seizième résolution
8. Seizième résolution Pouvoirs en vue des formalités 67
Slide 68: La séance est levée
La séance est levée Nous vous remercions de votre attention et serons heureux de partager avec vous un moment de convivialité ✦✦✦✦✦