Anora Group Oyj · OMXHEX:ANORA
Anora Group Oyj — Altia — Merger or Acquisition (November 2020)
34 slides from Anora Group Oyj's merger presentation, Nov 12, 2020
Slide 1: Tervetuloa yhtiökokoukseen!
12.11.2020 Tervetuloa yhtiökokoukseen! 12. MARRASKUUTA 2020
Slide 2: Hallituksen puheenjohtaja
12.11.2020 Hallituksen puheenjohtaja SANNA SUVANTO-HARSAAE
Slide 3: Ylimääräinen yhtiökokous
12.11.2020 Ylimääräinen yhtiökokous
Slide 4: Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen
1. KOKOUKSEN AVAAMINEN 2.KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN 3.PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN 4.KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
Slide 5: Julkaistut pörssitiedotteet 29.9.2020 jälkeen
Julkaistut pörssitiedotteet 29.9.2020 jälkeen Altian julkaisemat pörssitiedotteet Arcuksen julkaisemat pörssitiedotteet 29.9.2020: Altia Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset 2.10.2020: Notice of Extraordinary General Meeting Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n välisestä sulautumisesta päätt
Slide 6: Läsnä olevien toteaminen ja sulautumista koskevat päätökset
5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN 6.SULAUTUMISTA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET
Slide 7: Transaktion liiketoiminnallisten asioiden esittely
6.1 TRANSAKTION LIIKETOIMINNALLISTEN ASIOIDEN ESITTELY
Slide 8: Altian ja Arcuksen yhdistyminen
Yhdessä Pohjoismaiden johtavaksi viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi Altian ja Arcuksen yhdistyminen EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN
Slide 9: Tärkeää tietoa
Tärkeää tietoa Altia Oyj (”Altia”) ja Arcus ASA (”Arcus”) ovat laatineet tämän esityksen ja antaneet siihen sisältyvät tiedot (jollei toisin ilmoitettu). Tämä esitys on laadittu vain havainnollistamistarkoitukseen. Tämä esitys ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sell
Slide 10: Yhdistyminen lyhyesti
Yhdistyminen lyhyesti Rakenne Tilanne yhdistymisen jälkeen Vaihtosuhde Jäljelle jäävä yhtiö 0,4618 uutta Altian osaketta jokaista Arcuksen osaketta kohti 53.5% 46.5% Arcuksen osakkeenomistajat saavat yhdistymisen toteuttamisen yhteydessä sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista om
Slide 11: Havainnollistava yhdistymisen jälkeinen omistuspohja
Havainnollistava yhdistymisen jälkeinen omistuspohja Top 10 osakkeenomistajaa ANORA GROUPissa1 Yhdistymisen jälkeinen omistus yhdistetystä yhtiöstä on laskettu Osakkeenomistaja Osakkeet % osakkeista ja äänistä vaihtosuhteella 0,4618 Altian osaketta jokaista Arcuksen osaketta kohti Canica AS 15 137
Slide 12: Yhteenveto yhdistymisestä
Yhteenveto yhdistymisestä Lain mukainen rajat ylittävä absorptiosulautuminen, jossa Arcus sulautuu Altiaan Pääkonttori Helsingissä ja osake listattu Nasdaq Helsinkiin Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Anora Group Rakenne ja Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtaja: Pekka Tennilä ja talousjohtaja: S
Slide 13: Ehdotettu ANORA GROUPin hallitus
Ehdotettu ANORA GROUPin hallitus Michael Sanna Holm Johansen Suvanto-Harsaae Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Kirsten Ægidius Ingeborg Flønes Sinikka Mustakari Jyrki Mäki-Kala Nils Selte Torsten Steenholt uusi Nykyinen Altian hallituksen jäsen Nykyinen Arcuksen hallituksen jäsen 12
Slide 14: Yhteenveto yhdistymisestä
Yhteenveto yhdistymisestä Lain mukainen rajat ylittävä absorptiosulautuminen, jossa Arcus sulautuu Altiaan Pääkonttori Helsingissä ja osake listattu Nasdaq Helsinkiin Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Anora Group Rakenne ja Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtaja: Pekka Tennilä ja talousjohtaja: S
Slide 15: Altian ja Arcuksen yhdistyminen
Altian ja Arcuksen yhdistyminen
Slide 16: Pohjoismaiden johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo
Pohjoismaiden johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo erinomaisella kasvualustalla Johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Aseman vahvistuminen myyntikanavissa Pohjoismaissa Kilpailukykyiset lähtökohdat kasvuun kotimarkkinoilla ja niiden ulkopuolella Skaal
Slide 17: Johtava asema viineissä ja väkevissä juomissa
Johtava asema viineissä ja väkevissä juomissa pohjoismaisilla Väkevät Viinit Pohjoismaat markkinoilla sekä #1 #1 merkityksellinen asema Baltiassa Pro forma avainluvut (2019) Liikevaihto (1 640 milj. euroa Vertailukelpoinen käyttökate 85 milj. euroa Henkilöstö noin 1 100 henkeä Markkinaosuudet
Slide 18: Vahva ja kattava valikoima ikonisia brändejä
Vahva ja kattava valikoima ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja brändejä Viini Akvaviitti Vodka Viinit ja väkevät alkoholijuomat Katkerot Konjakki Glögi Muut väkevät Päämies- brändit 17
Slide 19: Suuntaa näyttävää vastuullisuutta
Suuntaa näyttävää vastuullisuutta Kohti hiilineutraalia tuotantoa Vastuullisen juomakulttuurin tukeminen Johtava asema ympäristöystävällisissa pakkauksissa Osallistava työkulttuuri ja työturvallisuus 18
Slide 20: Erinomaiset ja koko Pohjoismaat kattavat markkinakanavat
Erinomaiset ja koko Pohjoismaat kattavat markkinakanavat Erinomainen kumppanuustarjonta perustuu tehostettuun myyntiosaamiseen sekä laajaan pohjoismaiseen jakeluverkostoon Ensiluokkainen paikallinen tuntemus sekä Johtavat vertaansa vailla oleva asema Pohjoismaissa jakelukyvykkyydet 64 46 Miljoonaa l
Slide 21: Kilpailukykyiset lähtökohdat kasvuun
Kilpailukykyiset lähtökohdat kasvuun kotimarkkinoilla ja niiden ulkopuolella Yhdistetyillä resursseilla ja osaamisella Houkutteleva yhdistetty portfolio Vahvempi taloudellinen asema merkityksellisimpiä lanseerauksia sekä ikonisia pohjoismaisia brändejä ja mahdollistaa kohdennetut yrityskaupat uusill
Slide 22: Skaalan merkittävällä kasvulla tehokkuutta koko arvoketjuun
Skaalan merkittävällä kasvulla tehokkuutta koko arvoketjuun Vahva yhdistetty tuotanto- ja logistiikkaverkosto Tehokkuushyötyjä läpi arvoketjun Tuotanto Altia Yhdistetty toimittajapohja Hankinta ensiluokkaisille raaka-aineille Arcus Koskenkorva Oma varasto Sundsvall Atlungstad Rajamäki Parantunut var
Slide 23: Vahva arvonluonti merkittävistä synergioista
Vahva arvonluonti merkittävistä synergioista Synergioiden lähteet Hankinta ja tuotanto Kustannukset Logistiikka ja varastointi Myynti-, yleis- sekä hallintokulut Muut liiketoiminnan kulut Laajentuminen pohjoismaisilla ydinmarkkinoilla Liikevaihto Kasvun kiihdyttäminen uusilla markkinoilla Potentiaal
Slide 24: ANORA GROUPin havainnollistava yhdistetty liikevaihto ja käyttökate
ANORA GROUPin havainnollistava yhdistetty liikevaihto ja käyttökate ANORA GROUP 635 641 640 359 357 360 Havainnollistava 276 284 281 liikevaihto (milj. euroa) 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 Vertailukelpoinen käyttökate Vertailukelpoinen käyttökate Havainnollistava Kate-% 81 85 Kate-% 7
Slide 25: Vahva arvonluonti osakkeenomistajille
Vahva arvonluonti osakkeenomistajille Johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Taloudellinen asema vahvistuu – erinomaiset edellytykset tulevaisuuden kasvulle Vahva arvonluonti merkittävistä synergioista 24
Slide 26: Transaktion teknisen toteutustavan esittely ja muodollinen päätöksenteko
6.2 TRANSAKTION TEKNISEN TOTEUTUSTAVAN ESITTELY JA MUODOLLINEN PÄÄTÖKSENTEKO
Slide 27: a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt merkittävimmät muutokset sisältävät toiminimen muuttamisen Anora Group Oyj:ksi (kohta 1), Yhdistyneen Yhtiön toi
Slide 28: b) Sulautumisvastike
b) Sulautumisvastike Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista omistamaansa Arcuksen osaketta kohden arvo-osuustilikohtaisesti. Sulautumissuunnitelman päivämääränä Arcuksella oli 68 023 255 liikkeeseen laskettua ja
Slide 29: c-e) Hallituksen jäsenten määrä, kokoonpano ja palkitseminen
c-e) Hallituksen jäsenten määrä, kokoonpano ja palkitseminen Michael Sanna Holm Johansen Suvanto-Harsaae Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Kirsten Ægidius Ingeborg Flønes Sinikka Mustakari Jyrki Mäki-Kala Nils Selte Torsten Steenholt uusi Nykyinen Altian hallituksen jäsen Nykyinen Arcuksen hallituksen
Slide 30: c-e) Hallituksen jäsenten määrä, kokoonpano ja palkitseminen
c-e) Hallituksen jäsenten määrä, kokoonpano ja palkitseminen Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi muuttaa edellä kuukausipalkkiot: mainittuja
Slide 31: f) Muutos Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen
f) Muutos ja väliaikainen poikkeaminen Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista
Slide 32: g) Hallituksen valtuuttaminen päättämään ylimääräisestä osingosta
g) Hallituksen valtuuttaminen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta yhdessä tai useammassa erässä, enintään 0,40 euroa osakkeelta (vastaten yhteensä noin 14,5 miljoonaa e
Slide 33: Kokouksen päättäminen
7. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
Slide 34: Kiitos osallistumisesta!
Kiitos osallistumisesta!