Sinopac Financial Holdings Co., Ltd. · TWSE:2890
Sinopac Financial — Merger or Acquisition (April 2013)
10 slides from Sinopac Financial's merger presentation, Apr 2, 2013
Slide 1: SinoPac Holdings
XK Be eS SinoPac Holdings $e LEAR 2013.04.02
Slide 2: Agenda
Agenda 一、永豐金控的策略地圖(p. 2) 二、中國工商銀行的介紹(p. 3) 三、過去的合作(p. 4) 四、參股策略與綜效(p. 5) 五、兩岸銀行監理合作平台第三次會議成果(p. 6) 六、協議架構 (p. 7) 七、價格機制 (p. 8) 八、交易架構 (p. 9)
Slide 3: SinoPac Holdings strategy map
一、永豐金控的策略地圖 共享商品與客戶，必須利益一致 市場廣大，投資也大 是機會也是挑戰，流動性是關鍵 啟動五年改造計劃 紮根 提升 追求 股東 客戶 同仁 社會 設立四大文化願景 滿意 喜歡 驕傲 尊敬 專注三項行動主軸 新市場 新貨幣 新通路 堅持二維基本精神 創新 合作 達成一個明確目標 兩岸三地最靈活便利的金融品牌 » 我們不能單打獨鬥，尋找策略伙伴才能打通任督二脈。 2
Slide 4: Introduction to ICBC
二、中國工商銀行的介紹 關於中國工商銀行 → 專業嚴謹，低調務實 工商銀行為全球市值、獲利、客戶存款和品牌價值領先的上市銀行。截至2012年12 月末，工商銀行總資產已超過17.5兆人民幣，當年度稅後淨利超過2,387億人民幣。 截至2012年12月末，工商銀行透過17,000多個據點、全球近400個分支機構、超過 1,600家境外代理行，以及網路銀行、電話銀行等自動化通路，為400多萬法人客戶 和3億多個人客戶提供全方位的金融產品和服務，形成了以商業銀行為主體，跨市 場進行國際化的經營佈局。 綜合化的經營，從工銀安盛(保險)、工銀瑞信(銀行系基金)、工銀國際(投資銀行)及 工銀租
Slide 5: Past cooperation with ICBC
三、過去的合作 永豐金控與中國工商銀行業務合作在兩岸間均屬首創，在兩岸主管機關充分支持、 永豐不斷努力及工商銀行積極配合下，已開創出台資金融機構的新藍海市場 業務項目 成效 永豐銀行與標準銀行於次級市場共同參與工行(澳門)所承做之華航飛機售後租回融資 台商融資業務 案，金額計USD4,000萬。此種串聯境內外銀行合作的機制，可協助企業一次籌得所 需要之較大金額且成本較便宜之額度。 永豐金證券(亞洲)與工行國際在香港共同主辦承銷「永豐餘」首檔人民幣債券3億元， 台商點心債發行 開闢企業多元融資渠道。另，配合人民幣市場持續高度成長，透過協助台灣金融同業 銷售各相關金融商品，提高人民幣業務收益。 兩
Slide 6: Equity stake strategy and synergies
四、參股策略與綜效 新市場 新貨幣 新通路 新的變多，舊的變大 人民幣 取得客戶，銷售商品 拓展中國大陸、東盟和美國市場 有助於本金控在中國大陸、台灣、 •有機會取得對方在大陸的台商客戶 香港、美國及東盟的人民幣業務發展 •優先取得對方來台的大陸客戶 •協助FENB取得跨太平洋的貿易融資 商機 •跨足大中華區的投資銀行業務 •取得基礎建置(infrastructure)的支援 •跨境結算 / TMU商品與企業理財 / 現 •銷售我方商業銀行商品(放款、聯 •協助我方與監理機構的溝通，並正 金管理 貸、信用卡等) 確的進行法律遵循，且有效擴大客戶 •基金業務(RQFII) / 寶島債 / 點心債
Slide 7: Third cross-strait banking supervision platform meeting outcome
五、兩岸銀行監理合作平台第三次會議成果 2013/4/1「兩岸銀行監理合作平台」第三次會議，就提高大 陸地區銀行來台參股投資金融機構參股比例議題，有突破性 的政策開放 依金管會發布之會議成果說明第二條，大陸地區銀行進入台 灣市場第三項參股投資部分 單一大陸地區銀行得申請投資台灣上市櫃銀行、金控公 司的持股比率提高至10%(如加計QDII為15%) 參股投資金控公司子銀行的持股比率可達20% 參股投資金控公司或其子銀行，維持現行二者擇一規定 單一大陸地區銀行得參股永豐銀行20% 6
Slide 8: Agreement structure
六、協議架構 開放金控 A交易 金控/銀行 交易選定→ 開放參股 皆開放 確認交易主體 20% 董事會通過 股份認購協議， 開放銀行 B交易 確認雙方交易承 諾與基本架構 協議延期 未開放參 股20% 不延期，結案 12個月 7
Slide 9: Pricing mechanism
七、價格機制 After 基礎總價 調整機制 認購總價 以2012/6財報 交易價格調整金額： 認購總價= 所載淨值推算 基礎總價+ 基礎總價， 1.對最近期年報/ 交易價格調整金額 為暫定認購總價 半年報進行查核 (DD)後，雙方同意之 以2012/6 財報推算 以2012/12 財報為例；接近 * 淨值 NT$746.4億元 價值評估調整金額 * 淨值 NT$789.6億 * 股數 53.86億股 2.無償分派調整金額 * 股數 53.86億股 * 每股淨值 NT$13.86元 * 每股淨值 NT$14.66元 (基礎單價) (基礎單價) * 基礎股數 13.47億股 *在進行分派現金或無
Slide 10: Transaction structure
八、交易架構 待參股永豐銀行20%股權相關法令生效後 工商銀行 參股送件 交割 送件 監管核准 董事會定價 監管核准 DD 及 永豐銀行 價 私募送件 格 交易基準日 調 整 9
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