Bouygues Sa · EURONEXT:EN
Bouygues Sa — Shareholder Meeting (April 2013)
176 slides from Bouygues Sa's shareholder meeting presentation, Apr 25, 2013
Slide 1: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 CONSTRUIRE L’AVENIR, C’EST NOTRE PLUS BELLE AVENTURE
Slide 2: Documents mis à la disposition des actionnaires
DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Insertions publiées au B.A.L.O. les 4 mars et 5 avril 2013; Insertion publiée dans les PETITES AFFICHES du 5 avril 2013 ; Insertions publiées dans LES ECHOS du 4 mars et du 5 avril 2013 ; Copie des lettres de convocation adressées aux actionnai
Slide 3: Documents mis à la disposition des actionnaires
DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Liste des administrateurs et censeur et de leurs fonctions dans d'autres sociétés ; Renseignements sur les administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est inscrit à l'ordre du jour ; Montant des honoraires versés aux commissaires aux
Slide 4: Documents mis à la disposition des actionnaires
DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Liste des actionnaires ; Pouvoirs des actionnaires représentés, formulaires de vote par correspondance, certificats des intermédiaires habilités ; Feuille de présence certifiée par le bureau (déposée avant le vote des résolutions). 4
Slide 5: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Partie ordinaire Rapports du conseil d’administration ; Rapport du président du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2012 ; Approbation des comp
Slide 6: Ordre du jour de l'assemblée générale mixte
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Partie ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Peyrelevade ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Henri Pinault ; Renouvell
Slide 7: Ordre du jour - Partie extraordinaire
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Partie extraordinaire Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; Délégation
Slide 8: Ordre du jour - Partie extraordinaire
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Partie extraordinaire Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel
Slide 9: Ordre du jour - Partie extraordinaire
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Partie extraordinaire Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués
Slide 10: Ordre du jour - Partie extraordinaire
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Partie extraordinaire Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés
Slide 11: Informations à caractère prévisionnel
Cette présentation contient des informations à caractère prévisionnel. Ces informations, qui expriment des objectifs établis sur la base des appréciations et estimations actuelles de la direction générale du Groupe, restent subordonnées à de nombreux facteurs et incertitudes. Les facteurs suivants,
Slide 12: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 13: Les femmes et les hommes de Bouygues - L'emploi
Les femmes et les hommes de Bouygues L’emploi Effectifs au 31 décembre 2010 2011 2012 Total 133 456 130 827 133 779 France 75 652 76 970 77 039 International 57 804 53 857 56 740 Recrutements monde 23 041 20 389 20 643 dont France 6 559 10 812 9 667 Augmentation des effectifs à l’international e
Slide 14: Les femmes et les hommes de Bouygues - Le handicap
Les femmes et les hommes de Bouygues Le handicap Travailleurs handicapés France 2010 2011 2012 Nombre de collaborateurs handicapés 1 838 1 997 2 119 Nombre de collaborateurs handicapés recrutés 87 164 145 Les politiques de maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés permettent à l’effecti
Slide 15: Les femmes et les hommes de Bouygues - L'égalité
Les femmes et les hommes de Bouygues L’égalité entre les femmes et les hommes au sein du Groupe 2010 2011 2012 France Total Total Total Groupe Groupe Groupe Pourcentage de femmes 17,9 % 18,7 % 18,8 % Égalité Cadres 25,2 % 26,0 % 26,4 % Homme/Femme Pourcentage de femmes managers* 11,2% 12,6 % 12,4
Slide 16: L'épargne salariale dans le Groupe
L’épargne salariale dans le Groupe L’épargne salariale investie en actions Bouygues Millions d’euros 2011 2012 PEE + participation et intéressement 177 161 dont abondement versé par l’entreprise 79 62 Opération à effet de levier (Bouygues Confiance 6) - 21 dont décote - 6 Total 177 182 dont abonde
Slide 17: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 18: Gouvernement d'entreprise : code Afep-Medef
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RÉFÉRENTIEL DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE : CODE AFEP-MEDEF 18
Slide 19: Conseil d'administration - Composition
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Composition du conseil - Direction générale Composition du conseil Durée du mandat d’administrateur : 3 ans 18 membres dont 2 administrateurs représentant l’épargne salariale 6 femmes (33 %) - 12 hommes (66 %) 7 administrateurs indépendant
Slide 20: Conseil d'administration
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Martin Bouygues, Président Patrick Kron Olivier Bouygues, Hervé Le Bouc Directeur général délégué Helman le Pas de Sécheval (I), Patricia Barbizet (I) Président du comité des comptes Présidente du comité des rémunérations Colette Lewin
Slide 21: Renouvellements et nominations proposés
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Renouvellements et nominations proposés à l’assemblée générale Renouvellements Nominations Yves Gabriel Jean-Paul Chifflet Patrick Kron Depuis 1973 : carrière dans le groupe Crédit Agricole Colette Lewiner Depuis 2010 : directeur général
Slide 22: Conseil d'administration après l'assemblée générale
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration après l’assemblée générale (sous réserve du vote des résolutions 5 à 14) Martin Bouygues Hervé Le Bouc Olivier Bouygues Helman le Pas de Sécheval (I) François Bertière Colette Lewiner (I) Madame Francis Bouygues Sandra Nombret, Jea
Slide 23: Organisation - Fonctionnement
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Organisation - Fonctionnement 5 réunions au minimum par an 6 réunions au cours de l’exercice 2012 Taux de présence : 93 % Quatre comités (10 réunions en 2012) (taux de présence 100 %) Comité des comptes H. le Pas de Sécheval (Président) -
Slide 24: Règlement intérieur du conseil d'administration
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Règlement intérieur du conseil d’administration Principales dispositions de la charte de déontologie du Règlement intérieur Représentation des actionnaires Devoir d’information Assiduité - Cumul des mandats Prévention des conflits d’inté
Slide 25: Les principaux travaux du conseil en 2012
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Les principaux travaux du conseil en 2012 ACTIVITÉ DU GROUPE ET DES MÉTIERS Revue trimestrielle de l’activité et des performances des cinq métiers du Groupe Examen et approbation des plans stratégiques de chacun des métiers et du Groupe Examen
Slide 26: Les principaux travaux du conseil en 2012
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’administration Les principaux travaux du conseil en 2012 GOUVERNANCE Auditions des quatre comités. Notamment chaque trimestre audition du comité des comptes Fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs salariés Rappor
Slide 27: Le dispositif de contrôle interne - Groupe
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les risques Le dispositif de contrôle interne Au niveau du Groupe Un « cycle de management » : plans stratégiques + plans d’affaires + reporting tout au long de l’exercice (tableaux de bord) Un référentiel Groupe de gestion des risques et de contrôle interne Un comi
Slide 28: Le dispositif de contrôle interne - Métiers
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les risques Le dispositif de contrôle interne Au niveau des métiers Compléments au référentiel Groupe de gestion des risques et de contrôle interne Une cartographie annuelle des risques de chacun des métiers Des procédures de contrôle des engagements, des projets, d
Slide 29: L'éthique
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE L’éthique Au niveau du Groupe Au niveau des métiers Un code d’éthique du Groupe traduit Des codes d’éthique complétant le en 15 langues code Groupe pour traiter les questions spécifiques à l’activité Un comité de l’éthique et du mécénat du métier au sein du consei
Slide 30: La rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations La rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux Pas de contrat de travail Pas de parachute doré Pas d’indemnité de non-concurrence Aucune attribution de stock-options ou actions gratuites en 2011 et 2012 Une rémunération fixe + une rémunérati
Slide 31: Rémunérations des deux dirigeants
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des deux dirigeants 3,48 M€ 3,47 M€ (- 16 %) (- 0,13 %) 2,67 M€ Martin Bouygues 0,92 0,92 (- 23,14 %) 2,42 M€ Fixe (- 9 %) Président-directeur général 0,92 1,38 1,38 0,92 Variable 1,02 M€ (- 58 %) Nombre d’options attribuées en 2012 : 0 1,38 Valorisation stock
Slide 32: Les principes d'attribution des stock-options
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations Les principes d’attribution des stock-options Un nombre élevé de bénéficiaires (entre 1 000 et 1 300 par plan) Absence de décote pour le prix d’exercice Aucune attribution lorsqu’un dirigeant quitte le Groupe Pour les deux dirigeants mandataires sociaux
Slide 33: La rémunération des administrateurs
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations La rémunération des administrateurs Jetons de présence annuels Président-directeur général : 50 000 euros Administrateur : 25 000 euros Membre du comité des comptes : 14 000 euros Membre d’un autre comité : 7 000 euros Part variable : 50 %, fonctio
Slide 34: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 35: Faits marquants (1/2)
Faits marquants (1/2) Les résultats financiers 2012 du groupe Bouygues reflètent Le bouleversement du marché des télécoms mobiles Un environnement économique plus difficile Cependant le Groupe a su préserver des fondamentaux solides… Une grande agilité commerciale Forte dynamique de l’ac
Slide 36: Faits marquants (2/2)
Faits marquants (2/2) Les métiers du groupe Bouygues ont en effet su faire preuve d’une grande réactivité pour s’adapter Mise en place chez Bouygues Immobilier des mesures nécessaires pour faire face à la forte baisse du marché du Logement en France Lancement d’une nouvelle organisation de l’a
Slide 37: Chiffres clés du Groupe
Chiffres clés du Groupe M€ 2011 2012 Variation Chiffre d’affaires 32 706 33 547 + 3 %1 Résultat opérationnel courant 1 819 1 286 - 29 % Résultat opérationnel 1 857 1 120 - 40 % Résultat net part du Groupe 1 070 633 - 41 % (1) Stable à périmètre et change constants Chiffre d’affaires supérieur à l’
Slide 38: Cash-flow libre du Groupe
Cash-flow libre du Groupe Cash-flow libre hors éléments exceptionnels chez Bouygues Telecom M€ 2011 2012 Variation Cash-flow libre1 862(2) 724(3) - 138 M€ dont pôle Construction 605 812 + 207 M€ dont TF1 150 161 + 11 M€ dont Bouygues Telecom 208(2) (89)3 - 297 M€ L’amélioration du cash-flow libre
Slide 39: Situation financière du Groupe
Situation financière du Groupe M€ Fin 2011 Fin 2012 Variation Capitaux propres 9 678 10 078 + 400 M€ Endettement net 3 862 4 172 + 310 M€ Endettement net / capitaux propres 40 % 41 % + 1 pt Maîtrise de l’endettement net, en dépit de l’achat de fréquences 4G (726 M€ en 2012), grâce à une politique
Slide 40: Dividende par action (en euros)
Dividende par action (en euros) Dividende au titre de l’exercice 20121 à 1,60 euro Taux de rendement2 de 7,7 % (1) Proposé à l’Assemblée générale du 25 avril 2013 40 (2) Dividende par action rapporté au cours moyen sur 12 mois glissants au 21 février 2013
Slide 41: Répartition et affectation du résultat consolidé
Répartition et affectation du résultat consolidé Millions d’euros 2010 2011 2012 Résultat avant coûts des avantages octroyés 1 526 1 449 899 aux salariés1 Coûts des avantages octroyés aux salariés2 324 281 250 Dividendes3 645 538 514 Affectation aux réserves 557 630 135 (1) Résultat net plus charges
Slide 42: Responsabilité sociétale de l'entreprise (1/3)
Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Faits marquants 2012 (1/3) Indicateurs extra-financiers Certification pour la première fois des indicateurs par un tiers externe (Ernst & Young) Environnement Accélération de la politique de construction durable : Bouygues Construction : 57 %
Slide 43: Responsabilité sociétale de l'entreprise (2/3)
Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Faits marquants 2012 (2/3) Bouygues Immobilier : 100 % du chiffre d’affaires Bouygues Immobilier est réalisé avec un engagement de certification ou labellisation environnementale Développement des concepts d’éco-quartiers Hikari à Lyon, Issy Grid à
Slide 44: Responsabilité sociétale de l'entreprise (3/3)
Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) Faits marquants 2012 (3/3) Sociétal : Le groupe Bouygues mène une politique active de mécénat, en priorité autour de trois axes : la santé/recherche médicale, l’éducation et la culture 42 M€ ont été distribués en 2012 au travers de six fondations
Slide 45: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 46: Bouygues Construction
BOUYGUES CONSTRUCTION 46
Slide 47: Bouygues Construction : bilan de l'année 2012
BOUYGUES CONSTRUCTION : bilan de l’année 2012 Excellente activité commerciale Prises de commandes record avec 15 contrats de plus de 100 M€, Chiffres clés de l’année dont 3 contrats de plus de 300 M€ Carnet de commandes Forte visibilité sur l’activité future 17,1 Md€ (+ 12 %) 8,5 Md€ en ca
Slide 48: Bouygues Construction : indicateurs extra-financiers
BOUYGUES CONSTRUCTION : indicateurs extra-financiers Environnement & Construction Durable Innover pour la construction durable Eco-concevoir des projets performants 53% 55% 57% 50% 49% 46% 2010 2011 2012 2010 2011 2012 Budget de R&D consacré à la construction durable Bâtiments sous labellisation o
Slide 49: Bouygues Immobilier
Bouygues Inmobilier OG
Slide 50: Bouygues Immobilier : bilan de l'année 2012
BOUYGUES IMMOBILIER : bilan de l’année 2012 Un marché français difficile Les réservations de logements (- 30 % vs. 2011) reflètent la forte baisse du marché résidentiel Chiffres clés de l’année La croissance du carnet de commandes de l’Immobilier d’entreprise (+ 92 % vs. 2011) dans Réservation
Slide 51: Bouygues Immobilier : indicateurs extra financiers
BOUYGUES IMMOBILIER : indicateurs extra financiers INDICATEUR 2012 2011 % logements commercialisés BBC-effinergie® 97 % 78 % % fournisseurs évalués sur leur démarche RSE 32 % 5% Emissions Carbone de notre activité corporate 12 141 t 13 068 t Surface de bureaux BEPOS en chantier 35 000 m² 23 000 m² o
Slide 52: Colas
52
Slide 53: Colas : bilan de l'année 2012
COLAS : bilan de l’année 2012 Carnet de commandes élevé et en croissance tant en France métropolitaine (3,5 Md€, + 5 % vs. fin 2011) qu’à l’international (3,2 Md€, + 2 % vs. fin 2011) Chiffres clés de l’année Forte présence à l’international : 44 % du Carnet de commandes chiffres d’affaires 2012
Slide 54: Colas : indicateurs de développement durable (1/2)
COLAS : indicateurs de Développement durable Indicateurs environnementaux (1/2) Indicateurs (périmètre : Monde) 2012 2012/2011 Activités de production avec outil de 80 % gestion de l’environnement Sites de production dotés d’une 45 % structure de dialogue local Sites de production de granulats ayant
Slide 55: Colas : indicateurs de développement durable (2/2)
COLAS : indicateurs de Développement durable Indicateurs environnementaux (2/2) Indicateurs (périmètre : Monde) 2012 2012/2011 Matériaux recyclés rapportés aux quantités 12 % de granulats produits Taux de recyclage des agrégats d’enrobés 13,5 % pour en valoriser le bitume Surface de chaussée recyclé
Slide 56: Pôle Construction
Pole Construction ( BOUYGUES Bouygues Inmobilier }
Slide 57: Les atouts des activités de Construction
Les atouts des activités de Construction Carnet de commandes des activités de Construction Dans un environnement économique 26,8 plus difficile, et après une très bonne 24,8 Md€ +8% année 2011, les excellentes 22,6 Md€ Md€ +4% performances commerciales des 6 472 6 704 activités de construction ill
Slide 58: Offrir des solutions innovantes à forte valeur ajoutée
Offrir des solutions innovantes à forte valeur ajoutée Quelques exemples Tunnel Tour Équipements Rénovation Entretien de Green Office®, ferroviaire, MahaNakhon, sportifs, du Ritz, Paris voiries, Rueil- Australie Thaïlande Canada Londres Malmaison Chantier en Plus haute tour Expertise en Vitrine du C
Slide 59: Une forte présence à l'international
Une forte présence à l’international Principaux contrats remportés à l’international en 2012(1) Pays dans lesquels Bouygues 46 % du carnet de Bouygues Construction et Colas est à réaliser à l’international, Construction et Colas ont réalisé du dont près de 40 % dans les pays émergents chiffre d’affa
Slide 60: Croissance dans des activités de spécialités : Colas Rail
Croissance dans des activités de spécialités : exemple de Colas Rail Une bonne année pour Colas Rail Chiffre d’affaires 2012 : 644 M€, + 10 % Une activité diversifiée : maintenance ferroviaire, tramways, grands projets Un carnet de commandes en forte croissance dont la maturité s’allonge ave
Slide 61: TF1
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Slide 62: TF1 : bilan de l'année 2012
TF1 : bilan de l’année 2012 Amélioration des audiences du groupe TF1 au second semestre (y compris pour l’information) Lancement de HD1 venant renforcer l’offre Chiffres clés de l’année gratuite du groupe Audiences du groupe TF11 Signature d’un partenariat stratégique avec 28,4 % Discovery C
Slide 63: Bilan RSE TF1 2012 : Enjeu sociétal
Bilan RSE TF1 2012 : Enjeu Sociétal Reconnaissance de la performance extra-financière en 2012 1. 1er prix des Media Tenor Global TV Awards au journal de 20h de TF1, pour la diversité des thématiques traitées 2. TF1 dans le top 30 (sur 660) de VIGEO en matière de comportement à l’égard des Droits d
Slide 64: Bouygues Telecom
Bouygues 73)
Slide 65: Bouygues Telecom : bilan du marché en 2012
BOUYGUES TELECOM : bilan du marché en 2012 Le marché français du Mobile a été profondément bouleversé en 2012 Forte croissance d’un nouveau segment de marché : le « SoWo(1) » Environ 10 % du parc total Mobile2 à fin 2012 Un prix de référence de 20 € pour des offres « quasi » illimitées (voix
Slide 66: Bouygues Telecom : actions 2012 (1/2)
BOUYGUES TELECOM : actions 2012 (1/2) Mise en œuvre de toutes les mesures prévues en 2012 pour transformer Bouygues Telecom avec 3 objectifs principaux 1. Rester l’acteur le plus innovant du marché Mobile tout en repositionnant et simplifiant les offres 2. Poursuivre la croissance dans le Haut Déb
Slide 67: Bouygues Telecom : bilan de l'année 2012
BOUYGUES TELECOM : bilan de l’année 2012 Bonne résistance commerciale dans un environnement extrêmement difficile Chiffres clés de l’année Stabilisation du parc clients Mobile grâce à la très Parc Mobile bonne dynamique de B&YOU 11 251 000 clients Parc Forfaits en croissance nette Parc B&YO
Slide 68: Bouygues Telecom : vision du marché en 2013
BOUYGUES TELECOM : vision du marché en 2013 Deux évolutions importantes sont à noter début 2013 Le segment du « SoWo1 » continue de croître fortement Les offres à très bas prix (0 - 5 €) tirent ce segment et vont puiser dans le réservoir des clients Prépayé et Forfaits bloqués Le développement
Slide 69: Bouygues Telecom : priorités stratégiques pour 2013
BOUYGUES TELECOM : priorités stratégiques pour 2013 Dans ce contexte, Bouygues Telecom entend poursuivre la transformation engagée en 2012 et travaille sur des ruptures dans deux domaines en particulier Les outils de production La commercialisation des offres avec services Les priorités stra
Slide 70: Bouygues Telecom : indicateurs extra-financiers
BOUYGUES TELECOM : indicateurs extra-financiers Consommation électrique Gwh Unités Nombre de mobiles collectés et nombre de ventes (sites administratifs, télécoms et centres de calcul) de mobile d'occasion + 60 % 600 -3% 250 000 -9% 225 000 500 52 54 55 31 200 000 + 50 % 36 27 56 400 30 142 812 150
Slide 71: Alstom
ALSTOM Une activité commerciale soutenue Ratio commandes sur chiffre d’affaires supérieur à 1 pour le Chiffres clés des neufs mois neuvième trimestre consécutif 2012/13 publiés par Alstom 48 % des contrats enregistrés proviennent des pays émergents Prises de commandes 17,2 Md€ (+ 14 %) Cont
Slide 72: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 73: Concurrence (1/3) : Pôle Construction
CONCURRENCE (1/3) : PÔLE CONSTRUCTION PÔLE CONSTRUCTION (BTP/ÉNERGIE + ROUTES + IMMOBILIER) Variation Var. 12/11 Var. 11/10 M€ - Chiffre d’affaires 2012 2012/2011 Comparable1 Comparable1 Bouygues2 25 753 +6% +3% +4% Vinci (Contracting + Immobilier) 33 901 +5% +2% +7% Eiffage (Pôle Travaux) 11 860
Slide 74: Concurrence (2/3) : TF1
CONCURRENCE (2/3) : TF1 M€ - Chiffre d’affaires 2012 Var. 12/11 Var. 11/10 TF1 2 621 = = Dont CA Publicité 1 776 -3% +2% M6 1 387 -2% -3% Dont CA Publicité 812 -3% -+ 3 % Marge opérationnelle courante 2012 Var. 12/11 Var. 11/10 TF1 9,8 % - 1,0 pt + 2,0 pts M6 14,9 % - 2,1 pts + 0,4 pt 74
Slide 75: Concurrence (3/3) : Bouygues Telecom
CONCURRENCE (3/3) : Bouygues Telecom OPÉRATEURS TÉLÉCOM : M€ - Chiffre d’affaires 2012 Var. 12/11 Var. 11/10 Bouygues Telecom 5 226 -9% +2% Orange France 21 431 -5% -3% SFR 11 288 -7% -3% Iliad 3 153 + 49 % +4% OPÉRATEURS TÉLÉCOM : HAUT DÉBIT FIXE1 Croissance nette de parc (en milliers) 2012 201
Slide 76: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 77: Compte de résultat consolidé résumé (1/2)
Compte de résultat consolidé résumé (1/2) M€ 2011 2012 Variation Chiffre d’affaires 32 706 33 547 +3% Résultat opérationnel courant 1 819 1 286 - 533 M€ Autres produits et charges opérationnels 38(1) (166)2 ns Résultat opérationnel 1 857 1 120 - 737 M€ Coût de l’endettement financier net (277) (290)
Slide 78: Compte de résultat consolidé résumé (2/2)
Compte de résultat consolidé résumé (2/2) M€ 2011 2012 Variation Charge d’impôt (528) (330) - 198 M€ Quote-part du résultat net des entités associées 198 217(1) + 19 M€ Résultat net 1 237 728 - 509 M€ Intérêts minoritaires (167) (95) - 72 M€ Résultat net part du Groupe 1 070 633 - 437 M€ 78 (1) Dont
Slide 79: Bilan consolidé résumé
Bilan consolidé résumé Fin déc. Fin déc. M€ Variation 2011 2012 Actif non courant 19 442 20 170 + 728 M€ Actif courant 15 480 16 584 + 1 104 M€ TOTAL ACTIF 34 922 36 754 + 1 832 M€ Capitaux propres 9 678 10 078 + 400 M€ Passif non courant 8 875 9 845 + 970 M€ Passif courant 16 369 16 831 + 462 M€ TO
Slide 80: Évolution de la trésorerie en 2012 (1/2)
Évolution de la trésorerie en 2012 (1/2) Trésorerie nette Trésorerie nette au 31/12/2011 En M€ au 31/12/2012 (3 862) (3 872) (4 172) Créations & rachats d’actions Acquisitions / Bouygues Dividendes Fréquences 4G cessions1 versés Exploitation Cessions 122 800 MHz2 exceptionnelles3 - 123 - 608 599 - 7
Slide 81: Évolution de la trésorerie en 2012 (2/2)
Évolution de la trésorerie en 2012 (2/2) Détail de l’exploitation Investissements CAF nette1 d’exploitation nets En M€ + 2 157 - 1 433(2) Variation du BFR lié à l’exploitation3 et divers - 125 + 599(2) (2) 2011 + 2 520 - 1 658(4) + 138 + 1 000 (1) CAF nette = CAF - coût de l’endettement financier ne
Slide 82: Contribution des métiers aux investissements d'exploitation nets
Contribution des métiers aux investissements d’exploitation nets du Groupe M€ 2011 2012 Variation Bouygues Construction 268 159 - 109 M€ Bouygues Immobilier 12 13 + 1 M€ Colas 414 345 - 69 M€ TF1 108 45 - 63 M€ Bouygues Telecom 859(1) 869(2) + 10 M€ Holding et divers (3) 2(3) + 5 M€ Total hors fréqu
Slide 83: Trésorerie nette par métier
Trésorerie nette par métier Fin déc. Fin déc. M€ Variation 2011 2012 Bouygues Construction 2 869 3 093 + 224 M€ Bouygues Immobilier 507 358 - 149 M€ Colas 28 (170) - 198 M€ TF1 (40) 237 + 277 M€ Bouygues Telecom (581) (650) - 69 M€ Holding et divers (6 645) (7 040) - 395 M€ TOTAL (3 862) (4 172) - 3
Slide 84: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 85: Rapports émis par le collège des Commissaires aux comptes
Rapports émis par le collège des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2012 Assemblée générale mixte du 25 avril 2012
Slide 86: Rapports émis par le collège des Commissaires aux comptes
Rapports émis par le collège des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2012 ► Pour l’assemblée générale ordinaire sur les comptes annuels (résolution n°1) sur les comptes consolidés (résolution n°2) sur les conventions et engagements réglementés (résolution n°4) établi en applicati
Slide 87: Rapports émis pour l'assemblée générale ordinaire
1. Rapports émis pour l’assemblée générale ordinaire
Slide 88: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels Cf. page 304 du document de référence 2012 – Résolution n°1 Opinion Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
Slide 89: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés Cf. page 287 du document de référence 2012 – Résolution n°2 Opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situat
Slide 90: Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés Cf. page 322 du document de référence 2012 – Résolution n°4 Objet Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements
Slide 91: Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés Cf. page 322 du document de référence 2012 – Résolution n°4 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2012 … autorisés depuis le 31 décembre 2012 Avenant au contrat de licenc
Slide 92: Rapport sur les conventions et engagements réglementés
Rapport sur les conventions et engagements réglementés Cf. page 322 du document de référence 2012 – Résolution n°4 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale … dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention de Services Communs avec les sociétés B
Slide 93: Rapport sur le rapport du Président du Conseil d'administration
Rapport établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration Cf. page 191 du document de référence 2012 Objet Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant com
Slide 94: Rapports émis pour l'assemblée générale extraordinaire
2. Rapports émis pour l’assemblée générale extraordinaire
Slide 95: Rapport sur la réduction du capital
Rapport sur la réduction du capital Cf. page 329 du document de référence 2012 – Résolution n°16 Objet Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de so
Slide 96: Rapport sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières
Rapport sur l’émission d’actions ou de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Cf. page 329 du document de référence 2012 – Résolutions n°17, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 Objet En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92, et L
Slide 97: Rapport sur l'émission de valeurs mobilières donnant droit à titres de créances
Rapport sur l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances Cf. page 330 du document de référence 2012 – Résolution n° 26 Objet Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec la faculté de subdélégation, pour une d
Slide 98: Rapport sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne
Rapport sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises Cf. page 330 du document de référence 2012 – Résolution n°27 Objet Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec fa
Slide 99: Rapport sur l'attribution d'actions gratuites
Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Cf. page 331 du document de référence 2012 – Résolution n°28 Objet Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la
Slide 100: Rapport sur l'émission de bons de souscription en cas d'offre publique
Rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Cf. page 331 du document de référence 2012 – Résolution n°29 Objet Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée d
Slide 101: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 102: Perspectives des métiers du pôle Construction (1/2)
Perspectives des métiers du pôle Construction (1/2) L’environnement économique mondial reste difficile Cependant, des éléments positifs en France sont à souligner pour 2013 Création de la banque publique des collectivités locales Élections municipales en 2014 Mobilisation du gouvernement s
Slide 103: Perspectives des métiers du pôle Construction (2/2)
Perspectives des métiers du pôle Construction (2/2) Bouygues Construction L’activité acquise pour l’exercice 2013 couvre 79 % de l’objectif de chiffre d’affaires 45 % du carnet de commandes est à l’international, notamment dans des pays moins touchés par la crise (Hong Kong, Qatar, Canada…)
Slide 104: Perspectives
Perspectives Perspectives de TF1 Investissements publicitaires attendus en baisse dans un environnement économique difficile Accélération du rythme de mise en œuvre de la phase II du plan d’optimisation Perspectives de Bouygues Telecom Le marché reste fortement concurrentiel et continue d’
Slide 105: Conclusion
Conclusion Bouygues a de nouveau démontré sa grande capacité d’adaptation dans un environnement économique et concurrentiel difficile Le Groupe continuera de s’appuyer sur ses fondamentaux Une grande agilité commerciale La capacité de ses métiers à générer des cash-flows de façon régulière
Slide 106: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES QUE
Slide 107: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013 LES FEMMES ET LES HOMMES DE BOUYGUES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE FAITS MARQUANTS ET CHIFFRES CLÉS PRÉSENTATION DES MÉTIERS COMPARAISON AVEC LES CONCURRENTS PRÉSENTATION DES COMPTES INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSPECTIVES ET OB
Slide 108: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS 108
Slide 109: Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Assemblée générale mixte Jeudi 25 avril 2013
Slide 110: Fonctionnement des boîtiers de vote
Fonctionnement des boîtiers de vote > Carte à puce: 1 Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée > Pour voter: Appuyez simplement sur la 2 touche correspondant à votre choix : 1 = Pour 2 = Contre 3 = Abstention Message sur la ligne du bas de l’écran du boît
Slide 111: Projet de résolutions - Partie ordinaire
PROJET DE RÉSOLUTIONS Partie ordinaire 111
Slide 112: Première résolution
PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2012 Bénéfice net : 663 943 117,79 € 112
Slide 113: Première résolution
PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2012 113
Slide 114: Deuxième résolution
DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012 Bénéfice net part du Groupe : 633 M€ 114
Slide 115: Deuxième résolution
DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012 115
Slide 116: Troisième résolution
TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat, fixation du dividende Bénéfice distribuable : 2 757 904 419,81 € Affectation distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 € par action, soit une somme globale de 510 651 948,80 € ; affectation du solde, soit 2 247 252 471,01 €, au compte
Slide 117: Troisième résolution
TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat, fixation du dividende 117
Slide 118: Quatrième résolution
QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions et engagements réglementés Prestations de services au profit de filiales Prestations de services entre Bouygues et SCDM Prestations de services entre Bouygues Europe et Bouygues Rachat d’une participation détenue par SCDM Licences de marques
Slide 119: Quatrième résolution
QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions et engagements réglementés 119
Slide 120: Cinquième résolution
CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Gabriel 63 ans Administrateur de Bouygues depuis 2002 Président-directeur général de Bouygues Construction Assiduité au cours des 3 dernières années : 100 % 120
Slide 121: Cinquième résolution
CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Gabriel 121
Slide 122: Sixième résolution
SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Kron 59 ans Administrateur de Bouygues depuis 2006 Président-directeur général d’Alstom Pas d’autre mandat dans une société cotée Assiduité au cours des 3 dernières années : 92,9 % 122
Slide 123: Sixième résolution
SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Kron 123
Slide 124: Septième résolution
SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Colette Lewiner 67 ans Conseillère du Président de Capgemini Administratrice indépendante de Bouygues depuis 2010 Membre du comité des rémunérations Administratrice de Colas, Nexans, Eurotunnel, Lafarge (France), TGS Nope
Slide 125: Septième résolution
SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Colette Lewiner 125
Slide 126: Huitième résolution
HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Peyrelevade 73 ans Administrateur indépendant de Bouygues depuis 1994 Président du comité de sélection des administrateurs Président du conseil de surveillance de Leonardo & Co Assiduité au cours des 3 dernières année
Slide 127: Huitième résolution
HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Peyrelevade 127
Slide 128: Neuvième résolution
NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Henri Pinault 50 ans Administrateur de Bouygues depuis 1998 (en tant que représentant de Financière Pinault) et depuis 2005 à titre personnel Membre du comité de sélection des administrateurs et du comité de l’éthique
Slide 129: Neuvième résolution
NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Henri Pinault 129
Slide 130: Dixième résolution
DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Société contrôlée par MM. Martin et Olivier Bouygues Représentant permanent : Olivier Bouygues 62 ans directeur général délégué de Bouygues administrateur de TF1, Colas, Bouygues Telecom, Alstom assiduité au cours des 3
Slide 131: Dixième résolution
DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM 131
Slide 132: Onzième résolution
ONZIÈME RÉSOLUTION Nomination en qualité d’administrateur de Mme Rose-Marie Van Lerberghe 66 ans Indépendante Ancienne directrice générale d’Altédia et de l’Assistance publique des Hôpitaux de Paris, ancienne présidente du directoire de Korian Administratrice d’Air France et de Casino Memb
Slide 133: Onzième résolution
ONZIÈME RÉSOLUTION Nomination en qualité d’administrateur de Mme Rose-Marie Van Lerberghe 133
Slide 134: Douzième résolution
DOUZIÈME RÉSOLUTION Nomination en qualité d’administrateur de M. Jean-Paul Chifflet 63 ans Directeur général de Crédit Agricole SA Président de la Fédération bancaire française 134
Slide 135: Douzième résolution
DOUZIÈME RÉSOLUTION Nomination en qualité d’administrateur de M. Jean-Paul Chifflet 135
Slide 136: Treizième résolution
TREIZIÈME RÉSOLUTION Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires Mme Sandra Nombret 39 ans Chef de service juridique chez Bouygues Bâtiment International Administratrice de Bouygues depuis 2010 Candidate désignée par les Conseils de surveillance des FCPE Participation
Slide 137: Treizième résolution
TREIZIÈME RÉSOLUTION Élection d’un administrateur Représentant les salariés actionnaires Mme Sandra Nombret 137
Slide 138: Quatorzième résolution
QUATORZIÈME RÉSOLUTION Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires Mme Michèle Vilain 51 ans Responsable de la médiation clients de Bouygues Immobilier Administratrice de Bouygues depuis 2010 Candidate désignée par les Conseils de surveillance des FCPE PEE groupe Bouy
Slide 139: Quatorzième résolution
QUATORZIÈME RÉSOLUTION Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires Mme Michèle Vilain 139
Slide 140: Quinzième résolution : rachat d'actions propres
QUINZIÈME RÉSOLUTION Permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions Objectifs Annuler des actions pour compenser une dilution du capital Assurer la liquidité et animer le marché de l’action Bouygues Remettre des actions Bouygues en paiement ou en échange d’autres titres Remett
Slide 141: Quinzième résolution
QUINZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 141
Slide 142: Projet de résolutions - Partie extraordinaire
PROJET DE RÉSOLUTIONS Partie extraordinaire 142
Slide 143: Seizième résolution : annulation d'actions
SEIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Objectif principal: compenser ou limiter la dilution des actionnaires en cas d’augmentation de capital Plafond : 10 % par période de 24 mois Durée de l’autorisation
Slide 144: Seizième résolution
SEIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société 144
Slide 145: Dix-septième résolution : augmentation de capital avec DPS
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Permettre au Conseil d’administration d’augmenter le capital, avec maintien du DPS Objectif : pouvoir proposer des augmentations de capital ouvertes à tous avec un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires Plafond global des augmentations de capital : 150 M
Slide 146: Dix-septième résolution
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la socié
Slide 147: Dix-huitième résolution : incorporation de réserves
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Objectif : incorporer au capital des réserves figurant au bilan Il s’agit d’un simple transfert comptable : le montant des capitaux propres reste le même, mais le
Slide 148: Dix-huitième résolution
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 148
Slide 149: Dix-neuvième résolution : offre au public sans DPS
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Permettre au Conseil d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du DPS Objectif : pouvoir proposer des augmentations de capital ouvertes à tous, sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires Plafond des augmentations de capital : 1
Slide 150: Dix-neuvième résolution
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à
Slide 151: Vingtième résolution : placement privé
VINGTIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le capital social par « placement privé », avec suppression DPS Objectif : permettre au conseil de décider une augmentation de capital réservée à certaines catégories d’investisseurs Investisseurs définis par la loi Gestionnaires de portefe
Slide 152: Vingtième résolution
VINGTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des
Slide 153: Vingt et unième résolution : prix d'émission
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil de fixer le prix d’émission sans DPS, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital Objectif: donner une certaine souplesse au conseil pour fixer le prix d’émission des titres dans le cadre des deux résolutions précédentes Plafon
Slide 154: Vingt et unième résolution
VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du code mon
Slide 155: Vingt-deuxième résolution : option de sur-allocation
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans DPS Objectif : satisfaire un nombre plus important de demandes lorsqu’une augmentation de capital est sursouscrite par les investisseurs Délai : 30 jours suivant
Slide 156: Vingt-deuxième résolution
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 156
Slide 157: Vingt-troisième résolution : apports en nature
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société cotée ou non (hors offre publique d’échange) Objectif : financer l’acquisition d’une au
Slide 158: Vingt-troisième résolution
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobil
Slide 159: Vingt-quatrième résolution : offre publique d'échange
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le capital social sans DPS pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par Bouygues Objectif : rémunérer par des titres Bouygues l’acquisition d’une autre société cotée par voie d’offre publique d’échang
Slide 160: Vingt-quatrième résolution
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société 160
Slide 161: Vingt-cinquième résolution : émission par une filiale
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’émettre des actions en conséquence de l’émission, par une filiale de Bouygues, de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues Objectif : permettre à une filiale de financer son développement Plafond : 150 M€ en nominal (s’impute sur l
Slide 162: Vingt-cinquième résolution
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société 162
Slide 163: Vingt-sixième résolution : titres de créance
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Objectif : diversifier les solutions de financement Exemple : obligations à bons de souscription d’obligations (OBSO) Plafond : 5 000 M€ en nominal Durée de l’
Slide 164: Vingt-sixième résolution
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 164
Slide 165: Vingt-septième résolution : augmentation réservée aux salariés
VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées adhérant à un PEE Objectif : poursuivre la politique d’actionnariat des salariés Plafond : 10 % du capital Décote maximum : 20 % (30 % s
Slide 166: Vingt-septième résolution
VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entr
Slide 167: Vingt-huitième résolution : actions gratuites
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux Bénéficiaires : choisis par le conseil parmi les salariés et mandataires sociaux de Bouygues ou de sociétés liées But : motiver et fidéliser les intéressés Plafond : 5 % du c
Slide 168: Vingt-huitième résolution
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées 168
Slide 169: Vingt-neuvième résolution : bons de souscription en période d'offre publique
VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire Objectif : dans les conditions strictes (notamment de réciprocité) f
Slide 170: Vingt-neuvième résolution
VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société 170
Slide 171: Trentième résolution : augmentation de capital en période d'offre publique
TRENTIÈME RÉSOLUTION Permettre au conseil d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la société Objectif : dans le cadre strict fixé par l’article L. 233-33 du Code de commerce, faire face à une offre publique inamicale en augmentant le capital Conditions
Slide 172: Trentième résolution
TRENTIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes délégations et autorisations de compétence permettant d’augmenter le capital social 172
Slide 173: Trente et unième résolution : pouvoirs pour formalités
TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités 173
Slide 174: Trente et unième résolution : pouvoirs pour formalités
TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités 174
Slide 175: Date prévue de la prochaine assemblée générale annuelle
Date prévue de la prochaine assemblée générale annuelle jeudi 24 avril 2014 26 avril 2012 CONSTRUIRE L’AVENIR, C’EST NOTRE PLUS BELLE AVENTURE 175
Slide 176: Construire l'avenir, c'est notre plus belle aventure
CONSTRUIRE L’AVENIR, C’EST NOTRE PLUS BELLE AVENTURE 176