Minebeamitsumi Inc. · TSE:6479
Minebeamitsumi — Minebea — Merger or Acquisition (December 2015)
22 slides from Minebeamitsumi's merger presentation, Dec 21, 2015
Slide 1: ミネベアとミツミ電機の経営統合に向けた基本合意の締結について
ミネベアとミツミ電機の経営統合に向けた 基本合意の締結について 2015年12月21日 ミネベア株式会社 ミツミ電機株式会社 代表取締役社長執行役員 代表取締役社長 貝沼 由久 森部 茂
Slide 2: 経営統合により究極のエレクトロ メカニクス ソリューションズ プロバイダーへ
経営統合により “究極のエレクトロ メカニクス ソリューションズ（注1）プロバイダー”へ アナログとデジタルの融合 に よ る 強 力 な 超 精 密 加 工 及 び 通信／センサ部品メーカーを創設して、究極のエレクトロ メカニクス ソリューションズ プロバイダーを目指す 売上高9,000億円超／営業利益800億円プラスの エレクトロ メカニクス ソリューションズ プロバイダー誕生 電子機器事業 機械加工品事業 ミツミ電機の擁する1,000名超の技術者とミネベ ミ ネベ ア の 市場ニーズを見定めたスピード アの超精密加工／金型技術や高度な自動化 経営とミツミ電機の豊富な技術シーズ・強固な 技
Slide 3: IoT時代の要請に沿ったプロダクトポートフォリオを実現
時代の 時代の要請に IoT時代 要請に沿ったプロダクトポートフォリオを実現 ったプロダクトポートフォリオを実現 ミツミ電機 スイッチやセンサ・ コネクタなど 入力・ ミツミ 電機は スイッチやセンサ・ 入力・変換・ 変換・制御機器等の 制御機器等の製品が多く、 ミネベアは モータや モータ や アクチュエータ 等 出力機器 アクチュエータ等 出力 機器の 機器 の 製品 を多 く持 つ 。異なる領域 なる 領域で 技術蓄積 を 続 けてきた 両社の 領域 で 技術蓄積を 両社 の 相互補完は 相互補完は 革新的製品 革新的製品を 製品を生む最高の 最高の土壌 ミツミ電機の入力・変換・制御機器
Slide 4: ミネベアの急成長を更に飛躍させるミツミ電機のコア・コンピタンス
ミネベアの急成長を更に一段と飛躍させるミツミ電機のコア・コンピタンス （ミネベア側の視点） ミネベアは急成長したことにより、今後さらなる成長を遂げていくためにはより多く、より多様な 専門性の高い人財が必要 Synergies 1 IoTの社会が地球に優しい効率的な社会生活を目指す昨今、機械加工、電子技術、通信／ センサの融合する引き合いが急増している。当社事業の三本目の柱となる通信／センサ分野を 一気に補強し、エレクトロ メカニクス ソリューションズを実現する 2 今後発展させるべき事業ポートフォリオを両社で見直し、ハイエンドなニッチマーケットで勝てる 事業に戦略的な事業ポートフォリオ再構築を
Slide 5: ミツミ電機のポテンシャルを顕在化させるミネベアの経営資源
ミツミ電機のポテンシャルを顕在化させるミネベアの経営資源 （ミツミ電機側の視点） 業界最高クラスの製品企画・開発力により多数の新規事業シーズを有しながらも、既存事業の 規模拡大、新規事業への経営資源の配分不足が経営上の課題 Synergies 1 ミツミ電機のシミュレーション技術等を含む製品開発力とミネベアの精密加工（金型）・自働化技術 を組み合わせることにより、精密機構部品事業について性能・品質・コスト等のあらゆる面で優位 な事業展開が可能となる。 2 両社の生産拠点・生産技術・自働化技術を相互活用するとともに、製造品目の再配置等により 大幅な生産性の改善による固定費の削減を実現する。また、
Slide 6: 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力向上
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 生産体制・拠点の最適化によるコスト競争力・キャッシュフロー創出力の向上 ミネベア、ミツミ電機の工場の相互活用、生産拠点の最適化 半導体デバイス 高周波デバイス 光デバイス、機構部品 機構部品、電源部品他 半導体デバイス、機構部品、高周波部品 機構部品 半導体デバイス 機構部品、電源デバイス 半導体デバイス・電源部品 電子機器 機械加工品、 機械加工品、電子機器 電子機器 電子機器 高周波部品 機構部品、高周波部品、電源部品 電子・光学機器の機器 機構部品 機械加工品、電子機器 機構部品、高周波部品 機械加工品、電子機器 半導体デバイス、機構部品、高周波部品、電
Slide 7: 相乗効果により新たな戦略分野への参入を加速する
ミネベアの超精密加工技術とミツミ電機のエレクトロニクス技術の 相乗効果により新たな戦略分野への参入を加速する 目標市場 医療／介護 インフラ 自動車 インダストリー ロボテックス 情報／通信 新たな製品の創造 強み 強み 既存ビジネス 出力デバイス 入力・変換・制御デバイス 加工技術／ エレクトロニクス／ 光学技術／機構技術 通信技術 汎用製品 カスタム製品 既存ビジネスの相乗効果による事業拡大 6
Slide 8: 生体情報モニタリングシステム・ホームヘルスケア市場
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 生体情報モニタリングシステム 医療用ベッドセンサによる生体情報モニタリングシステム 制御モジュール 無線モジュール 高精度荷重センサ 生体計測機器・技術によるホームヘルスケア市場の将来予測（単位：億円） 3,000 2,637 ICTサービス 生体計測機器 2,500 1,933 2,000 1,414 1,500 1,437 806 385 1,000 500 1,053 1,127 1,223 0 2011年 2015年 2020年 高齢化に伴いヘルスケア需要は急速に拡大 出典：シード・プランニング 7
Slide 9: IoTの要＝センサ技術の拡充
ミネベアとミツミ電機のシナジー： IoTの要＝センサ技術の拡充 IoTの要であるセンサ技術の拡充によりビジネスの拡大を図る 国内IoT市場テクノロジー要素別売上規模予測 2013年～2019年 （億円） 180,000 MEMSセンサ 気圧・温湿度・風量・物体検知 160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 荷重センサ／磁気センサ 20,000 0 8
Slide 10: スマートシティへの取り組み
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 開発力の向上及びソリューションの提供 スマートシティへの取り組み 光学／照明技術、センサ 通信技術、アンテナ技術 ネットワーク技術 センサ ミネベアのカンボジア スマートシティへの取り組み 状況解析システム制御BOX ワイヤレス送受信モジュール インフラレーダー PLC通信モジュール 半導体製品群 電源関連モジュール 9
Slide 11: ADAS関連製品への取り組み
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 開発力の向上及びソリューションの提供 ADAS関連製品への取り組み 車載レーダー、ミリ波関連製品、車載カメラ ネットワーク技術 三菱重工・大崎電気との共同プロジェクト メータ 監視カメラ モニタリング モニタリング ひずみセンサ モニタリング 街路灯制御 信号機制御 WiFiスポット レーダーモジュール 車載カメラ パーキング センサモニタ リング 街路灯制御 応用製品：インフラレーダー 応用製品：ミリ波車車間通信 応用製品：街とインフラのネットワークシステム 道路状況等の把握 ミリ波通信にて車両間 車街間通信 10 で情報共有
Slide 12: Head Up Display(HUD)システムへの取り組み
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 開発力の向上及びソリューションの提供 Head Up Display(HUD)システムへの取り組み PGU（MEMSミラー、制御IC、駆動IC） 高精度の反射ミラー、光拡散製品、メカニカル製品 ＜ 将来型HUDの仕組み ＞ 投影画像 非球面薄型ミラー PGU （J3DD製） MEMSミラー ＜ HUD投影イメージ ＞ 402億円 1,573 億円 2014 年実績 2020 年予測 ＨＵＤの市場予測 出典：富士キメラ総研 11
Slide 13: SALIOT
ミネベアとミツミ電機のシナジー： SALIOTTM 業界初となる光の配光角を自動調整可能なLED照明器具“SALIOTTM” LED照明用電源 ワイヤレス通信 PLC モータドライバ回路 （億円） 世界LED照明器具市場予測 50,000 40,000 30,000 アクチュエータ／光学素子 20,000 10,000 2014-2020 CAGR 19.0% 0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 E E E E E E 特殊光学レンズ 出典：富士経済 12
Slide 14: 有効登録特許（2015年12月15日現在）
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 有効登録特許（2015年12月15日現在） 両社の日本及び米国での有効登録特許数は2,875件に上る 13
Slide 15: 売上高と人員規模
ミネベアとミツミ電機のシナジー： 売上高と人員規模 売上高9,000億円超、従業員数11万人強のエレクトロ メカニクス ソリューションズ プロバイダー誕生 売上高合計9,000億円超の企業が誕生 従業員数11万人超の規模 （2018年3月期計画） （2015年9月末時点） 売上高（億円） 従業員数（人） 12,000 9,000億円超 120,000 110,059人 10,000 プラス 100,000 39,853 8,000 1,700 80,000 6,000 60,000 4,000 7,500 7,500 40,000 70,206 70,206 2,000 プラス 20,000
Slide 16: 経営統合ストラクチャー
経営統合 経営統合ストラクチャー 統合ストラクチャー 「対等の精神による経営統合」 対等の精神による経営統合」として株式交換（ として株式交換（以下、 以下、「本株式交換」） 本株式交換」）を 」）を実施。 実施。具体的には、 具体的には、ミツミ電機 ミツミ電機の 電機の普通株式を保有す 普通株式を保有す る株主に対してミネベア る株主に対してミネベア（ 対してミネベア（ミネベアの株主総会の承認を得られることを条件としてミネベア ミツミ株式会社（ ミツミ株式会社（以下「 以下「ミネベア ミ ツミ」） ツミ」）に商号変更予定 」）に商号変更予定） に商号変更予定）の普通株式を割当て交付。 の普通
Slide 17: 経営統合の概要（本株式交換後）①
経営統合の概要（本株式交換後）① ミネベア株式会社の商号を株式交換効力発生時に以下に変更 商号 和名：ミネベア ミツミ株式会社 英名：MINEBEA MITSUMI Inc. なお、ミツミ電機株式会社の商号については、両者協議のうえ決定 本株式交換効力発生後の代表者および役員体制は以下の通り ミネベア ミツミ 取締役のうち2名はミツミ電機の指名する者とし、そのうち現 ミツミ電機代 表取締役社長を代表取締役副会長に指名する予定 代表取締役会長兼社長 貝沼 由久 代表者 代表取締役副会長 森部 茂 および ミツミ電機 役員構成 取締役のうち3名は現ミネベアの指名する者とし、そのうち現 ミネベア代
Slide 18: 経営統合の概要（本株式交換後）②
経営統合の概要（本株式交換後）② 基本合意書締結及びその対外公表日の前営業日までのミネベア及びミツミ 電機の市場株価を考慮しつつ、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果 株式交換比率 や、第三者算定機関による株価算定の結果を含む両社それぞれが指名す る外部機関の評価・助言等を勘案し、両者にて協議して決定 株式交換の 2017年4月1日（予定） 効力発生日 それぞれの代表取締役社長を共同委員長とする統合準備委員会を 統合の進め方 共同して設置し、本統合の推進に関する検討を実施 本経営統合に係る最終契約後の資本政策として、自己株式の取得等の株 主還元策採用の是非につきましては、本株式交換の効力発
Slide 19: 今後のスケジュール（予定）
今後のスケジュール（予定） 基本合意書締結・取締役会決議（本日） 2015年12月21日 最終的な統合契約（株式交換契約を含む）の締結・ 2016年3月下旬（予定） 株式交換比率決定 株式交換契約の承認臨時株主総会の開催 2016年12月（予定） （ミツミ電機のみ） 株式交換効力発生日 2017年4月1日（予定） （注） 上記は、公正取引委員会及び米国証券取引委員会（SEC）等の関係当局への届出手続の要否及びそれらの手続の進捗状況等に 応じて見直す可能性があります。 18
Slide 20: （ご参考）当事会社の概要
（ご参考）当事会社の概要 名称 ミネベア株式会社 ミツミ電機株式会社 設立年月日 1951年7月 1954年1月 本店所在地 長野県北佐久郡御代田町大字御代田4106-73 東京都多摩市鶴牧2-11-2 代表者 代表取締役社長執行役員 貝沼 由久 代表取締役社長 森部 茂 電気機械器具の製造および販売、計測機械器具、光 ベアリングなどの機械加工品事業、電子デバイス、小 学機械器具、医療衛生機械器具および電子工業応用 事業内容 型モーターなどの電子機器事業 製品の製造および販売、金属工業製品及び金属材料 の製造および販売、窯業製品の製造および販売 資本金（2015.3末） 683億円 399億円
Slide 21: 本件に関する問い合わせ先
本件に関する問い合わせ先 ミネベア株式会社は、ミツミ電機株式会社との経営統合にかかる株式交換（以下「本株式交換」といいます。）が行われる場合、それ に伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委員会（以下「ＳＥＣ」といいます。）に提出する可能性があります。本株式交換 によりForm F-4を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）およびその他の文書が含まれることになりま す。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定であるミツミ電機株 式会社の株主総会の開催日前に、Form F-
Slide 22: 将来見通しに関する注意事項
将来見通しに関する注意事項 本資料には、上記のミネベア株式会社およびミツミ電機株式会社の間の経営統合の成否およびその結果にかかる「将来予想に関 する記述」に該当する情報が記載されています。本資料における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将 来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされた両社の仮定および判断 に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確 実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社