Verallia SAS · EURONEXT:VRLA
Verallia SAS — Verallia — Shareholder Meeting (June 2021)
54 slides from Verallia SAS's shareholder meeting presentation, Jun 15, 2021
Slide 1: Assemblée Générale 2021
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 15 juin 2021
Slide 2: Agenda
AGENDA PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORTS DES 11 6 COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 RAISON D’ÊTRE ET STRATÉGIE RSE 7 QUESTIONS RÉSULTATS FINANCIERS ANNUELS ET 3 DU PREMIER TRIMESTRE 2021 8 VOTE DES RÉSOLUTIONS 4 GOUVERNANCE 9 ANNEXES 5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 2
Slide 3: Intervenants
INTERVENANTS Michel GIANNUZZI Nathalie DELBREUVE Wendy KOOL-FOULON Cécile TANDEAU de MARSAC Président-Directeur Général Directrice financière Directrice juridique Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations ▪ A rejoint Verallia en septembre 2017 ▪ A rejoint Verallia en février 2020 ▪ A rej
Slide 4: Présentation du groupe
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Michel GIANNUZZI Président-Directeur Général Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 4
Slide 5: Un leader mondial de l'emballage en verre
UN LEADER MONDIAL DE L’EMBALLAGE EN VERRE CHIFFRES 2020 CA : 2 536M€ +2,1 % croissance organique vs. 2019 EBITDA ajusté : 626M€ soit 24,7% du CA Résultat net : 210M€ 10 000 1 Des marchés finaux diversifiés et équilibrés 11 Répartition des ventes d'emballages en verre** par marché final en 2020 colla
Slide 6: Une structure actionnariale en évolution vers plus d'actionnariat salarié
UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE EN ÉVOLUTION VERS PLUS D’ACTIONNARIAT SALARIÉ Structure de l'actionnariat au 15 juin 2021 6ème Programme d'actionnariat salarié ▪ Verallia a lancé son 6ème Programme Auto-détention 3,0% Horizon Investments Holdings(*) d’actionnariat salarié en mai 2021 pour 0,50 % Brasil
Slide 7: Nos valeurs guident nos actions
NOS VALEURS GUIDENT NOS ACTIONS LE RESPECT L’ATTENTION des personnes, des portée aux clients lois et de l'environnement LA RESPONSABILISATION LE TRAVAIL et le SENS DU RESULTAT D’ÉQUIPE 7
Slide 8: Des positions de leader dans toutes les régions
DES POSITIONS DE LEADER DANS TOUTES LES RÉGIONS Région # Position Commentaires Actifs Europe du Sud et de l’Ouest ▪ Part prépondérante dans le secteur du vin (tranquille et 35 pétillant) 20 # de fours # de sites de 69%(1) #1 production ▪ Forte croissance du marché des vins pétillants verriers 7 # de
Slide 9: Un marché de l'emballage en verre en pleine croissance et très résilient
UN MARCHÉ DE L'EMBALLAGE EN VERRE EN PLEINE CROISSANCE ET TRÈS RÉSILIENT Pénétration du Verre par marché final Préférences des consommateurs Volumes en % (2018, 5 premiers pays européens(1)) Comment a évolué votre achat des emballages Laquelle des raisons suivantes décrit le mieux suivants au cours
Slide 10: Large portefeuille de produits et flexibilité industrielle pour servir les clients
LARGE PORTEFEUILLE DE PRODUITS ET FLEXIBILITÉ INDUSTRIELLE POUR SERVIR LES CLIENTS Comments Le plus grand portefeuille de produits en Europe * Une base de clientèle large et diversifiée Différentiel Répartition +33% vs Produits Clients Concentration client +68% CA 2020 +78% Verallia c. 1 600 c. 1 20
Slide 11: Point sur les spiritueux : répondre à la demande croissante de produits haut de gamme
POINT SUR LES SPIRITUEUX : RÉPONDRE À LA DEMANDE CROISSANTE DE PRODUITS HAUT DE GAMME Comments Étude de cas sur la vodka Premium - Premiumisation Croissance accrue des spiritueux haut de gamme Spiritueux haut de gamme Spiritueux d'entrée de Croissance du volume des spiritueux dans le monde(3) gamme
Slide 12: Amélioration de la profitabilité tirée par l'excellence industrielle
AMELIORATION DE LA PROFITABILITE TIRÉE PAR L’EXCELLENCE INDUSTRIELLE Des investissements industriels créateurs de valeur (€m) Actions ▪ Retour sur investissement rapide/rendement élevé, standardisation des ▪ Programme de Plan d’Action de Performance (« PAP ») mis en œuvre machines (retour sur invest
Slide 13: L'emballage en verre est très rentable et génère du cash
L'EMBALLAGE EN VERRE EST TRÈS RENTABLE ET GÉNÈRE DU CASH L'emballage en verre génère L'emballage en verre connaît une croissance régulière L'emballage en verre est très rentable d'importantes liquidités 2016-2020 TCAM(1) 13,3% TCAM Cash-flow(2) 7,6% supérieur Actifs bien investis et TCAM de l'EBITDA
Slide 14: Raison d'être et stratégie RSE
RAISON D’ÊTRE ET 2 STRATÉGIE RSE Michel GIANNUZZI Président-Directeur Général Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 14
Slide 15: Notre raison d'être : réimaginer le verre pour construire un avenir durable
EN 2020, NOUS AVONS DEFINI NOTRE RAISON D'ÊTRE AVEC L’ENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES (ENVIRON 1 500 INTERVIEWS) Réimaginer le verre pour construire un avenir durable Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 15
Slide 16: Verallia s'engage en faveur des objectifs de développement durable des Nations Unies
VERALLIA S’ENGAGE EN FAVEUR DES OBJECTIFS DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES Renforcer la circularité des Réduire les émissions CO2 Offrir un environnement de travail emballages en verre à travers nos opérations sûr & inclusif Consultez notre DPEF Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 16
Slide 17: La circularité est au cœur de notre modèle
LA CIRCULARITÉ EST AU COEUR DE NOTRE MODÈLE Extraction et traitement Eco-design et fabrication ECONOMIES* de matières premières d'emballages en verre de qualité Collecte et sensibilisation +10pts (sable, calcaire, carbonate de soude) sur le tri et le recyclage de calcin -5% d’émissions CO2 -2,5% de
Slide 18: Réduction des émissions de CO2 : plan d'action détaillé
RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE CO2 : PLAN D'ACTION DÉTAILLÉ Réduction nette des émissions de CO2 3 200 -850 kt (-27,5%) 3 000 2 800 2 600 2 400 2 200 2 000 3 090 kt 1 800 2 240 kt 1 600 Impact Scope 1 1 400 Impact Scope 2 Impact de l'augmentation de la production 1 200 Impact de 1 000 l'augmentation Emi
Slide 19: Dernières évaluations et partenariats
DERNIÈRES ÉVALUATIONS ET PARTENARIATS CDP est une organisation caritative à but non lucratif qui gère le système mondial de divulgation d’entreprises pour gérer leurs impacts L'initiative SBT encourage une action A- environnementaux. climatique ambitieuse dans le secteur privé en permettant aux entr
Slide 20: Point sur les résultats financiers
POINT SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS 3 Nathalie DELBREUVE Directrice financière Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 20
Slide 21: Forte résilience malgré l'épidémie de Covid-19
FORTE RÉSILIENCE MALGRÉ L'ÉPIDÉMIE DE COVID-19 Principales réalisations en 2020 • Protection de la santé et de la sécurité des équipes de Verallia qui ont fait preuve d'un engagement et une adaptabilité exceptionnels Modèle d'entreprise agile et • Croissance organique positive de +2,1% vs. 2019 très
Slide 22: Une croissance interne positive associée à une amélioration de l'EBITDA
UNE CROISSANCE INTERNE POSITIVE ASSOCIÉE À UNE AMÉLIORATION DE L'EBITDA Chiffre d'affaires publié (en millions d'euros) • Recul contenu des ventes en 2020 (-1,9% en données brutes / 2 586 +2,1% en données organiques) : 90,9 (105,2) • Baisse des volumes du fait de la pandémie, l'augmentation des (35,
Slide 23: Forte génération de cash et désendettement constant
FORTE GÉNÉRATION DE CASH ET DÉSENDETTEMENT CONSTANT Génération de cash En €m 2020 2019 €375,2m EBITDA ajusté - Capex €362,7m EBITDA ajusté 625,7 615,2 Conversion cash Investissements industriels 250,5 252,5 €318,3m Conversion en cash 60,0% 59,0% Evolution BFRE 67,0 45,7 60,0% 58,6% 59,0% dont BFR Ca
Slide 24: Résultat net et dividendes
RESULTAT NET ET DIVIDENDES En millions d'euros 2020 2019 Chiffre d’affaires 2 535,9 2 585,9 Résultat opérationnel 316,4 295,1 Résultat financier (45,8) (115,9) Proposition du Résultat avant impôts 270,6 179,2 versement d’un dividende par action de Résultat net 209,6 124,6 0,95€ relatif à 2020 (résol
Slide 25: Premier trimestre 2021 – Point sur les résultats
PREMIER TRIMESTRE (Q1) 2021 – POINT SUR LES RÉSULTATS RENTABILITÉ AMÉLIORÉE OBJECTIFS 2021 CONFIRMÉS • Légère baisse organique(*) du chiffre d’affaires de • Volumes au même niveau que ceux de 2019, -2,0% générant une croissance organique positive • EBITDA ajusté stable et forte expansion des marges
Slide 26: Succès de son émission obligataire inaugurale liée au développement durable
LE SUCCÈS DE SON ÉMISSION OBLIGATAIRE INAUGURALE LIÉE AU DÉVELOPPEMENT DURABLE Eléments clé de la transaction • Le 6 mai 2021, Verallia a annoncé avoir arrêté les termes financiers de son émission inaugurale d’obligations Sustainability-Linked pour un montant total de 500 millions d’euros avec une é
Slide 27: Document cadre des financements liés au développement durable
DOCUMENT CADRE DES FINANCEMENTS LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VERALLIA 5 Principes fondamentaux SÉLECTION D’INDICATEURS CLÉ DE PERFORMANCE (KPI) Notre document 1 cadre KPI #1: tonnes de CO2 émis en valeur absolue (scopes 1 & 2) est aligné sur KPI #2: taux d’utilisation du calcin externe dans nos
Slide 28: Gouvernance
GOUVERNANCE 4 Wendy KOOL-FOULON Directrice juridique Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 28
Slide 29: Conseil d'administration – composition au 31 décembre 2020
CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2020 VERALLIA SE CONFORME AUX RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF* 12 administrateurs 7 RÉUNIONS PLÉNIÈRES EN 2020 Michel Giannuzzi Président TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBAL : 88% Administrateur nommé sur proposition Robert Seminara d’Apollo THÈMES CLÉS A
Slide 30: Conseil d'administration – profil
CONSEIL D’ADMINISTRATION – PROFIL NATIONALITÉ INDÉPENDANCE DIVERSITÉ COMPÉTENCES FORMATION 40% 40% 40% Strategy/Op Programme d’intégration 60% 60% 60% Stratégie/Opérations erations 25% (comprenant une visite Industry Industrie d’usine) expert 33% Finance Finance 42% Etrangère Française Non indépenda
Slide 31: Conseil d'administration – comités
CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMITÉS Administrateurs indépendants au 31 décembre 2020 THÈMES CLÉS AUDIT Information comptable et financière Cartographie et suivi des risques Contrôle interne et conformité Marie-José Marcia José 5 réunions plénières en 2020 Suivi du contrôle légal des comptes DONSION F
Slide 32: Politique de rémunération
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 5 Cécile TANDEAU de MARSAC Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 32
Slide 33: Principes généraux de la politique de rémunération du PDG
PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION AU TITRE RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE RÉMUNÉRATION VARIABLE A LONG DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION TERME 2021* A partir de 2021, dans le cadre du plan • Niveau de rémunération compétitif d’in
Slide 34: Synthèse des éléments de rémunération du PDG au titre de 2020
SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST : RÉSOLUTIONS N°6 ET N°8) Rémunération annuelle fixe 1 100 000 euros. Au regard du contexte de crise sanitaire, le Président–Directeur Général a accepté, dès le 7 avril 2020, que sa rémunération à ven
Slide 35: Ratio d'équité entre la rémunération du PDG et des salariés
RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE COÛT DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LE COÛT DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS EN FRANCE (VOTE EX POST : RÉSOLUTION N°8) Ratios calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices 2018, 2019 et 2020 et
Slide 36: Politique de rémunération du PDG au titre de 2021
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE 2021 (VOTE EX ANTE : RESOLUTION N°7) Rémunération annuelle fixe 1 100 000 euros. Rémunération annuelle La part variable annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général est de 1 100 000 euros en cas d’atteinte des objecti
Slide 37: Rémunération des membres du conseil d'administration au titre de 2020
SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE 2020 (VOTE EX POST : RÉSOLUTION N°8) Enveloppe globale fixée par l’Assemblée Générale du 20 septembre 2019 600 000 euros 30 000 euros/an, pro rata temporis Enveloppe allouée librement par le Conseil d’administr
Slide 38: Politique de rémunération des membres du conseil d'administration
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (VOTE EX ANTE : RÉSOLUTION N°9) Le maintien de l’enveloppe globale fixée par l’Assemblée Générale du 20 septembre 2019 (600 000 euros) est soumis à votre vote Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 38
Slide 39: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 39
Slide 40: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports des Commissaires aux comptes portent sur : • Les comptes consolidés, • Les comptes annuels, • Les conventions réglementées, • Les opérations liées au capital. Nos rapports d’audit sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels décrivent notam
Slide 41: Rapport sur les comptes consolidés
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (2ÈME RÉSOLUTION) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice 2020 • sont réguliers et sincères, • donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de l'ensemble constitué par les personnes et en
Slide 42: Rapport sur les comptes annuels
RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS (1ÈRE RÉSOLUTION) Nous certifions que les comptes annuels de l’exercice 2020 • sont réguliers et sincères, • donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société. La justification de nos appréciations
Slide 43: Rapport spécial sur les conventions réglementées
RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (5ÈME RÉSOLUTION) Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale : Il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des
Slide 44: Opérations liées au capital
OPÉRATIONS LIÉES AU CAPITAL (11ÈME, 13ÈME À 20ÈME RÉSOLUTIONS) Opérations concernées : • Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre (11ème résolution), • Délégation de compétence et/ou autorisation d’émettre des a
Slide 45: Questions
QUESTIONS 7 Wendy KOOL-FOULON Directrice juridique Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 45
Slide 46: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS 8 Wendy KOOL-FOULON Directrice juridique Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 46
Slide 47: Huis-clos : calcul du quorum
HUIS-CLOS : CALCUL DU QUORUM L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucun actionnaire n’a malheureusement pu se présenter physiquement à la réunion et ne peut donc voter en cours de séance. En conséquence, seuls les votes par correspondance et mandats reçus préalablement à l’Assemblée Générale
Slide 48: Résultats des votes (1/3)
RÉSULTATS DES VOTES (1/3) Résolution n°1 Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 >99,99% Résolution n°2 Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 >99,99% Résolution n°3 Affectation du résulta
Slide 49: Résultats des votes (2/3)
RÉSULTATS DES VOTES (2/3) Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions Résolution n°11 détenues en propre >99,99% Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de Ré
Slide 50: Résultats des votes (3/3)
RÉSULTATS DES VOTES (3/3) Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres Résolution n°18 93,23% de créance
Slide 51: Annexes
ANNEXES 9 Assemblée Générale 2021 15 juin 2021 51
Slide 52: Notre feuille de route ESG
NOTRE FEUILLE DE ROUTE ESG Notre Raison Alignement Nos engagements avec les ODD Nos objectifs Indicateurs de performance 2019 2020 Objectifs 2025 d’être des NU* • Part de verre domestique usagé collecté 76% N/A • Contribuer à l’augmentation du taux de collecte dans les pays européens où Verallia est
Slide 53: Plans d'attribution d'actions de performance mis en place en 2021
PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE MIS EN PLACE EN 2021 Critère de performance Plan 2021-2022 Plan 2021-2023 Création de valeur théorique Objectif: Augmentation de l'agrégat Objectif: Augmentation de l'agrégat Poids respectifs des - Entre 0% et 50% si atteinte de l’objectif suivant: 8 fois
Slide 54: www.verallia.com
www.verallia.com Assemblée Générale 2021