Solocal Group · EURONEXT:LOCAL
Solocal — Shareholder Meeting (June 2024)
53 slides from Solocal's shareholder meeting presentation, Jun 19, 2024
Slide 1: Assemblée Générale Mixte 19 juin 2024
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 19 JUIN 2024
Slide 2: Ouverture
Ouverture Ghislaine Mattlinger Membre du Conseil d’administration Présidente du Comité d’audit
Slide 3: Agenda
1 Ouverture et présentation de l’agenda P.2 2 Année 2023 & Priorités 2024 P.4 3 Résultats financiers 2023 P.13 4 Restructuration Financière P.18 Agenda 5 Projet Ycor P.25 6 Gouvernance P.26 7 Rémunérations P.33 8 Rapport des commissaires aux comptes P.43 9 Questions & réponses P.50 10 Vote des résol
Slide 4: Année 2023
Année 2023 Cédric DUGARDIN Directeur Général
Slide 5: L'année 2023 en résumé
L’année 2023 en résumé Chiffres Evénements marquants ✓ Retour à la croissance de l’audience de PagesJaunes ✓ Chiffre d’affaires 360M€ ✓ Initiation des négociations avec les principaux créanciers financiers en juin 2023 pour redéfinir la structure bilancielle tout ✓ EBITDA récurrent 63M€ en préservan
Slide 6: Panorama de l'activité 2023
Panorama de l’activité 2023 Visibilité digitale : 99 m€ Marketing digital : 204 m€ Evolution du chiffre d’affaires Evolution du chiffre d’affaires (en €m) 97 99 242 (en €m) +2,4% -15,4% 204 Connect Booster ✓ E-réputation ✓ Publicité digitale ✓ Services relationnels et ✓ Notoriété transactionnels 202
Slide 7: Évolution du parc clients en 2023
Évolution du parc clients en 2023 Évolution du parc clients Impactée par le taux de churn En milliers • Diminution globale de -27k clients en 2023 - Churn toujours élevé malgré les mesures mises 34 35 en place (expérience client, refonte des objectifs des commerciaux…) -56 - Acquisition en deçà des
Slide 8: Une performance commerciale 2023 décevante
Une performance commerciale 2023 décevante Prises de commandes FY 22 vs FY 23 380 In €m In €m 339 145 - 22 % 27 113 113 17 19 Autres migration Migration migration Migration 20 11 Grands Comptes 19 -4 % 220 Incluant la 217 220 migration 217 TPE/PME 82 65 Entreprises FY 2022 FY 2023 Acquisition 2022 A
Slide 9: PagesJaunes : un retour à la croissance de l'audience
PagesJaunes : un retour à la croissance de l’audience en 2023 qui s’accélère en 2024 Visiteurs Uniques mensuels (millions) et classement Médiamétrie NetRatings +22% 16,0 +2,8M de Visiteurs Uniques entre avril 2023 et avril 2024 selon 15,5 +26% 15,2 43* Médiamétrie NetRatings : 45* une progression ré
Slide 10: Priorités et défis 2024
Priorités et défis 2024 Cédric DUGARDIN Directeur Général
Slide 11: Un plan opérationnel autour de 5 piliers et 3 leviers transverses
Un plan opérationnel autour de 5 piliers soutenus par 3 leviers transverses LE partenaire de confiance des pros, rapprochant les pros des Français Mission I II III IV V Renouveler la proposition de Simplifier et Redéfinir le valeur compléter l'offre modèle Refondre Piliers PagesJaunes avec de commer
Slide 12: Actualités 2024
Actualités 2024 Premier trimestre 2024 Perspectives 2024 Poursuite des difficultés sur le premier trimestre •• Poursuite des efforts Année 2024 impactée de maîtrise par l’activité destoujours commerciale coûts (marge d’EBITDA difficile et le taux comprise de churn élevé de 2023 soit en retrait CA T1
Slide 13: Résultats financiers 2023
RÉSULTATS FINANCIERS 2023 Olivier REGNARD Directeur Financier
Slide 14: Chiffre d'affaires par activité du Groupe Solocal
Chiffre d’affaires par activité du Groupe Solocal Connect1 Booster2 Sites internet3 TOTAL 2023 98,6 m € 204,3 m € 56,8 m € 359,7 m € 2022 96,9 m € 241,6 m € 61,4 m € 400,0 m € Variation +2,4% -15,4% -7,5% -10,1% Chiffre d’affaires impacté par la performance de la gamme Booster (y.c. Référencement Pr
Slide 15: Compte de résultat
Compte de résultat En millions d’euros 2022 2023 Variation Variation Chiffre d’affaires 400,0 359,7 (40,3) -10% • EBITDA récurrent à 63,5 m€ Charges externes (113,1) (119,9) (6,8) -6% - Baisse de 40,3m€ du chiffre d’affaires Frais de personnel (171,9) (176,3) (4,4) -3% - Hausse de 6,8m€ des charges
Slide 16: 25m€ de flux de trésorerie opérationnels récurrents en 2023
25m€ de flux de trésorerie opérationnels récurrents en 2023 En millions d’euros 2022 2023 Variation EBITDA récurrent 115,0 63,5 (51,5) Eléments non monétaires inclus dans l’EBITDA 3,9 1,2 (2,7) • Variation du besoin en fonds de roulement (18,9)m€ Variation du besoin en fonds de roulement (34,7) (18,
Slide 17: Structure d'endettement avant restructuration
Structure d’endettement avant restructuration En million d’euros 2022 2023 Mini bond RCF €19 m Endettement brut 241 253 €34 m “Prêt ATOUT” Trésorerie (71) (56) Obligations €7 m Endettement net 170 197 €177 m Autres EBITDA (Covenant)1 99 47 €17 m Levier financier 1,7x 4,2x ISCR 4,3x 1,9x • Breach des
Slide 18: Restructuration Financière
Restructuration Financière Olivier REGNARD Directeur Financier
Slide 19: Rappel des principales étapes de la restructuration financière
Rappel des principales étapes de la restructuration financière • Depuis juin 2023, discussions avec les créanciers financiers et ouverture d’un mandat ad’hoc (transformé en conciliation par la suite) • Parallèlement, approche d’acteurs stratégiques pour trouver un nouvel actionnaire / partenaire • S
Slide 20: Rappel des principes clés de la transaction
Rappel des principes clés de la transaction Description Impacts sur la dette brute (incluant les coupons courus) In €m • 43 M€ d’injection de new money 262 • 25 M€ par augmentation de capital réservée à Ycor • 18 M€ par augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription d
Slide 21: Mise en oeuvre – Description des transactions et des termes principaux
Mise en oeuvre – Description des transactions et des termes principaux Montant Prix Description Augmentation de • Augmentation de capital avec maintien du DPS (i.e. ouverte à tous les capital actionnaires actuels) 1 ~18 M€ 0,003 € Backstoppée • Augmentation de capital backstoppée par Ycor pour ~13 M
Slide 22: Actionnariat pro-forma dilué après l'exercice des BSA
Actionnariat pro-forma dilué après l’exercice des BSA L’actionnariat dépendra de la souscription en cash à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par le marché Aucune souscription par le marché 100% souscrit par le marché Détenteurs Actionnaires Marché 16,7% ex
Slide 23: Une structure financière assainie pour la nouvelle vision stratégique
Une structure financière assainie permettant les marges de manœuvre nécessaires au déploiement de la nouvelle vision stratégique Dette Siège social 217 m€ 14 m€ de réduction de la dette brute de réduction du loyer et charges Après augmentation de capital avec droits Effet année pleine, après révisio
Slide 24: Calendrier prévisionnel jusqu'au closing
Calendrier prévisionnel jusqu’au closing 19 juin • Assemblée générale des actionnaires 4 juillet • Jugement du Tribunal de commerce sur le plan de SFA et sur l’homologation du Protocole 11 juillet • Ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital backstoppée - 24 juillet • Clôtur
Slide 25: Projet Ycor
Projet Ycor Maurice LEVY
Slide 26: Gouvernance
Gouvernance Ghislaine Mattlinger Membre du Conseil d’administration Présidente du Comité d’audit
Slide 27: Composition du conseil d'administration en 2024
Composition du conseil d’administration en 2024 45% de femmes* 55% d’hommes* 80% d’administrateurs indépendants * Hors représentante des salariés P.27 19 JUIN 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Slide 28: Activité du Conseil d'administration en 2023
Activité du Conseil d’administration en 2023 Examen des résultats financiers et de la communication financière associée Examen de la marche des affaires avec le Directeur général et son équipe • 10 administrateurs Examen du processus de restructuration du Groupe • 23 séances sur 2024 Veille active d
Slide 29: Activités des Comités en 2023 (1/3)
Activités des Comités en 2023 (1/3) Comité d’Audit 3 membres dont 3 indépendants • Présidé par Ghislaine Mattlinger 94% de participation 5 réunions en 2023 ► Revue des comptes et des prévisions de trésorerie ► Communication financière ► Revue du business plan ► Plan de contrôle interne ► Revue de la
Slide 30: Activités des Comités en 2023 (2/3)
Activités des Comités en 2023 (2/3) Comité de Gouvernance 3 membres dont 2 indépendants • Présidé par Bruno Guillemet 97% de participation Invité permanent 8 réunions en 2023 Gouvernance ► Examen des questions liées à l'évolution de la gouvernance de la société (recrutement de 3 administrateurs et d
Slide 31: Activités des Comités en 2023 (3/3)
Activités des Comités en 2023 (3/3) Comité Stratégie & Innovation 3 membres dont 3 indépendants • Présidé par Philippe Mellier 100% de participation 2 réunions en 2023 ► Définition et revue des axes stratégiques ► Evolution du marché P.31 19 JUIN 2024 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Slide 32: 13ème et 14ème résolution : Renouvellement de 2 mandats
13ème et 14ème résolution : Renouvellement pour 4 ans de 2 mandats du Conseil d’administration arrivant à échéance • Marie-Christine LEVET: 13ème résolution Renouvellement du mandat d'administrateur • Cédric Dugardin: 14ème résolution Renouvellement du mandat d'administrateur 15ème résolution : Nomi
Slide 33: Rémunérations
Rémunérations David AMAR Vice-Président du Conseil d’administration Membre du Comité de gouvernance
Slide 34: Rémunérations – Say on pay ex post
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX POST » RÉSOLUTION N°5 : ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À M.PHILIPPE MELLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rémunération fixe 150 000 € au titre de l’exercice 2023 versée au titre de son mandat de Président du Conseil allouée au Président d’adminis
Slide 35: Rémunérations – Say on pay ex post
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX POST » RÉSOLUTION N°6 : ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS À M. HERVÉ MILCENT POUR LA PÉRIODE DU 1 ER JANVIER 2023 AU 21 NOVEMBRE 2023 Rémunération fixe 450 000€ au titre de l’exercice 2023, calculée au prorata sur la période du 1er janvier 2023 au 21 novemb
Slide 36: Rémunérations – Say on pay ex post
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX POST » RÉSOLUTION N°7 : ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS A M. CÉDRIC DUGARDIN À COMPTER DU 22 NOVEMBRE 2023 Rémunération fixe 450 000€ proratisés à compter de la date de son entrée en fonction 50 000€ Rémunération variable Selon cinq critères quantitatifs
Slide 37: Rémunérations – Say on pay spécifique
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY SPÉCIFIQUE RÉSOLUTION N°8 : VERSEMENT À M. CÉDRIC DUGARDIN D’UNE PRIME DE NON-CONCURRENCE Prime d’un montant de 225 000€ • Départ de M. Dugardin à la date de réalisation de • Empêche M. Dugardin de rejoindre des sociétés l’opération de restructuration opérant dans le même
Slide 38: Rémunérations – Say on pay ex post
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY «EX POST» RÉSOLUTION N°9 : RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU TITRE DE 2023 Enveloppe annuelle globale fixée par l’Assemblée générale en 2023 : 547 600 € Rappel de la politique de rémunération 2023 - Une rémunération fixe FORFAITAIRE de 37 700€
Slide 39: Rémunérations – Say on pay ex ante
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX ANTE » RÉSOLUTION N°10 : POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Reconduction sans changement de la politique 2023 RÉMUNÉRATION FIXE Aucun autre élément de rémunération ni indemnité ou (en tant que Président du Conseil avantage en cas de ces
Slide 40: Rémunérations – Say on pay ex ante (1/2)
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX ANTE » (1/2) RÉSOLUTION N°11 : POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Rémunération fixe 450 000€ par an versée par mensualités 450 000€ par an versés sous réserve d’une validation ex post Rémunération variable Selon cinq critères quantitatifs : (peut varier en
Slide 41: Rémunérations – Say on pay ex ante (2/2)
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX ANTE » (2/2) RÉSOLUTION N°11 : POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL • Frais de santé/prévoyance, dépenses relatives à ses fonctions, CSG, véhicule de fonction Avantages en nature • Plan épargne retraite Rémunération au titre de son mandat • Le Directeur géné
Slide 42: Rémunérations – Say on pay ex ante
RÉMUNÉRATIONS – SAY ON PAY « EX ANTE » Résolution n°12 - Politique de rémunération des administrateurs Reconduction sans changement de la politique 2023 Enveloppe annuelle globale fixée par l’Assemblée générale : 547 600€ Répartition égalitaire pour les administrateurs Réunions du 37 700€ par admini
Slide 43: Rapport des commissaires aux comptes
Rapport des commissaires aux comptes Mohamed MABROUK Associé Auditex
Slide 44: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés → Certification des comptes sans réserve, ni observation • Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des Rapport sur les circonstances susceptibles de mettre en caus
Slide 45: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels → Certification des comptes sans réserve, ni observation • Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’e
Slide 46: Rapport spécial sur les conventions réglementées
Rapport spécial sur les conventions réglementées Rapport spécial sur les conventions réglementées → Aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé (page 257 du Document d’Enregistrement Universel) → Convention autorisée et conclue au cours des exercices précédents : • Acte de n
Slide 47: Autres rapports (1/3)
Autres rapports (1/3) → Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (17ème résolution) • Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette Rapports opération qui réduira le capital de votre société d’un montant maximal de spéciaux au titre 131 828 6
Slide 48: Autres rapports (2/3)
Autres rapports (2/3) → Rapports des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux Créanciers Obligataires (19ème Rapports résolution) et sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de spéciaux au
Slide 49: Autres rapports (3/3)
Autres rapports (3/3) → Rapports des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à la société Ycor (23ème Rapports résolution) et sur l'émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit
Slide 50: Questions / Réponses
Questions / Réponses Ghislaine Mattlinger Membre du Conseil d’administration Présidente du Comité d’audit
Slide 51: Vote des Résolutions
Vote des Résolutions Anne CETTE Secrétaire du Conseil
Slide 52: Clôture
Clôture Ghislaine Mattlinger Membre du Conseil d’administration Présidente du Comité d’audit
Slide 53: Avertissement
Avertissement Le présent document contient des déclarations à caractère prospectif. Celles-ci ne constituent pas des prévisions au sens du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission, et ont trait aux attentes, croyances, projections, projets et stratégies futurs, événements ou tendances antici