Solocal Group · EURONEXT:LOCAL
Solocal — Investor Presentation (July 2020)
17 slides from Solocal's investor presentation, Jul 3, 2020
Slide 1: Accord sur le renforcement de la structure financière
Accord sur le renforcement de la structure financière 3 juillet 2020 JUILLET 2020
Slide 2: Une transformation et une trajectoire favorable avant la crise sanitaire
Une transformation et une trajectoire favorable avant la crise sanitaire Succès opérationnels 2019 ✓ Un plan de transformation largement engagé : abonnement, nouvelle gamme de services digitaux, réorganisation commerciale > 100 000 clients ✓ Une trajectoire opérationnelle encourageante présence / ré
Slide 3: Eléments de valorisation à fin 2019
Eléments de valorisation à fin 2019 2019A Prix par action 0,55 € Nombre d’actions 620 millions Equity Value 342 m€ Dette nette2 422m€ Valeur d’Entreprise 764 m€ EBITDA1 175m€ Multiple VE / EBITDA 4.4x Note 1 : EBITDA récurrent pré IFRS 16 p.3 Note 2 : Pré IFRS 16
Slide 4: Impact de la crise Covid-19 sur l'activité du Groupe
Impact de la crise Covid-19 sur l’activité du Groupe • Un impact très significatif sur l’activité commerciale du Groupe • Baisse d’environ -55% des prises de commande au cours de la période de confinement • Baisse estimée des ventes d’environ 100m€ en 2020 par rapport à 2019 • Depuis le déconfinemen
Slide 5: Un rapport dette / fonds propres déséquilibré
Un rapport dette / fonds propres déséquilibré 2019A 2020E EBITDA1 175m€ 122m€ Multiple VE / EBITDA 2019 4.4x < 4.4x Au regard de la situation de liquidité, le multiple ne peut Valeur d’Entreprise 764m€ < 533m€ être qu’inférieur au multiple du 31/12/2019 Endettement brut 463m€ 500m€3 Cash 41m€ -30m€
Slide 6: Une recherche de liquidité difficile avec le risque d'un règlement judiciaire
Une recherche de liquidité difficile avec le risque d’un règlement judiciaire ✓ Solution in bonis : évite le règlement judiciaire • Priorité structurelle des créanciers : tout endettement additionnel non affecté au remboursement de la dette obligataire doit être autorisé par les créanciers • Si les
Slide 7: Une seule solution s'est avérée possible
Une seule solution s’est avérée possible ✓ Les solutions du type « Amend & extend » ne sont pas réalisables : elles supposent un apport de liquidités via un PGE et/ou une augmentation de capital (AK) • PGE / FDES d’un montant conséquent : difficilement réalisable car • Absence de relations bancaires
Slide 8: Créanciers : des partenaires incontournables au soutien significatif
Créanciers : des partenaires incontournables au soutien significatif ✓ Seule offre exécutable reçue ce jour, et recommandée à l’unanimité par le conseil d’administration de Solocal ✓ Dans le cadre de la transaction telle qu’elle est envisagée, les créanciers mobilisent les ressources nécessaires pou
Slide 9: L'accord avec les créanciers accompagne le développement du Groupe
L’accord avec les créanciers accompagne le développement du Groupe ✓ L’accord avec les créanciers vise avant tout à sécuriser les intérêts de l’entreprise ✓ Il permet de poursuivre la stratégie de développement du groupe initiée en 2018 • Les créanciers apportent leur plein soutien à la stratégie de
Slide 10: Une augmentation de capital avec maintien du DPS très large
Une augmentation de capital avec maintien du DPS très large Solocal 2020 : 9,8% ✓ La négociation avec les créanciers porte sur une part de % du capital détenu détention à 9,8% du capital des actionnaires existants en par les actionnaires cas de non-souscription Solocal 2017 : [6,3% - 11,1%] existant
Slide 11: Principes clés de l'opération
Principes clés de l’opération Evolution de la dette brute au 30/09/2020 • Une augmentation de capital de c. €347m A.K.2 take-up 0% A.K.2 take-up 100% • Augmentation de capital réservée aux créanciers € 485m obligataires comprise entre €10.5 et €17m et souscrite par compensation de créances €262m €24
Slide 12: Description des opérations
Description des opérations Montants Prix Description Augmentation Entre €10.5m et • AK réservée aux créanciers obligataires au travers d’une conversation de dette en de Capital €17m €0.08 capital (conversion de réservée créances) • GoldenTree AM participant à cette AK à hauteur de €10.5m€ • Maintien
Slide 13: Actionnariat pro forma de la transaction
Actionnariat pro form de la transaction • L’actionnariat pro forma de la transaction dépend de la taille de l’AK réservée et du taux de souscription de l’AK avec maintien du DPS par les actionnaires existants €17m AK réservée €10.5m AK réservée •1 €6.5m backstop (%) Taux de souscription de la DPS 0%
Slide 14: Dette obligataire
Dette obligataire Amended bond Existing bond Montant • €[168-185]m dépendant du taux de souscription • c. €429m au Montant 30/09/2020 Maturité / • Mars 2025 i.e. extension de 36 mois / remboursement in fine Amortissement Maturité • Mars 2022 • Jusqu’à fin décembre 2021: Euribor (1% floor) + 7%, 50%
Slide 15: Autres éléments de dette
Autres éléments de dette Amendements au RCF Montant • €50m • €28-50m dépendant du take-up de l’AK avec maintien du DPS et le remboursement du RCF • RCF: Euribor + 4.5% • Ancillary: Euribor + • Aucun changement de rémuneration avant septembre 2021 Marge 5.0%, et 3.5% de facility • A compter d’octobre
Slide 16: Possibilités offertes aux Actionnaires
Possibilités offertes aux Actionnaires ✓ Les Actionnaires se voient offrir une large possibilité de réinvestissement dans l’intérêt de l’entreprise : • Pour toute action détenue : Etapes Investissement Nombre d’actions détenues in fine2 Pas d’investissement - 1 action existante + 1 action nouvelle I
Slide 17: Le Solocal de demain
Le Solocal de demain ✓ La transaction envisagée sert les intérêts de la société et assure la pérennité de Solocal : ✓ Dette fortement réduite (leverage de 1,5x au closing) ✓ Frais financiers largement diminués : 19m€ par an (vs. 44m€ en 2019) ✓ Transformation largement réalisée ✓ Emplois sécurisés ✓