Bureau Veritas Sa · EURONEXT:BVI

Bureau Veritas Sa — Shareholder Meeting (June 2009)

66 slides from Bureau Veritas Sa's shareholder meeting presentation, Jun 3, 2009

  1. Slide 1: Assemblée Générale Mixte

    Assemblée Générale Mixte Mercredi 3 Juin 2009 Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  2. Slide 2: Ouverture de l'Assemblée Générale Mixte – Formalités préalables

    Ouverture de l’Assemblée Générale Mixte Formalités préalables Frédéric Lemoine Président du Conseil de surveillance Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  3. Slide 3: Droit de communication : Documents sur le bureau

    Droit de communication : Documents sur le bureau 1. Statuts à jour de la Société et extrait Kbis 2. Avis de réunion et avis de convocation parus au BALO et aux Petites Affiches 3. Dossier d’avis de convocation adressé aux actionnaires inscrits au nominatif 4. Copie des lettres de convocation adressé

  4. Slide 4: Ordre du jour : Partie ordinaire

    Ordre du jour : Partie ordinaire ► Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; ► Résolution n°1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; ► Résolution n°2 Approbation des dé

  5. Slide 5: Ordre du jour : Partie extraordinaire

    Ordre du jour : Partie extraordinaire ► Résolution n°10 Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après ; ► Résolution n°11 Adoption des nouveaux statuts de la Socié

  6. Slide 6: Ordre du jour : Partie extraordinaire (suite)

    Ordre du jour : Partie extraordinaire (suite) ► Résolution n°17 Délégation de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires ; ► Résolution n°18 Délégation de comp

  7. Slide 7: Ordre du jour : Partie ordinaire

    Ordre du jour : Partie ordinaire ► Rapport du Directoire ; ► Résolutions n°25 à 34 Nomination des membres du Conseil d’administration ; ► Résolution n°35 Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ; ► Résolution n°36 Autorisation en vue de perme

  8. Slide 8: Déroulement de l'Assemblée

    Déroulement de l’Assemblée 1 - Rapport du Directoire 2 - Présentation des résolutions 3 - Rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes 4 - Débats : Questions / Réponses 5 - Vote des résolutions Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés. Assemblée Générale Mixte des

  9. Slide 9: 1 - Rapport du Directoire

    1 - Rapport du Directoire Frank Piedelièvre Président du Directoire François Tardan Membre du Directoire Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  10. Slide 10: Sommaire

    Sommaire ► Faits marquants 2008 ► Présentation des résultats 2008 ► Activité au 1er trimestre 2009 ► Perspectives et stratégie par division ► Perspectives ► Eléments complémentaires Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés. Assemblée Générale Mixte des actionnaires – 3 juin 2009 10

  11. Slide 11: Faits marquants 2008

    Faits marquants 2008 Frank Piedelièvre Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  12. Slide 12: Bureau Veritas en bref

    Bureau Veritas en bref Chiffre d’affaires 2008 par division Services aux gouvernements & Marine ► Un leader mondial des services Commerce international 6% 11% d’évaluation de conformité et de Biens de certification appliqués aux domaines de consommation 12% la qualité, de la santé, de la sécurité, d

  13. Slide 13: Une couverture géographique mondiale

    Une couverture géographique mondiale Amériques (15% du chiffre France (27% du chiffre EMEA (1) (35% du chiffre Asie-Pacifique (23% du d’affaires) d’affaires) d’affaires) chiffre d’affaires) 153 bureaux, dont 31 165 bureaux, dont 14 388 bureaux, dont 45 205 bureaux, dont 66 laboratoires laboratoires

  14. Slide 14: Faits marquants 2008

    Faits marquants 2008 ► De très bonnes performances en 2008, supérieures aux prévisions Hausse du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté supérieure à 20% (à comparer à une prévision de 15%), à changes constants et sans tenir compte des acquisitions réalisées en 2008 ► Chiffre d’affaire

  15. Slide 15: Quatre indicateurs clés de performance financière

    Quatre indicateurs clés de performance financière 1. Croissance organique du 2. Contribution des acquisitions à la chiffre d’affaires croissance du chiffre d’affaires 13% 14% 10% 7% 5% 5% 2006 2007 2008 2006 2007 2008 4. Flux de trésorerie généré par 3. Marge opérationnelle ajustée l’activité Croiss

  16. Slide 16: Présentation des résultats 2008

    Présentation des résultats 2008 François Tardan Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  17. Slide 17: Compte de résultat simplifié

    Compte de résultat simplifié (en millions d’€) 2008 2007 Variation Chiffre d’affaires 2 549,4 2 066,9 +23,3% EBITDA ajusté 431,6 344,5 +25,3% Résultat opérationnel ajusté (1) 387,6 312,1 +24,2% Marge opérationnelle ajustée 15,2% 15,1% +10bps Autres charges opérationnelles (19,1) (46,6) (59,0)% Résul

  18. Slide 18: Chiffre d'affaires 2008

    Chiffre d’affaires 2008 +14,2% 2 549,4 (en millions d’€) +12,8% (3,7)% 2 066,9 Croissance totale de 23,3% FY 2007 revenue Organic External Currency FY 2008 Revenue Growth Growth Impact ► Croissance organique de 12,8% ► Contribution des acquisitions de 14,2% (principalement ECA en Espagne, Amdel et C

  19. Slide 19: Croissance totale du chiffre d'affaires 2008 par division

    Croissance totale du chiffre d’affaires 2008 par division Marine 18,7% Industrie 54,9% Inspection & 23,3% Vérification en Service Hygiène, Sécurité & 20,3% Environnement Construction 18,5% Certification 12,2% Biens de 18,2% consommation Services aux gouv. & 8,1% Commerce int. Copyright©2009 Bureau V

  20. Slide 20: 15 acquisitions en 2008 – 150 M€ de chiffre d'affaires annuel

    15 acquisitions en 2008 – 150 M€ de chiffre d’affaires annuel Nom Date Division Pays Chiffre d’affaires(1) Ziller Ass Jan. 08 Inspection des installations de sécurité incendie Allemagne 2,1 Tecniter Jan. 08 Evaluation de conformité au code de construction Italie 0,4 Codde Jan. 08 Performance énergét

  21. Slide 21: Résultat opérationnel ajusté

    Résultat opérationnel ajusté (en millions d’€) 2008 2007 Variation Résultat opérationnel 368,5 265,5 +38,8% Dotations aux amort. des allocations d’écarts d’acquisition 17,9 9,6 +8,3 M€ Perte de valeur des écarts d’acquisition 1,2 0,3 +0,9 M€ Honoraires de gestion versés à l’actionnaire (1) - 1,6 (1,

  22. Slide 22: Marge opérationnelle ajustée par division

    Marge opérationnelle ajustée par division 28,4% Marine 29,8% 11,5% Industrie 12,9% 9,4% Inspection & Vérification en Service 11,2% Hygiène, Sécurité & 6,2% Environnement 4,6% 11,7% Construction 10,4% 18,6% Certification 18,5% Biens de 21,8% consommation 23,1% Services aux gouv. & 14,8% Commerce int.

  23. Slide 23: Résultat net ajusté

    Résultat net ajusté (en millions d’€) 2008 2007 Variation Résultat opérationnel ajusté 387,6 312,1 +24,2% Résultat financier (69,7) (47,7) +46,1% Impôt ajusté (1) (80,2) (66,7) +20,2% Résultat des activités à céder - 0,6 - Résultat des sociétés mises en équivalence 0,1 - - Résultat net ajusté 237,8

  24. Slide 24: Bénéfice net par action (BPA) et dividende

    Bénéfice net par action (BPA) et dividende BPA (1) BPA Ajusté (2) +33,8% +16,8% 2,15 2,02 1,84 1,51 2007 2008 2007 2008 Un Un dividende dividende de de 72 72 centimes centimes d’€ d’€ par par action action est est proposé proposé àà l’Assemblée l’Assemblée Générale Générale représentant un tiers du

  25. Slide 25: Dette financière nette

    Dette financière nette (en millions d’€) 44,7 907,7 66,2 318,8 2008 2007 667,3 189,3 Leverage ratio(1) 1,89 2,07 (Covenant <3) Interest cover(2) 8,84 9,37 (covenant >5,5) Dette financière Flux net de Acquisitions Dividendes Autres Dette financière nette déc. 07 trésorerie nette déc. 08 disponible ►

  26. Slide 26: Bilan simplifié

    Bilan simplifié (en millions d’€) Variation Déc. 08 Déc. 07 (M€) Ecarts d’acquisition 769,7 569,4 +200,3 Immobilisations nettes 348,3 242,5 +105,8 Autres actifs financiers non courants (1) 161,4 115,4 +46,0 Besoin en fonds de roulement 216,5 149,7 +66,8 Total besoins 1 495,9 1 077,0 +418,9 Capitaux

  27. Slide 27: Activité au 1er trimestre 2009

    Activité au 1er trimestre 2009 Frank Piedelièvre Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  28. Slide 28: Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009

    Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 (en millions d’€) +5,6% +1,2% 648,2 +10,6% 552,0 Croissance totale de 17,4% Chiffre d'affaires Croissance Croissance Effets de change Chiffre d'affaires 1er trim. 2008 organique externe 1er trim. 2009 ► Croissance organique de 10,6% ► Croissance externe de 5,

  29. Slide 29: Croissance du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 par division

    Croissance totale du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 par division Marine 20,6% Industrie 39,3% Inspection & 6,0% Vérification en Service Hygiène, Sécurité & 7,3% Environnement Construction (1,5)% Certification 8,8% Biens de 55,4% consommation Services aux gouv. & 7,7% Commerce int. Copyrigh

  30. Slide 30: Perspectives et stratégie par division

    Perspectives et stratégie par division Frank Piedelièvre Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  31. Slide 31: Marine

    Marine Faits marquants 2008 Part de marché / commandes mondiales ► Forte croissance de l’activité construction neuve (57% du chiffre d’affaires 2008) en Asie et Europe 25,1% 25,0% en M TJB en nb de navires Poursuite des gains de part de marché 18,5% 20,0% ► Carnet de commandes diversifié de 35,6M TJ

  32. Slide 32: Industrie

    Industrie Faits marquants 2008 ► Croissance des investissements pétrole, gaz et électricité Une offre couvrant l’ensemble du en Amérique latine, Asie, Russie et Moyen-Orient cycle de vie des actifs ► Croissance des services OPEX : Gestion de l’intégrité des actifs et extension de la durée de vie des

  33. Slide 33: Inspection & Vérification en Service

    Inspection & Vérification en Service Faits marquants 2008 ► Croissance soutenue dans l’ensemble des zones géographiques ► Extension du périmètre des inspections Inspection d’installations individuelles de gaz en périodiques règlementaires Espagne, au Mexique, en Argentine et en Colombie (10 M€ par a

  34. Slide 34: Hygiène, Sécurité & Environnement

    Hygiène, Sécurité & Environnement Faits marquants 2008 ► Activité Santé et Sécurité au travail satisfaisante ► Réduction des audits de sites préliminaires aux projets de construction (USA et Royaume-Uni) ► Bon maintien des activité de conseil HSE ► Perspectives de croissance : émission de CO², effic

  35. Slide 35: Construction

    Construction Faits marquants 2008 Chiffre d’affaires 2008 par secteur ► Bonne performance des activités d’inspection des infrastructures (Espagne) et liées à la gestion des actifs Industrie 9% (France) Résidentiel ► Contrôle technique et code compliance : forte Bureaux 30% croissance au Japon et au

  36. Slide 36: Certification

    Certification Faits marquants 2008 Chiffre d’affaires 2008 par référentiel ► Dynamisme des nouvelles ventes pour les contrats mondiaux, ISO 22000 (chaîne alimentaire), ISO 27001 (gestion de la Audits sur- sécurité de l’information) mesure 5% Agro- certains secteurs industriels spécifiques alimentair

  37. Slide 37: Biens de consommation

    Biens de consommation Faits marquants 2008 Chiffre d’affaires 2008 par produit ► Très forte croissance des tests en laboratoire des produits destinés aux enfants aux Etats-Unis en vue de Produits électriques et la nouvelle réglementation CPSIA (Consumer Product électroniques Safety Improvement Act)

  38. Slide 38: Services aux gouvernements & Commerce international

    Services aux gouvernements & Commerce international Faits marquants 2008 ► Services aux gouvernements 3 nouveaux contrats : • Guinée (PSI et scanner) • Mali (scanner) • Yémen (VOC) Nouveaux services : tracking des conteneurs et Smart Lane (Gestion du risque) ► Commerce international nouveau laborato

  39. Slide 39: Perspectives

    Perspectives Frank Piedelièvre Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  40. Slide 40: Perspectives

    Perspectives ► Tendances pour 2009 Bien qu’il soit difficile de faire des prévisions dans l’environnement économique actuel, l’activité de Bureau Veritas devrait continuer à croître en 2009 mais de façon ralentie par rapport à l’année 2008 Le groupe a pour objectif de maintenir sa marge opérationnel

  41. Slide 41: Eléments complémentaires

    Eléments complémentaires Frank Piedelièvre Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  42. Slide 42: Structure de l'actionnariat

    Structure de l’actionnariat ► Capitalisation boursière de 3,8 Md€ au 2 juin 2009 ► Flottant de 43% (1,6 Md€) ► Nombre d’actions en circulation au 30 avril 2009 : 108 618 926 ► Proportion élevée d’investisseurs institutionnels (USA, Royaume-Uni, France) Actionnariat (1) Composition du flottant Auto-

  43. Slide 43: Salariés

    Salariés Effectifs au 31 décembre Effectifs par zone géographique 2008 2007 40 053 33 018 France 7 442 7 172 26 207 EMEA 11 262 10 818 Asie-Pacifique 13 380 9 643 2006 2007 2008 Amériques 7 969 5 385 ► 40 053 employés au 31 décembre 2008 dans plus de 140 pays Effectifs par fonction ► +21% par rappor

  44. Slide 44: Gouvernement d'entreprise : Bilan 2008

    Gouvernement d’entreprise : Bilan 2008 ► Directoire composé de trois membres et Comité Exécutif composé de 13 membres ► Conseil de surveillance composé de 9 membres et d’un censeur 4 membres indépendants 8 réunions au cours de l’exercice 2008 Règlement intérieur depuis le 18 juin 2007 ► Trois Comité

  45. Slide 45: Nouvelle gouvernance d'entreprise proposée

    Nouvelle gouvernance d’entreprise proposée ► Une formule plus adaptée à la gestion d’un groupe international et décentralisé de l’ampleur de Bureau Veritas Mise en place d’une organisation simplifiée, réactive et efficace Accélération du processus de décision ► Conseil d’administration composé de 10

  46. Slide 46: 2 - Présentation des résolutions

    2 - Présentation des résolutions Andrew P. Hibbert Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  47. Slide 47: Présentation des résolutions

    Présentation des résolutions 37 RESOLUTIONS 9 Résolutions 15 Résolutions 13 Résolutions (1 – 9) (10 – 24) (25 – 37) AGO AGE AGO Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés. Assemblée Générale Mixte des actionnaires – 3 juin 2009 47

  48. Slide 48: Présentation des résolutions – quatre domaines principaux

    Présentation des résolutions QUATRE DOMAINES PRINCIPAUX EXERCICE 2008 Résolutions 1 à 9 (COMPTES – CONVENTIONS - RATIFICATIONS) Résolutions Résolutions GOUVERNANCE 10 et 11 25 à 35 Résolutions AUTORISATIONS FINANCIERES 12 à 14 - 18 à 21 et 36 Résolutions ACTIONNARIAT SALARIE 15,16,17, 22 et 23 Copyr

  49. Slide 49: Résolutions sur l'exercice 2008

    Résolutions sur l’exercice 2008 Comptes - Conventions règlementées - Ratifications Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  50. Slide 50: Comptes et affectation du résultat

    Comptes et affectation du résultat Approbation des comptes sociaux Résolution 1 Bénéfice = 80 435 835,81 € Approbation des dépenses et charges non déductibles (article 39-4 du CGI) Résolution 2 Montant global = 522 433,86 € Impôt = 179 873,98 € Approbation des comptes consolidés Résolution 3 Résulta

  51. Slide 51: Conventions règlementées et ratifications

    Conventions règlementées et ratifications Conventions et engagement règlementés Résolutions 5 et 6 Et Rapport spécial des Commissaires aux comptes Ratification des cooptations Résolutions 7 et 8 Messieurs Bacquaert et Lemoine Membres du Conseil de surveillance Ratification du transfert du siège soci

  52. Slide 52: Résolutions sur la gouvernance

    Résolutions sur la gouvernance Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  53. Slide 53: Gouvernance

    Gouvernance X résolutions MODIFICATION DU MODE D’ADMINISTRATION (AGE) Modification du mode d’administration Résolution 10 et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration Adoption des nouveaux Résolution 11 statuts de la Société Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous

  54. Slide 54: Gouvernance (suite)

    Gouvernance (suite) X résolutions NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL (AGO) Nomination de 10 administrateurs 2 années 4 années Patrick Buffet Frank Piedelièvre Résolutions 25 à 34 Philippe Louis-Dreyfus Ernest-Antoine Seillière Jérôme Charruau Stéphane Bacquaert Pierre Hessler Jean-Michel Ropert Aldo

  55. Slide 55: Résolutions sur les autorisations financières

    Résolutions sur les autorisations financières Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  56. Slide 56: Autorisations financières

    Autorisations financières AUGMENTATIONS DE CAPITAL Avec maintien du DPS Montant maximum : 2 M€ Résolution 12 Plafond commun avec les résolutions 12 à 17 et 19 à 20 : 2 M€ Durée : 26 mois Avec suppression du DPS Montant maximum : 1 M€ Résolution 13 Plafond commun : 2 M€ Durée : 26 mois En cas de dema

  57. Slide 57: Autorisations financières (suite)

    Autorisations financières (suite) AUGMENTATIONS DE CAPITAL Incorporation primes, réserves, bénéfices Résolution 18 Montant maximum : 1,5 M€ Plafond commun avec les résolutions 12 à 20 : 3,5 M€ Durée : 26 mois Rémunération d’apport en nature Résolution 19 Limite : 10% du capital social Plafond global

  58. Slide 58: Autorisations financières (suite)

    Autorisations financières (suite) PROGRAMME DE RACHAT Réduction du capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre Résolution 21 de programmes de rachat d’actions Limite : 10% du capital social par période de 24 mois Durée : 18 mois Programme de rachat d’actions Résolution 36 Limite :

  59. Slide 59: Résolutions sur les opérations sur le capital au profit du personnel

    Résolutions sur les opérations sur le capital au profit du personnel Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  60. Slide 60: Opérations sur le capital au profit du personnel

    Opérations sur le capital au profit du personnel OFFRE RESERVEE Augmentation de capital au profit des adhérents à un PEE Résolution 15 Montant maximum : 1% du capital Plafond global : 2M€ Durée : 26 mois Attribution d’actions gratuites dans le cadre des résolutions 15 et 17 Résolution 16 Montant max

  61. Slide 61: Opérations sur le capital au profit du personnel (suite)

    Opérations sur le capital au profit du personnel (suite) REITERATION DES AUTORISATIONS PRECEDENTES De consentir des options de souscription Résolution 22 ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux D’attribuer gratuitement des actions Résolution 23 au profit de salariés et mandataires s

  62. Slide 62: Formalités de publicité légale

    Formalités de publicité légale ► Les 24ème et 37ème résolutions sont des résolutions usuelles permettant l’accomplissement des formalités légales. Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés. Assemblée Générale Mixte des actionnaires – 3 juin 2009 62

  63. Slide 63: 3 - Rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes

    3 - Rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes Frédéric Lemoine et Commissaires aux comptes Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  64. Slide 64: 4 - Débats : Questions / Réponses

    4 - Débats : Questions / Réponses Copyright©2009 Bureau Veritas – Tous droits réservés

  65. Slide 65: Bureau Veritas – Move Forward with Confidence

    BUREAU VERITAS Move Forward with Confidence

  66. Slide 66: Disclaimer

    Disclaimer Cette présentation contient des informations et déclarations de nature prospective basées sur les objectifs et prévisions à ce jour de la direction de Bureau Veritas. Ces informations et déclarations de nature prospective sont inévitablement soumises à un certain nombre de facteurs de ris

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