Worldline SA · EURONEXT:WLN
Worldline SA — Shareholder Meeting (May 2021)
97 slides from Worldline SA's shareholder meeting presentation, May 20, 2021
Slide 1: Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 20 mai 2021
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES 20 MAI 2021 “Nous concevons et exploitons des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable, renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Nous les rendons respectueux de l’environnement, ac
Slide 2: Avertissement
AVERTISSEMENT Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer qu
Slide 3: Ordre du jour de l'assemblée
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE Approbation des comptes annuels et consolidés 2020 et affectation du résultat Approbation des conventions réglementées conclues en 2020 Renouvellement de cinq administrateurs et du censeur Approbation des éléments de rémunération 2020 & politique de rémunération
Slide 4: Programme de l'assemblée
PROGRAMME DE L’ASSEMBLÉE 1. Bilan de l’année 2020 2. Performances financières 2020 et objectifs 2021 3. Activité Opérationnelle 2020 4. Nos Responsabilités Sociétales et Environnementales 5. Gouvernement d’entreprise 6. Rapports des Commissaires aux comptes 7. Questions / Réponses Retransmission de
Slide 5: Introduction
INTRODUCTION GILLES GRAPINET Président - Directeur Général Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 6: Une stratégie claire et une ambition forte
UNE STRATÉGIE CLAIRE ET UNE AMBITION FORTE EXÉCUTION SANS FAILLE DE LA FEUILLE DE ROUTE STRATÉGIQUE Tirer profit de la profonde transformation de l’industrie des paiements électroniques et de son fort ✔ 13 acquisitions depuis 2014 mouvement de consolidation Saisir les nombreuses opportunités de croi
Slide 7: Une croissance forte et ininterrompue
UNE CROISSANCE FORTE ET ININTERROMPUE CROISSANCE DU EXCÉDENT BRUT FLUX DE TRÉSORERIE EFFECTIF CHIFFRE D’AFFAIRES OPÉRATIONNEL DISPONIBLE TOTAL (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en milliers de salariés) 2 748 800.0 700 3.4% 2 382 700.0 288 295 20,7 3.2% 602 600.0 3.0%
Slide 8: Performance boursière depuis l'introduction
550 Entrée au CAC 40 PERFORMANCE 500 € 75,53 BOURSIÈRE 450 400 >x4,6 DEPUIS 350 L’INTRODUCTION 300 EN BOURSE 250 200 € 16,40 150 100 50 Worldline CAC 40 DJ StoxxTechno VALEUR DE L’ACTION WORLDLINE: CAPITALISATION De: € 16,40 (27 juin 2014, date de l’introduction BOURSIÈRE: en bourse, cap. boursière
Slide 9: Programme TRUST 2020
PROGRAMME TRUST 2020 LES CHIFFRES CLÉS D’UNE TRANSFORMATION RSE RÉUSSIE BUSINESS ET CLIENTS COLLABORATEURS Satisfaction Client 8.2 (+100pt) Satisfaction collaborateurs de Score de qualité (gestion des 65% (+15pt) plateformes) 9817 (+209 pt) Satisfaction à l’égard des formations 88% Conform
Slide 10: Une performance RSE en progrès constant
UNE PERFORMANCE RSE EN PROGRÈS CONSTANT RECONNU PAR LES PRINCIPALES AGENCES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE 88/100 86/100 2020 2020 A- 4,6/5 AA 2020 2020 85/100 83/100 B- Prime 2019 2019 2019 2020 4,5/5 81/100 C+ Prime 78/100 2019 82/100 2018 2018 2019 68/100 2019 76/100 2020 73/100 2017 C- 2017 67/100
Slide 11: TRUST 2025
TRUST 2025 DÉFINITION D’UNE NOUVELLE AMBITION DE CROISSANCE DURABLE ET SOUTENABLE POUR LES 5 PROCHAINES ANNÉES BUSINESS : Qualité – Sécurité – Satisfaction Client COLLABORATEURS : Développement – Diversité – Satisfaction ETHIQUE & CHAINE DE VALEUR: Chaîne logistique responsable – Ethique ENVIRONNEME
Slide 12: TRUST 2025 objectifs
TRUST 2025 OBJECTIFS À 5 ANS 19 objectifs ambitieux répondant à des impératifs à long terme de l’ensemble de nos partie- prenantes en vue d’un développement durable Domaine Indicateurs Clés de Performance Objectifs 2025 Score de qualité – Disponibilité du service et temps de réponse contractuels c 9
Slide 13: Le leader européen des paiements
LE LEADER EUROPÉEN DES PAIEMENTS CARTE D’IDENTITÉ DU NOUVEAU GROUPE n°1 n°3 DE L’ACQUISITION FOURNISSEUR COMMERCANTS EN EUROPÉEN DE EUROPE SOLUTIONS DE CONTINENTALE PAIEMENT EN LIGNE ET MOBILE n°1 n°4 PROCESSEUR DE ACTEUR MONDIAL PAIEMENTS DE L’INDUSTRIE EUROPÉEN DES PAIEMENT (en chiffre d’affaires)
Slide 14: Bilan de l'année 2020
BILAN DE L’ANNÉE 2020 GILLES GRAPINET Président - Directeur Général Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 15: 2020 : les points à retenir
2020 : LES POINTS À RETENIR UNE ANNÉE REMARQUABLE POUR WORLDLINE PERFORMANCE ÉVOLUTION CONSOLIDATION OPERATIONNELLE DU MARCHÉ SECTORIELLE Une année d’avancée majeure dans la feuille de route Forte résilience de l’activité dans un Accélération des tendances de stratégique avec l’acquisition environne
Slide 16: Principaux éléments financiers 2020
PRINCIPAUX ÉLÉMENTS FINANCIERS 2020 TOUS LES OBJECTIFS 2020 ONT ÉTÉ ATTEINTS Chiffre d’affaires EBO Flux de trésorerie disponible 2 748 millions d’euros 700 millions d’euros 349 millions d’euros* -4,6% en organique 25,5% du chiffre d’affaires (+60 bps) 49,8% de conversion de l’EBO Résultat net part
Slide 17: Développements stratégiques réussis
DÉVELOPPEMENTS STRATÉGIQUES RÉUSSIS RENFORÇANT LA DIMENSION ET LA PORTÉE MONDIALE DE WORLDLINE Consolidation du leadership européen et création du 4ème acteur mondial Accès privilégié au marché australien des paiements, en partenariat avec de services de paiement l’un des principaux groupes banc
Slide 18: Priorités 2021
PRIORITES 2021 EXÉCUTION RIGOUREUSE DE NOTRE FEUILLE DE ROUTE STRATÉGIQUE POURSUITE AMBITIEUSE DE MAINTIEN D’UNE FORTE L’AMELIORATION DU PROFIL DE DYNAMIQUE SUR NOS CROISSANCE ET DE PROFITABILITÉ PRIORITÉS STRATÉGIQUES Forte accélération de la croissance Mener à terme en 2021 la revue organique dès
Slide 19: Activité opérationnelle
ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE MARC-HENRI DESPORTES Directeur Général Délégué Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 20: Situation Covid-19
SITUATION COVID-19 IMPACT SUR LES ACTIVITÉS TRANSACTIONNELLES DE WORLDLINE Situation 1ère vague 2nde vague Réouverture des commerces non pre-Covid Confinements généralisés et Confinements différentiés et essentiels, bars et restaurants fermeture des frontières adaptés B100 (Tx*) T1 2020 T2 2020 T3 2
Slide 21: Exposition européenne de Worldline
EXPOSITION EUROPÉENNE DE WORLDLINE OPPORTUNITÉ DE CROISSANCE DANS UN ENVIRONNEMENT POST-COVID 25% 23% 21% 19% 17% 15% 13% 11% 9% Exposition européenne de Worldline aux activités Taux d’épargne des ménages de la zone Euro transactionnelles (données corrigées des effets saisonniers, en %)* Expositio
Slide 22: Intégration d'Ingenico
INTÉGRATION D’INGENICO EXÉCUTION DES SYNERGIES SELON LE PLAN FIXÉ PLANS DE SYNERGIES EN COURS D’EXÉCUTION Une équipe dédiée et en place pour suivre les 31 axes de travail Objectif de 250 millions Activation immédiate des synergies de court terme d’euros d’ici 2024 confirmé FEUILLE DE ROUTE 2021
Slide 23: Leviers post-Covid
LEVIERS POST-COVID ACCELERATION DE LA CROISSANCE ET AMELIORATION DE LA MARGE ORGANISATION VERTICALE EN PLACE DE LA CROISSANCE ACCELERATION On-boarding régulier de nouveaux commerçants sur le marché des PME, grâce à des solutions numériques et de bout-en-bout Nouveaux contrats avec de grands dist
Slide 24: Performance financière 2020 et objectifs 2021
PERFORMANCE FINANCIÈRE 2020 ET OBJECTIFS 2021 ERIC HEURTAUX Directeur Financier Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 25: Evolution du chiffre d'affaires en 2020
EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2020 Résilience du chiffre d’affaires dans un environnement volatile +500 2 881m€ -104 -14 -5 -10 2 748m€ Services aux commerçants affectés par les -7,7% -1,6% -1,9% -3,1% fermetures de magasins non-essentiels dans les 2 382m€ pays clés du Groupe Résilience de l’ac
Slide 26: Evolution de l'EBO en 2020
EVOLUTION DE L’EBO EN 2020 Une attention particulière à la profitabilité Capacité des Services aux commerçants à +114 717m€ -6 -26 +17 -4 +4 700m€ absorber la baisse de chiffre d’affaires grâce à sa base de coûts variables, aux mesures de réduction 602m€ des coûts et aux synergies de SPS 24,9% 31,2%
Slide 27: Compte de résultat
COMPTE DE RÉSULTAT En million d’euros 2020 2019 COMPTE DE RÉSULTAT Résultat opérationnel principalement impacté par l’acquisition d’Ingenico et EBO 700 602 l’intégration en cours de SPS: Marge opérationnelle 521 443 105 millions d’euros de coûts d’intégration et d’acquisition Autres produits et
Slide 28: Flux de trésorerie disponible
FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE En million d’euros 2020 2019 FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE Contribution de l’augmentation de l’EBO EBO 699,9 602,1 Paiements des loyers (loyers sous IFRS 16) -48 -42 Les dépenses d’investissement à 5,7% du chiffre d’affaires, en ligne avec la Variation du besoin en
Slide 29: Endettement net
EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET En million d’euros 2020 2019 ENDETTEMENT NET Endettement net d’ouverture 641 35 Impact positif de 295 million de flux de trésorerie disponible Flux de trésorerie disponible 295 288 Acquisitions nette de cessions -2 873 -1 095 Fort impact de la ligne « Acquisition n
Slide 30: Chiffre d'affaires 2021 hypothèses sous-jacentes
CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 HYPOTHÈSES SOUS-JACENTES S1 2021 S2 2021 Restrictions gouvernementales strictes au cours du T1 incluant des fermetures des commerces non-essentiels, couvre-feux, et Assouplissement des restrictions nationales avec la fin des restrictions aux frontières dans la plupart de
Slide 31: Objectifs 2021
OBJECTIFS 2021 Croissance organique du de l’ordre de 5% ou plus* chiffre d’affaires de l’ordre de +200 points de base d’amélioration par rapport à la marge d’EBO Marge d’EBO proforma 2020** Flux de trésorerie disponible taux de conversion d’EBO de l’ordre de 50% * L’objectif de croissance organique
Slide 32: Présentation des travaux du Conseil d'administration
PRÉSENTATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION GEORGES PAUGET Administrateur Référent Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 33: Activités du Conseil d'administration en 2020
ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020 ACTIVITÉS ACTIVITÉS ÉVALUATION DU CONSEIL DES COMITÉS DES TRAVAUX COMITÉS DES NOMINATIONS COMITÉ DES Evaluation annuelle formelle des ET DES RÉMUNÉRATIONS* COMPTES travaux du Conseil 16 Diversité de sa composition Compétences complémentaires, adaptée
Slide 34: Activités du Conseil d'administration en 2020
ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020 PRINCIPAUX SUJETS TRAITÉS PAR LE CONSEIL EN 2020 Composition du Conseil après l’acquisition d’Ingenico et réorganisation des Gouvernement comités (y compris représentation actionnariale au Conseil) d’entreprise Renouvellements, politique de diversité
Slide 35: Une croissance exceptionnelle de tous les indicateurs depuis l'IPO
UNE CROISSANCE EXCEPTIONNELLE DE TOUS LES INDICATEURS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS (KPIS) DEPUIS L’INTRODUCTION EN BOURSE EN 2014 Ingenico x10 22,1 md€ 2014 2020 Chiffres x4 €1,1 M €4,8 M Six d’affaires Payements x5 Services 79,1 € Equens Salariés c. 7 000 c. 21 000 x3 Entrée au 2,2 md€ CAC 40 Implan
Slide 36: Rapport du Comité des Nominations
RAPPORT DU COMITÉ DES NOMINATIONS LORENZ VON HABSBURG LOTHRINGEN Président du Comité des Nominations Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 37: Composition et principaux travaux du Comité des Nominations
COMPOSITION ET PRINCIPAUX TRAVAUX 75% INDÉPENDANCE ✔ DU COMITÉ DES NOMINATIONS Principales activités en 2020 Lorenz von HABSBURG LOTHRINGEN Président du Comité Composition du Conseil et des Comités post Ingenico ainsi que la politique de diversité Mode de direction post Ingenico, Luc REMONT* P
Slide 38: Composition du Conseil d'administration
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION UN CONSEIL ÉLARGI ET ÉQUILIBRÉ DEPUIS L’ACQUISITION D’INGENICO Indépendance 65% Âge moyen 58,6 ans Parité 17 Membres (dont l’Administrateur Référent) 2 Administrateurs représentant les salariés 1 Censeur 41% 1 Représentante du Comité Social et Économique Admin
Slide 39: Composition du Conseil d'administration
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION UNE GOUVERNANCE STRUCTURÉE ET ÉQUILIBRÉE Parité Nationalités 10 Français 1 Américain 1 Américano-Italien 59% 41% 1 Belgo-Autrichien 41% Administrateurs de nationalité étrangère Hommes Femmes 1 Allemand (7 membres sur 17)* 1 Norvégien 1 Suisse (10 membres sur 1
Slide 40: Compétences et expertises du Conseil
COMPÉTENCES ET EXPERTISES DU CONSEIL DIVERSITÉ ET COMPLÉMENTARITÉ Fonctions dirigeantes et/ou d’administrateurs dans • Services de paiement d’autres sociétés • Banque, Finance françaises ou étrangères, • Ingénierie y compris cotées en bourse • Media & télécom • Services IT, Technologie Diversité Res
Slide 41: Composition des comités spécialisés
Document d’Enregistrement COMPOSITION DES COMITÉS SPÉCIALISÉS Universel 2020 (Section G.2.5) COMITÉ DES COMPTES COMITÉ DES COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS NOMINATIONS Aldo Cardoso * Président du Comité 66% Luc Rémont * 75% Lorenz von Habsburg L. 75% Président du Comité ✔ Président du Comité Giulia Fitzpatr
Slide 42: Renouvellement résolution 6 Agnès Audier
GOUVERNANCE - RENOUVELLEMENT RÉSOLUTION N°6 Administratrice indépendante AGNÈS AUDIER Membre du Comité RSE Nationalité: Française Taux d’assiduité moyen en 2020 Nombre d’actions : 1 661 Conseil Global Comité RSE Nombre de mandats dans des sociétés cotées : 3 (dont Worldline) d’administration Date de
Slide 43: Renouvellement résolution 7 Nazan Somer Özelgin
GOUVERNANCE - RENOUVELLEMENT RÉSOLUTION N°7 Administratrice indépendante NAZAN SOMER ÖZELGIN Taux d’assiduité moyen en 2020 Nationalité: Turque Global Conseil d’administration Nombre d’actions : 1 571 Nombre de mandats dans des sociétés cotées : 3 (dont Worldline) 100% 100% Date de première nominati
Slide 44: Renouvellement résolution 8 Danielle Lagarde
GOUVERNANCE - RENOUVELLEMENT RÉSOLUTION N°8 Administratrice indépendante DANIELLE LAGARDE Présidente du Comité RSE Membre du Comité des Nominations Nationalité : Française Membre du Comité des Nombre d’actions : 2 748 Rémunérations Nombre de mandats dans des sociétés cotées : 1 (Worldline) Date de p
Slide 45: Renouvellement résolution 10 Daniel Schmucki
GOUVERNANCE - RENOUVELLEMENT RÉSOLUTION N°10 Administrateur DANIEL SCHMUCKI Président du Comité Stratégie et Investissements Nationalité: Suisse Membre du Comité des Comptes Nombre d’actions : 750 Nombre de mandats dans des sociétés cotées : 1 (Worldline) Date de première nomination : 19 mars 2020(1
Slide 46: Renouvellement résolution 11 Johannes Dijsselhof
GOUVERNANCE - RENOUVELLEMENT RÉSOLUTION N°11 Censeur JOHANNES DIJSSELHOF Nationalité : Néerlandais Nombre d’actions : N/A (Conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Censeur est Taux d’assiduité moyen en 2020 exempté de l’obligation de détenir des actions de
Slide 47: Renouvellement résolution 9 Lorenz von Habsburg Lothringen
GOUVERNANCE - RENOUVELLEMENT RÉSOLUTION N°9 Administrateur LORENZ VON HABSBURG Président du Comité des Nominations LOTHRINGEN Vice-Président du Comité des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Nationalités : Belge et Autrichienne Investissements Nombre d’actions : 750 Nombre de mandats dans de
Slide 48: Gouvernance mode de direction
GOUVERNANCE Document d’Enregistrement Universel 2020 (Section G.2.2.1) MODE DE DIRECTION GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE MALGRÉ L’UNIFICATION TEMPORAIRE DES FONCTIONS Niveau élevé d’indépendance des instances : Pouvoirs de la direction encadrés: - 65% d’administrateurs indépendants - Définition stricte et cl
Slide 49: Rapport du Comité des Rémunérations
RAPPORT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS LUC RÉMONT Président du Comité des Rémunérations Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 50: Composition et principaux travaux du Comité des Rémunérations
COMPOSITION ET PRINCIPAUX TRAVAUX Document d’Enregistrement Universel 2020 (Section G.2.5.2) DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Principales activités en 2020 Luc REMONT* Président indépendant du Comité ✔ Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020, en particulier performance des objectifs l
Slide 51: Say on pay ex post
SAY ON PAY EX POST Document d’Enregistrement Universel 2020 (Section G.3.2)
Slide 52: Impacts Covid-19 et périmètre Ingenico sur la rémunération 2020
IMPACTS COVID-19 ET PÉRIMÈTRE INGENICO SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2020 Conséquences liées au contexte de Covid-19 Impacts liés à l’évolution du périmètre Sur la rémunération variable annuelle Sur la rémunération variable annuelle • Maintien à l’identique des objectifs du 1er semestre et du 2nd
Slide 53: Impacts Covid-19 sur les plans LTI 2018/19
IMPACTS COVID-19 SUR LES PLANS LTI 2018/19 AJUSTEMENT DES OBJECTIFS ANNUELS 2020 Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le Conseil d’administration a pris la décision de confirmer le réalignement des objectifs financiers pour l’année 2020 des plans LTI 2018 et 2019 et de retraite supplémentair
Slide 54: Éléments de rémunération pour 2020 PDG
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION POUR 2020 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (RÉSOLUTION 13) ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION CONFORMES À LA POLITIQUE DE RÉMUNERATION POUR 2020 ADOPTÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 9 JUIN 2020 (28ème résolution) ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS EN ATTRIBUÉS AU PRESENTATION
Slide 55: Éléments de rémunération pour 2020 DGD
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION POUR 2020 DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (RÉSOLUTION 14) ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION CONFORMES À LA POLITIQUE DE RÉMUNERATION POUR 2020 ADOPTÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 9 JUIN 2020 (29ème résolution) ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS EN ATTRIBUÉS AU PRESENTATION 20
Slide 56: Say on pay ex ante
SAY ON PAY EX ANTE Document d’Enregistrement Universel 2020 (Section G.3.1)
Slide 57: Politique de rémunération 2021
Document d’Enregistrement Universel POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 2020 (Sections G.3.1.4 et G.3.1.5) PDG ET DGD (RÉSOLUTIONS 15 ET 16) À COMPTER DU 1ER JUILLET 2021 Stabilité de la structure de la rémunération, composée d’une rémunération monétaire annuelle comportant une part fixe et une part va
Slide 58: Politique de rémunération 2021 PDG et DGD
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 PDG ET DGD (RÉSOLUTIONS 15 ET 16) À COMPTER DU 1ER JUILLET 2021 M. Gilles Grapinet M. Marc-Henri Desportes Une structure de rémunération claire et transparente en lien avec la performance et centrée sur la performance à court et à long terme de la Société Document d’En
Slide 59: Politique de rémunération LTI 2021-2023
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION – LTI 2021-2023 Conditions de performance conditionnant l’acquisition de la rémunération pluriannuelle Modalités d’acquisition en ligne Nature des avec les pratiques de place Répartition des indicateurs financiers et non financiers critères de Poids objectifs à atteindre pe
Slide 60: Politique de rémunération 2021 Président du Conseil
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (RÉSOLUTION 17) Lors de sa réunion du 7 avril 2021, le Conseil d’administration a confirmé qu’il prévoyait la nomination de M. Bernard Bourigeaud en qualité de Président du Conseil d’administration à la fin du 3ème trimestre 2021 e
Slide 61: Politique de rémunération 2021 administrateurs
POLITIQUE DE REMUNERATION POUR 2021 ADMINISTRATEURS (RÉSOLUTION 18) Le montant global maximal de la rémunération alloué aux administrateurs reste inchangé par rapport à 2020, et s’élève à: 1 200 000 € comme fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2020 (7ème résolution). Part fixe Pa
Slide 62: Rapport des commissaires aux comptes
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VIRGINIE PALETHORPE Commissaire aux comptes Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 63: Rapports des commissaires aux comptes
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport sur les comptes annuels et les comptes consolidés 2020 Pages 310 à 314 et pages 253 à 258 du Document d’Enregistrement Universel 2020 Rapport spécial sur les conventions réglementées Pages 315 à 320 du Document d’Enregistrement Universel 2020 Rappo
Slide 64: Questions réponses
QUESTIONS RÉPONSES English : https://channel.royalcast.com/worldline/#!/worldline/20210520_4 Français : https://channel.royalcast.com/worldlinefr/#!/worldlinefr/20210520_2
Slide 65: Vote des résolutions
VOTE DES RÉSOLUTIONS CHARLES-HENRI DE TAFFIN Secrétaire du Conseil d’administration Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 66: Résolution 1
RÉSOLUTION 1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 250 923 262 99,53% Contre 1 190 049 0,47% Abstentions 133 017 - 66 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 67: Résolution 2
RÉSOLUTION 2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 252 068 459 99,98% Contre 44 934 0,02% Abstentions 132 935 - 67 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 68: Résolution 3
RÉSOLUTION 3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 252 225 061 >99,99% Contre 12 738 <0,01% Abstentions 8 529 - 68 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 69: Résolution 4
RÉSOLUTION 4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE WORLDLINE ET SIX GROUP AG – SECOND SETTLEMENT AGREEMENT ET LOCK-UP AGREEMENT - EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 192 520 328 >99,99% Contre 8 975
Slide 70: Résolution 5
RÉSOLUTION 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION D’UN AVENANT AU BUSINESS COMBINATION AGREEMENT CONCLU ENTRE WORLDLINE ET DEUTSCHER SPARKASSEN VERLAG GMBH (DVS GROUP) EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 252 227 398 >99,99% Cont
Slide 71: Résolution 6
RÉSOLUTION 6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DE MADAME AGNÈS AUDIER EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 251 021 144 99,54% Contre 1 172 691 0,46% Abstentions 52 493 - 71 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 72: Résolution 7
RÉSOLUTION 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DE MADAME NAZAN SOMER ÖZELGIN EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 251 017 479 99,53% Contre 1 176 616 0,47% Abstentions 52 233 - 72 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 73: Résolution 8
RÉSOLUTION 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DE MADAME DANIELLE LAGARDE EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 231 180 971 91,67% Contre 21 013 076 8,33% Abstentions 52 281 - 73 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 74: Résolution 9
RÉSOLUTION 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR LORENZ VON HABSBURG LOTHRINGEN EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 218 048 196 86,46% Contre 34 145 851 13,54% Abstentions 52 281 - 74 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 75: Résolution 10
RÉSOLUTION 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR DANIEL SCHMUCKI EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 232 238 801 92,15% Contre 19 794 645 7,85% Abstentions 212 882 - 75 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 76: Résolution 11
RÉSOLUTION 11 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RENOUVELLEMENT DE MONSIEUR JOHANNES DIJSSELHOF EN QUALITÉ DE CENSEUR ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 162 885 227 64,83% Contre 88 346 006 35,17% Abstentions 1 015 095 - 76 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 77: Résolution 12
RÉSOLUTION 12 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE À L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX ADOPTÉE Nombre de voix % Po
Slide 78: Résolution 13
RÉSOLUTION 13 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 À M. GILLES GRAPINET, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 151 392 750 62,65% Contre 90
Slide 79: Résolution 14
RÉSOLUTION 14 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 À M. MARC-HENRI DESPORTES, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 151 615 253 62,75% Contre
Slide 80: Résolution 15
RÉSOLUTION 15 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT - DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2021 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 236 254 334 93,72% Contre 15 833 561 6,28% Abstentions 158 433 - 80 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 81: Résolution 16
RÉSOLUTION 16 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ POUR 2021 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 236 308 073 93,74% Contre 15 779 855 6,25% Abstentions 158 400 - 81 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 82: Résolution 17
RÉSOLUTION 17 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR 2021 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 251 427 885 99,71% Contre 743 234 0,29% Abstentions 75 209 - 82 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 83: Résolution 18
RÉSOLUTION 18 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS NON-DIRIGEANTS POUR 2021 ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 252 138 049 99,99% Contre 33 854 0,01% Abstentions 74 425 - 83 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 84: Résolution 19
RÉSOLUTION 19 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ACHETER, DE CONSERVER OU TRANSFÉRER DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 248 427 021 98,43% Contre 3 949 538 1,57% Abstentions 49 769 - 84 | Worldline | Assemblée Générale 2021
Slide 85: Résolution 20
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 20 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTR
Slide 86: Résolution 21
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 21 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR OFFRE AU PUBLIC, D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT
Slide 87: Résolution 22
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 22 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TI
Slide 88: Résolution 23
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 23 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 212 569 277 84,27% Contre 3
Slide 89: Résolution 24
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 24 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION ET EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE PORTANT SUR DES TITRES DE CAPITAL OU DE
Slide 90: Résolution 25
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 25 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER L’ÉMISSION SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RÉSERVÉE AUX PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES DÉTERMINÉES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 247 218 924 98,01%
Slide 91: Résolution 26
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 26 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE SALARIÉS ET/OU DE MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS
Slide 92: Résolution 27
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 27 EXTRAORDINAIRE DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS ET/OU DE MANDATAIRES SOCIA
Slide 93: Résolution 28
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 28 EXTRAORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS AU PROFIT DES SALARIÉS ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES ADOPTÉE Nombre
Slide 94: Résolution 29
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 29 EXTRAORDINAIRE AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE AUX SALARIÉS ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 234 6
Slide 95: Résolution 30
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 30 EXTRAORDINAIRE APPROBATION DU PROJET DE TRAITÉ D’APPORT PARTIEL D’ACTIF SOUMIS AU RÉGIME DES SCISSIONS PAR LA SOCIÉTÉ DE SES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET COMMERCIALES ET DES FONCTIONS SUPPORTS ASSOCIÉES AU PROFIT DE LA SOCIÉTÉ WORLDLINE FRANCE SAS, FILIALE À 100% DE
Slide 96: Résolution 31
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RÉSOLUTION 31 EXTRAORDINAIRE POUVOIRS ADOPTÉE Nombre de voix % Pour 252 227 945 >99,99% Contre 8 868 <0,01% Abstentions 9 429 - 96 | Worldline | Assemblée Générale 2021 | © Worldline
Slide 97: Merci
MERCI POUR PLUS D’INFORMATIONS VEUILLEZ CONTACTER : Relations Investisseurs Laurent Marie Benoit d’Amécourt M +33 7 84 50 18 90 M +33 6 75 51 41 47 laurent.marie@worldline.com benoit.damecourt@worldline.com © Worldline