Eutelsat Communications Sa · EURONEXT:ETL
Eutelsat Communications Sa — Shareholder Meeting (November 2020)
68 slides from Eutelsat Communications Sa's shareholder meeting presentation, Nov 5, 2020
Slide 1: Assemblée Générale Mixte
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Jeudi 5 novembre 2020 EUTELSAT COMMUNICATIONS
Slide 2: Agenda
AGENDA 1. Faits marquants de l’exercice Rodolphe BELMER, Directeur général 2. Activité de l’exercice Michel AZIBERT, Directeur général délégué 3. Performance financière Sandrine TERAN, Directrice financière 4. Perspectives Rodolphe BELMER, Directeur général 5. Rémunération des mandataires sociaux Do
Slide 3: Faits marquants de l'exercice 2019-20 et du premier trimestre 2020-21
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2019-20 ET DU PREMIER TRIMESTRE 2020-21 • Résultats résilients malgré l’impact du Covid-19 • Génération de cash-flow à un niveau historique Dividende proposé à 0,89 euro par action, couvert 2,3 fois • par le cash-flow libre discrétionnaire Cœur de métier Broadcast robus
Slide 4: Chiffres clés
CHIFFRES CLÉS Variation sur 1 an Réelle Comparable Chiffre d’affaires des activités 1 276 M€ opérationnelles -2,8% -3,9%1 1 261 M€ à taux de change €/$ de 1,14 Marge d’EBITDA 76,8% -1,3 pt 76,9% à taux de change €/$ de 1,14 Investissements « Cash » 222 M€ -31,5% Cash-flow libre 474 M€ discrétionnair
Slide 5: Agenda
AGENDA 1. Faits marquants de l’exercice Rodolphe BELMER, Directeur général 2. Activité de l’exercice Michel AZIBERT, Directeur général délégué 3. Performance financière Sandrine TERAN, Directrice financière 4. Perspectives Rodolphe BELMER, Directeur général 5. Rémunération des mandataires sociaux Do
Slide 6: Chiffre d'affaires 2019-20 par application
CHIFFRE D’AFFAIRES 2019-20 PAR APPLICATION CONTRIBUTION AU CA1 CHIFFRE ÉVOLUTION D’AFFAIRES (M€) COMPARABLE 2 Broadcast 61% 785 -1,2% Données fixes et 14% Vidéo 175 -14,1% Professionnelle Services aux 13% gouvernements 161 -3,3% Haut Débit Fixe 6% 77 -5,6% Connectivité Mobile 6% 79 -5,1% Chiffre d’a
Slide 7: Broadcast
BROADCAST 61% Chiffre d’affaires 2019-20 de 785 M€, en baisse de 1,2% sur une base comparable1 791 785 • Retour de plusieurs répéteurs en Russie • Fin d’un contrat en Afrique Subsaharienne T4 T4 Nombre de chaînes 198 196 • 6 788 chaînes à fin Juin 2020, en baisse de 4% sur un an T3 T3 198 199 •
Slide 8: Données fixes & vidéo professionnelle
DONNÉES FIXES & VIDÉO PROFESSIONNELLE 14% Chiffre d’affaires de 175 M€, en baisse de 14,1% sur une base comparable1 200 Données fixes 175 T4 • Pression continue sur les prix notamment en 49 Amérique Latine 43 T4 • Amélioration de la tendance sur les volumes au T3 48 second semestre notamment au
Slide 9: Services aux gouvernements
SERVICES AUX GOUVERNEMENTS 13% Chiffre d’affaires 2019-20 de 161 M€, en 162 161 baisse de 3,3% sur une base comparable1 • Effet report du renouvellement de contrats avec l’administration américaine T4 40 43 T4 • Contribution initiale d’EGNOS depuis mi-février T3 40 40 T3 • Chiffre d’affaires prove
Slide 10: Haut débit fixe
HAUT DÉBIT FIXE 6% 80 77 Chiffre d’affaires 2019-20 de 77 M€, en baisse de 5,6% sur une base comparable1 Chiffre d’affaires en repli en Europe T4 21 19 T4 • Contribution plus faible des distributeurs traditionnels • Montée en puissance du PPP T3 19 19 T3 • Retour à la croissance de la base d’abo
Slide 11: Connectivité mobile
CONNECTIVITÉ MOBILE 6% Chiffre d’affaires 2019-20 de 79 M€, en baisse de 5,1% sur une base comparable1 80 79 Chiffre d’affaires stable au cours des neuf premiers mois 21 17 T4 T4 T4 impacté par la crise sanitaire du Covid-19 • Absence des revenus directement liés au trafic aérien sur KA-SAT 20
Slide 12: Agenda
AGENDA 1. Faits marquants de l’exercice Rodolphe BELMER, Directeur général 2. Activité de l’exercice Michel AZIBERT, Directeur général délégué 3. Performance financière Sandrine TERAN, Directrice financière 4. Perspectives Rodolphe BELMER, Directeur général 5. Rémunération des mandataires sociaux Do
Slide 13: Rentabilité
RENTABILITÉ Marge d’EBITDA de 76,9% à taux de change constant1 contre 78,1% l’an dernier EBITDA (M€) • Baisse du chiffre d’affaires • Augmentation des coûts de l’activité Broadband 1 032 982 • Provisions pour créances douteuses plus élevées dans un contexte où le recouvrement est plus difficile
Slide 14: Compte de résultat
COMPTE DE RÉSULTAT Extrait du compte de EXERCICE EXERCICE résultat consolidé (en 2018-19 2019-20 VARIATION M€)1 Chiffre d’affaires 1 321 1 278 -3,2% EBITDA2 1 032 982 -4,9% ► Légère hausse des amortissements Résultat 526 487 -7,4% ► Indemnité d’assurance d’E5WB opérationnel ► Dépréciation d’actifs R
Slide 15: Cash-flow libre discrétionnaire
CASH-FLOW LIBRE DISCRÉTIONNAIRE En M€ 483 Effet de change, couverture de change, 8 éléments exceptionnels liés à LEAP 2 et au (222) déménagement du siège 779 (83) social 1 (1) 474 Flux de trésorerie des Investissements «cash» (1) Intérêts et autres frais Cash-flow libre opérations d'exploitation fin
Slide 16: Nouvelle réduction de l'endettement net
NOUVELLE RÉDUCTION DE L’ENDETTEMENT NET En M€ -73 M€ +46 (20) +20 +39 (474) +316 3 073 2 999 Dette nette au Cash-flow libre Dividende Acquisitions Rachats Débouclage d'un Autres Dette nette au 30/06/19 discrétionnaire /cessions d'actions Instrument de 30/06/20 publié pré-couverture 16
Slide 17: Structure financière
STRUCTURE FINANCIÈRE Ratio Dette nette/EBITDA à 3,05x DETTE NETTE / EBITDA • Contre 2,98x au 30 juin 2019 Coût moyen de la dette (après effet des instruments de couverture) réduit à 2,4% 2,98 3,05 • Contre 2,6% en 2018-19 et 2,9% en 2017-18 Maturité moyenne de l’endettement allongée à 3,4 anné
Slide 18: Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020-21
CHIFFRE D’AFFAIRES DU PREMIER TRIMESTRE 2020-21 Chiffre d’affaires de 315 millions d’euros • -0,7% sur une base publiée • -0,8% sur une base comparable Chiffre d’affaires des Activités Opérationnelles de 307 millions d’euros • -1,9% sur une base comparable Carnet de commandes de 4,4 milliards
Slide 19: Agenda
AGENDA 1. Faits marquants de l’exercice Rodolphe BELMER, Directeur général 2. Activité de l’exercice Michel AZIBERT, Directeur général délégué 3. Performance financière Sandrine TERAN, Directrice financière 4. Perspectives Rodolphe BELMER, Directeur général 5. Rémunération des mandataires sociaux Do
Slide 20: Rappel : notre feuille de route stratégique
RAPPEL : NOTRE FEUILLE DE ROUTE STRATÉGIQUE Étape 1 Étape 2 : RETOUR À LA CROISSANCE GROW TOPLINE MAXIMISATION DU EXTRAIRE LA VALEUR SAISIR LES CASH-FLOW LIBRE DU CŒUR DE MÉTIER OPPORTUNITÉS DANS BROADCAST LA CONNECTIVITÉ 20
Slide 21: Priorités de l'exercice 2020-21
PRIORITÉS DE L’EXERCICE 2020-21 EXTRAIRE LA VALEUR DU SAISIR LES OPPORTUNITÉS MAXIMISATION DU CASH- CŒUR DE MÉTIER DANS LA CONNECTIVITÉ FLOW LIBRE BROADCAST ► Mettre en œuvre le plan ► Maximiser la valeur de nos ► Assurer la montée en puissance d’économies LEAP 2 marchés historiques d’EUTELSAT KONNE
Slide 22: Perspectives financières
PERSPECTIVES FINANCIÈRES CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS ► Exercice 2020-21 : OPÉRATIONNELLES1 entre 1 180 M€ et 1 220 M€ ► Exercices 2020-21 et 2021-22 : INVESTISSEMENTS n’excèdant pas en moyenne « CASH » 400 M€2 par an CASH-FLOW LIBRE ► Exercice 2021-22 : entre 420 et DISCRÉTIONNAIRE AJUSTE3 450
Slide 23: En synthèse
EN SYNTHÈSE Haut niveau de génération de cash-flow libre malgré l’impact • de la crise du Covid-19 Dividende par action recommandé de 0,89 €, couvrant 2,3 • fois le cash-flow libre discrétionnaire • Résilience du cœur de métier des activités Broadcast L’exercice 2020-21 marque un tournant pour le Ha
Slide 24: Agenda
AGENDA 1. Faits marquants de l’exercice Rodolphe BELMER, Directeur général 2. Activité de l’exercice Michel AZIBERT, Directeur général délégué 3. Performance financière Sandrine TERAN, Directrice financière 4. Perspectives Rodolphe BELMER, Directeur général 5. Rémunération des mandataires sociaux Do
Slide 25: Principes en matière de rémunération des dirigeants
PRINCIPES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 1 Attirer, retenir, motiver des dirigeants de haut niveau Aligner leurs intérêts avec ceux des autres parties 2 prenantes Prendre en compte les spécificités d’Eutelsat Longue durée des cycles d’investissement 3 Forte intensité capitalistique
Slide 26: Rémunération variable déterminée par la performance
RÉMUNÉRATION VARIABLE DÉTERMINÉE PAR LA PERFORMANCE Aligner les intérêts avec les objectifs REMUNERATION financiers publiés DÉTERMINÉE À 100% PAR LA Inciter au dépassement des objectifs PERFORMANCE VARIABLE ANNUELLE pour l’exercice Maximiser la création de valeur à moyen terme RÉMUNERATION DÉT
Slide 27: Les évolutions proposées visent à renforcer l'alignement
LES EVOLUTIONS PROPOSÉES VISENT A RENFORCER L’ALIGNEMENT AVEC LE MARCHÉ ET A ENCOURAGER LA SURPERFORMANCE Catégorie Evolution Explication REMUNERATION FIXE Pas de changement Prendre en compte l’effort d’ensemble BONUS Critère de “charges opérationnelles visant à contrôler les coûts en allant a
Slide 28: Les évolutions proposées visent à renforcer l'alignement
LES EVOLUTIONS PROPOSÉES VISENT A RENFORCER L’ALIGNEMENT AVEC LE MARCHE ET A ENCOURAGER LA SURPERFORMANCE Catégorie Evolution Explication Aligner avec la pratique de place AVANTAGES DE Attribution d’actions de performance LONG TERME au lieu d’une attribution fictive Renforcer l’alignement des
Slide 29: Structure de rémunération des mandataires sociaux pour 2020-21
STRUCTURE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2020-21 D. D’Hinnin R. Belmer M. Azibert Y. Leroy2 Rémunération N/A 650 K€ 363 K€ 291 K€ fixe En % du Cible : 100% Cible : 105% Cible : 50% N/A salaire de base Plafond : 128%1 Plafond : 133%1 Plafond : 60%1 Rémunération Quantitatifs : évolution
Slide 30: Autres éléments concernant les mandataires sociaux exécutifs
AUTRES ELEMENTS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS Rémunération variable pluriannuelle • Aucune Indemnité liée à la cessation des fonctions • Aucune • Possible seulement en cas de circonstances très spécifiques • Doit être justifiée et rendue publique immédiatement après le Conseil Politiq
Slide 31: Rétribution du Président du Conseil au titre de l'exercice 2019-20
RETRIBUTION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL AU TITRE DE L’EXERCICE 2019-20 225 22 28 Rétribution en tant que membre de comités (Audit, Risques et Conformité, Nominations et Gouvernance) Part variable en tant que Président du 175 Conseil Part fixe en tant que Président du Conseil Exercice 2019-20 31
Slide 32: Rémunération des mandataires sociaux exécutifs 2019-20
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DE L’EXERCICE 2019-20 RODOLPHE BELMER MICHEL AZIBERT YOHANN LEROY Réel + Théorique1 Réel + Théorique1 Réel Actual + Théorique1 650 533 363 321 254 278 48 4 189 125 3 41 Salaire Fixe Bonus annuel Rétribution et Actions fictives Salaire Fixe Bonu
Slide 33: Résolutions concernant la rémunération des mandataires sociaux
RÉSOLUTIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Vote global Résolution 8 VOTE SUR LE PASSÉ Dominique D’Hinnin (Résolution 9) (“EX-POST”) Rodolphe Belmer (Résolution 10) Vote spécifique par mandataire Michel Azibert (Résolution 11) Yohann Leroy (Résolution 12) VOTE SUR LA
Slide 34: Assemblée Générale Mixte
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EUTELSAT COMMUNICATIONS Jeudi 5 novembre 2020 34
Slide 35: Rapport des commissaires aux comptes
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EUTELSAT COMMUNICATIONS – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Jeudi 5 novembre 2020 35
Slide 36: Rapport sur les comptes annuels
Rapport sur les comptes annuels (pages 230 - 232 du DEU) 1ère résolution: Comptes annuels de la société Eutelsat Communications au 30/06/2020 Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résu
Slide 37: Rapport sur les comptes consolidés
Rapport sur les comptes consolidés (pages 226 - 229 du DEU) 2ème résolution: Comptes consolidés de la société Eutelsat Communications au 30/06/2020 Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent u
Slide 38: Rapport spécial sur les conventions réglementées
Rapport spécial sur les conventions réglementées (pages 233 - 235 du DEU 3ème résolution: Conventions réglementées Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale : Il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approba
Slide 39: Rapports relatifs à l'Assemblée Générale Extraordinaire
Rapports relatifs à l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport sur la réduction de capital - 18ème résolution ➔ Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Rapport sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec mainti
Slide 40: Réponse à la question écrite
RÉPONSE À LA QUESTION ÉCRITE 40
Slide 41: Assemblée Générale Mixte
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EUTELSAT COMMUNICATIONS Jeudi 5 novembre 2020 41
Slide 42: Projets de résolution présentés à titre ordinaire
Projets de résolution présentés à titre ordinaire 42
Slide 43: 1ère résolution
1ÈRE RÉSOLUTION Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020 131 175 votes Contre 200 438 Abstentions 166 819 319 votes Pour La résolution est adoptée à 99,92 % des voix exprimées. 43
Slide 44: 2ème résolution
2ÈME RÉSOLUTION Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 131 080 votes Contre 200 438 Abstentions 166 819 414 votes Pour La résolution est adoptée à 99,92 % des voix exprimées. 44
Slide 45: 3ème résolution
3ÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2020 379 753 votes Contre 79 219 Abstentions 166 675 960 votes Pour La résolution est adoptée à 99,76 % des voix exprimées. 45
Slide 46: 4ème résolution
4ÈME RÉSOLUTION Affectation de la fraction de la réserve légale disponible sur le compte « Autres réserves » 23 430 votes Contre 61 076 Abstentions 167 066 426 votes Pour La résolution est adoptée à 99,99 % des voix exprimées. 46
Slide 47: 5ème résolution
5ÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 27 664 votes Contre 110 363 Abstentions 167 012 905 votes Pour La résolution est adoptée à 99,98% des voix exprimées. 47
Slide 48: 6ème résolution
6ÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Rodolphe Belmer en qualité d’administrateur 414 672 votes Contre 101 714 Abstentions 166 634 546 votes Pour La résolution est adoptée à 99,75 % des voix exprimées. 48
Slide 49: 7ème résolution
7ÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur 1 319 280 votes Contre 81 188 Abstentions 165 750 464 votes Pour La résolution est adoptée à 99,21 % des voix exprimées. 49
Slide 50: 8ème résolution
8ÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code du commerce 727 998 votes Contre 136 742 Abstentions 166 286 192 votes Pour La résolution est adoptée à 99,56
Slide 51: 9ème résolution
9ÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 à Monsieur Dominique D’Hinnin, Président du Conseil d’administration 133 830 votes Contre 138 858 Abstentions 166 878 244 votes Pour La résolution est ado
Slide 52: 10ème résolution
10ÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages en nature composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 à Monsieur Rodolphe Belmer, Directeur général 1 831 907 votes Contre 379 592 Abstentions 164 939 443 vot
Slide 53: 11ème résolution
11ÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages en nature composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 à Monsieur Michel Azibert, Directeur général délégué 1 832 085 votes Contre 380 698 Abstentions 164 938
Slide 54: 12ème résolution
12ÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels et avantages en nature composant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020 à Monsieur Yohann Leroy, Directeur général délégué 2 175 928 votes Contre 382 618 Abstentions 164 592 38
Slide 55: 13ème résolution
13ÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 223 673 votes Contre 140 856 Abstentions 166 786 403 votes Pour La résolution est adoptée à 99,87 % des voix exprimées. 55
Slide 56: 14ème résolution
14ÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 17 769 333 votes Contre 701 541 Abstentions 148 680 058 votes Pour La résolution est adoptée à 89,32 % des voix exprimées. 56
Slide 57: 15ème résolution
15ÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 17 767 855 votes Contre 702 696 Abstentions 148 680 381 votes Pour La résolution est adoptée à 89,33 % des voix exprimées. 57
Slide 58: 16ème résolution
16ÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 325 671 votes Contre 139 701 Abstentions 166 685 560 votes Pour La résolution est adoptée à 99,81 % des voix exprimées. 58
Slide 59: 17ème résolution
17ÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 2 724 378 votes Contre 101 299 Abstentions 164 325 255 votes Pour La résolution est adoptée à 98,37 % des voix exprimées. 59
Slide 60: Projets de résolution présentés à titre extraordinaire
Projets de résolution présentés à titre extraordinaire 60
Slide 61: 18ème résolution
18ÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions 208 767 votes Contre 18 873 Abstentions 166 922 922 votes Pour La résolution est adoptée à 99,88 % des voix exp
Slide 62: 19ème résolution
19ÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, dans le cadre d’une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs 2 781 693 de votes Contre 26 371 Abstenti
Slide 63: 20ème résolution
20ÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d'entreprise de la Société ou de son Groupe 1 207 000 votes Contre 27 389 Abstentions 165 916 173 votes Pour L
Slide 64: 21ème résolution
21ÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 15.1 des statuts 42 418 votes Contre 132 787 Abstentions 166 975 357 votes Pour La résolution est adoptée à 99,97 % des voix exprimées. 64
Slide 65: Projets de résolution présentés à titre ordinaire
Projets de résolution présentés à titre ordinaire 65
Slide 66: 22ème résolution
22ÈME RÉSOLUTION Ratification de la décision du Conseil d’administration de transférer le siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société 49 975 votes Contre 81 878 Abstentions 167 019 079 votes Pour La résolution est adoptée à 99,97 % des voix exprimé
Slide 67: 23ème résolution
23ÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités 25 719 votes Contre 98 768 Abstentions 167 026 445 votes Pour La résolution est adoptée à 99,98 % des voix exprimées. 67
Slide 68: IR Contacts
IR CONTACTS Joanna DARLINGTON T: +33 1 53 98 31 07 E: jdarlington@eutelsat.com Cédric PUGNI T: +33 1 53 98 31 54 E: cpugni@eutelsat.com 68
Eutelsat Communications — Shareholder Meeting (November 2020) on 6ix