Happiness & D Co., Ltd. · TSE:3174
Happiness & D — Investor Presentation (October 2023)
26 slides from Happiness & D's investor presentation, Oct 12, 2023
Slide 1: 第11回・第12回新株予約権発行に関する補足説明資料
株式会社ハピネス・アンド・ディ 第11回・第12回新株予約権発行に関する 補足説明資料 2023年10月12日 （東証スタンダード 3174）
Slide 2: 目次
目 次 Ⅰ．本ファイナンスの概要 Ⅱ．中期経営計画 １．本ファイナンス実行の目的 P．１ 2022～2024年 中期経営計画 結果 P．10 ２．今後想定されるＭ＆Ａ P．２ 2023年８月期決算 総括 P．11 ３．第11回・第12回新株予約権（本新株予約権）の概要 P．３ （補足）円安 物価高の影響 P．12 ４．本新株予約権の資金使途 P．４ 外部環境の打開に向けて P．13 ５．本新株予約権の行使イメージ P．５ 新中期経営計画（2023～2025年） 前提 P．14 ６．本新株予約権のスキームの特徴 P．６ （補足）今後想定されるM&A P．15 ７．本新株予約権の行使価額の特徴 P
Slide 3: Ⅰ．本ファイナンスの概要
Ⅰ．本ファイナンスの概要
Slide 4: 本ファイナンス実行の目的
1．本ファイナンス実行の目的 ◆ 積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得 →従来のビジネスモデルからの転換を図り、ブランドコングロマリットの構築を目指す ◆ 本新株予約権の行使による自己資本の拡充及び財務基盤の強化 →2023年８月期末における自己資本（約15億円）に対して約54％の自己資本 の増加 ※ 自己資本につきましては、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の数値です。 1
Slide 5: 今後想定されるM&A
2．今後想定されるＭ＆Ａ M&A①…製販一体モデルに寄与 M&A②、③…ブランドコングロマリットに寄与 M&A④…リペア等の匠の技 ブランド力として寄与 既存 M&A 既存 協力 メーカー ① 取引先 工場 卸売 メーカー 卸売先 M&A M&A ② ③ AbHeri 宝飾 雑貨 小売 ブランドショップ 宝飾ブランド ブランド ブランド M&A④ サービス HAPPINESS 新規事業 No. サービスブランド 海外顧客 富裕層顧客 国内顧客 2
Slide 6: 第11回・第12回新株予約権の概要
3．第11回・第12回新株予約権（本新株予約権）の概要 行使期間：2023年10月31日～2026年10月30日 第11回新株予約権 第12回新株予約権 調達金額 約3.6億円 調達金額 約4.5億円 行使価額 1,200円 行使価額 1,500円 株式数 300,000株 株式数 300,000株 行使完了後 約18.6億円 行使完了後 約23.1億円 自己資本 （2023年８月期末比：24％増） 自己資本 （2023年８月期末比：54％増） ※ 調達金額・自己資本につきましては、上記行使価額にて本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の数値です。 3
Slide 7: 本新株予約権の資金使途
4．本新株予約権の資金使途 Ⅰ 宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ ⚫ ターゲット企業 ① 従来の事業構造に別の事業構造を足していく製販一体モデル・日本のブランドを海外に展開する事業モデルの 構築に資する企業 ② ブランド力のある商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業 ③ 海外市場・海外顧客に訴求できる商品力またはブランド商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業 ⚫ 当社グループが現在取り扱っている商材と類似する分野以外についても、幅広く投資検討を行う ⚫ 支出予定時期内において、１案件当たりの投資金額約１～３億円、２～４件程度のＭ＆Ａを実施予定 Ⅱ 宝飾部門の強化のた
Slide 8: 本新株予約権の行使イメージ
5．本新株予約権の行使イメージ 当社株価が①1,200円、②1,500円を上回った場合に各新株予約権が行使され、資金調達が実現 新株予約権行使の可能性 株価 ②行使価額 1,500円 ①行使価額 1,200円 第11回新株予約権 第12回新株予約権 5 ※ 株価推移のグラフはイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することを約束するものではありません。
Slide 9: 本新株予約権のスキームの特徴
6．本新株予約権のスキームの特徴 ①行使価額の固定 ⚫ 行使価額は固定されており、修正されない（当社が転換権を行使した場合を除く） ⚫ 行使価額は1,200円・1,500円に固定されており、当社株価がそれらを上回った場合に各新株予約権が行使 される ②調達金額の固定 ⚫ 行使価額が固定されているため、本新株予約権の行使による調達金額も総額約8.1億円で固定 （当社が転換権を行使した場合を除く） ③行使価額修正型への転換オプション付（当社の裁量権） ⚫ 当社が必要と判断した場合には、取締役会決議により行使価額修正型への転換が可能 ⚫ ただし、行使価額修正型に転換した場合でも、下限行使価額が712
Slide 10: 本新株予約権の行使価額の特徴
7．本新株予約権の行使価額の特徴 当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、 現状の株価よりも高く設定 段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能 当社における今後３年間の目標株価水準（1,200円・1,500円）に即した 2段階に設定 ２段階の行使価額を設定 当社における今後３か年の事業計画及び当社内部の経営指標として定める 想定ＥＰＳ・ＰＥＲ等に基づき算出 各行使価額の算定根拠 なお、事業計画につきましては、2023年10月３日付公表「中期経営計画 （2024年８月期～2026年８月期）について」をご参照ください。 当社が取締役会決議により行使価額修正型に転換した場合、行使
Slide 11: 本新株予約権の概要（参考）
8．本新株予約権の概要（参考） 第11回新株予約権 第12回新株予約権 発行方法 三田証券株式会社に対する第三者割当 ストラクチャー 固定行使価額新株予約権（行使価額修正条項型への転換権付） 調達予定額（差引手取額） 約343百万円 約437百万円 発行概要 潜在株式数 300,000株 300,000株 発行済株式数に対する割合※ 11.62％ 11.62％ 行使期間 2023年10月31日～2026年10月30日（3年間） 当初行使価額 1,200円 1,500円 行使価額 行使価額修正型への転換権 あり（当社取締役会決議による） 転換権行使後の下限行使価額 712円 (1) 第11回新株
Slide 12: Ⅱ.中期経営計画
Ⅱ.中期経営計画 （「2024年８月期～2026年８月期 中期経営計画」再掲） 9
Slide 13: 2022～2024年 中期経営計画 結果
2022～2024年 中期経営計画 結果 （単位：百万円） 2021年８月期 2022年８月期 2022年８月期 2023年８月期 2023年８月期 2023年８月期 （実績） （計画） （実績） （計画） （単体実績） （連結実績） 総額売上高 18,311 19,150 17,413 21,500 15,426 15,824 売上総利益高 4,167 4,715 4,544 5,375 4,218 4,464 （売上総利益率） 22.75% 24.62% 26.0% 25.0% 27.3% 28.2% 販売費及び 一般管理費 4,239 4,544 4,354 4,725 4,486 4,
Slide 14: 2023年８月期決算 総括
2023年８月期決算 総括 主力商材の値頃感が薄れ客単価減少 ⚫ 輸入ブランドの売価の見直し、円安により売価上昇が進む ⚫ 高価格帯の輸入ブランドの売上鈍化に伴い客単価が大幅に減少 減収減益により中期経営計画を取り下げ ⚫ 人件費、水道光熱費が上昇し経費負担が増加 ⚫ 中期経営計画の前提としていた外部環境から大幅に変化したことにより計画を取り 下げ 粗利率の改善は進みグループ会社が加わる ⚫ PBパイプラインの展開が進み粗利率は持続的に改善した ⚫ M&AによりAbHeriがグループ会社入りし単一事業モデルから脱却に成功 11
Slide 15: （補足）円安 物価高の影響
（補足）円安 物価高の影響 22%増加 33%増加 10%増加 35%増加 ドル、ユーロいずれに対しても円安が大幅に進行 人件費・水光熱費も大幅に増加 12
Slide 16: 外部環境の打開に向けて
外部環境の打開に向けて 憧れのブランドは値上げで 人件費、水光熱費等 円安が輸入ブランドの価 「手に届かないブランド」へ の費用の上昇が続く 格上昇に拍車をかける 既存事業 新規事業 M&A 店舗網 整理統合 宝飾を軸にした新たな ブランドを軸にした 製販一体へ ビジネスモデル 企業集団の形成 収益構造改革 13
Slide 17: 新中期経営計画（2023～2025年） 前提
新中期経営計画（2023～2025年） 前提 事業モデルの多様化 ⚫ ①小売事業を製販一体化、②複数ブランドをグループ傘下に収める、2軸で拡大を図る ⚫ 具体的手法としてM&A、新規事業立ち上げを計画的に行う ブランドショップ「HAPPINESS」の構造改革 ⚫ 輸入ブランド雑貨と時計の縮小、宝飾とプライベートブランドの拡充し収益力改善 ⚫ 不採算店舗の整理統合を行い損益分岐点を下げる AbHeriの海外顧客需要の取り込み ⚫ 2025年に大阪に新規出店を行い、インバウンド顧客の取り込みを強化 ⚫ 2026年以降に海外出店を検討 14
Slide 18: （補足）今後想定されるM&A
（補足）今後想定されるM&A M&A①…製販一体モデルに寄与 M&A②、③…ブランドコングロマリットに寄与 M&A④…リペア等の匠の技 ブランド力として寄与 既存 M&A 既存 協力 メーカー ① 取引先 工場 卸売 メーカー 卸売先 M&A M&A ② ③ AbHeri 宝飾 雑貨 小売 ブランドショップ 宝飾ブランド ブランド ブランド M&A④ サービス HAPPINESS 新規事業 No. サービスブランド 海外顧客 富裕層顧客 国内顧客 15
Slide 19: （補足）経営の役割分担
（補足）経営の役割分担 複数企業の マネジメント 既存事業 新規事業・M&A 1992年当社に新卒入社 1991年大手都市銀行入行 2002年取締役に就任 2004年銀行系証券会社にて公開引受業務 営業企画部長、総務部長、経営企画部長、 2012年大手小売業にて店舗開発担当役員に 営業本部長、情報推進部長等を歴任 従事 2019年11月 代表取締役社長に就任 2020年当社専務取締役に就任 2023年 代表取締役社長兼営業本部長 2022年株式会社AbHeri代表取締役に就任 2023年株式会社No.取締役に就任 販売スタッフの人材教育を軸に中核事業たる ブランドショップ「HAPPINESS]
Slide 20: ハピネス・アンド・ディ 中期計画
ハピネス・アンド・ディ 中期計画 （単位：百万円） PL予算 2024年８月期 2025年８月期 2026年８月期 総額売上高 13,666 13,068 12,805 売上総利益 4,008 4,076 4,089 （売上総利益率） 29.4% 31.2% 32.0% 販管費 4,214 4,019 3,929 （人件費） 2,033 1,976 1,960 （経費） 2,181 2,043 1,969 営業利益 △206 56 160 店舗数 74 72 70 2024年８月期にて14店舗を閉店 以後も不採算店舗は順次閉店 残りの店舗も宝飾とPBブランドの拡充にて粗利率は32%まで改善 1
Slide 21: ハピネス・アンド・ディ PBパイプライン開発
ハピネス・アンド・ディ PBパイプライン開発 ファウンドリー 生産 企画設計 展開 収益化 企業開拓 テスト販売 2020年夏 2020年秋 2021年春 月間販売数 年間売上 皮革製品 定 企画 工場提携 販売開始 1,300個以上 2億円規模 番 化 2021年冬 2022年春 2022年秋 シーズン販売数 年間売上 アウター 企画 工場提携 販売開始 1,200着以上 50百万円規模 宝飾 2023年春 2023年春 2023年秋 シルバーからラグ 年間売上 進 企画 工場提携 販売開始 ジュアリーまで ３億円規模 行 中 化繊袋 2023年夏 2023年秋 2024年春 月間販売数 年
Slide 22: AbHeri 中期計画
AbHeri 中期計画 （単位：百万円） PL予算 2024年８月期 2025年８月期 2026年８月期 総額売上高 524 537 623 売上原価 176 190 216 売上総利益 348 347 407 販管費 222 248 281 営業利益 126 99 126 店舗数 3 4 4 2025年４月より大阪に新規出店を予定 19
Slide 23: AbHeri 成長戦略
AbHeri 成長戦略 国内既存店（3店舗） 中国市場 （2026年以降） 国内富裕層需要 一線都市 （上海・北京・杭州・深圳）への出店 梅田店 （2025年4月予定） 高い認知度を生かしアジアに展開 海外インバウンド需要※ 東アジア市場 （2026年以降） ※大衆点評（中国最大の口コミ投稿サイト） 東京エリア「人気ジュエリー店ランキング」にて 上位高所得国 新丸の内店（8位）、銀座店（9位）にランキング （シンガポール・台湾・韓国）への出店 中国のお客様からの評価が高く認知も浸透している 20
Slide 24: No.（新規事業）中期計画
No.（新規事業）中期計画 （単位：百万円） PL予算 2024年８月期 2025年８月期 2026年８月期 総額売上高 18 84 未定（前期と同額を仮設定） 売上原価 5.4 25.2 売上総利益 12.6 58.8 販管費 22 46 営業利益 △9.4 12.8 2023年10月に新規事業として法人設立 2024年８月期は商品開発期と位置づけ、市場調査と商品企画が中心 4Q以降で試行販売 2025年８月期にECとリアル店舗出店にて84百万円の売上計上を見込 21
Slide 25: No. 成長戦略
No. 成長戦略 2023年10月に株式会社No.（ナンバー）を設立 Luxury AbHeri 新業態 ・大量生産不可 No. ・ブランディング維持が必須 郊外型 超都心型 ブランドショップ HAPPINESS ブランドショップHAPPINESSとAbHeriでカバー できない顧客層に新会社にて取込を図る Casual ハピネスに続くチェーンストアモデルを目指す 22
Slide 26: 連結中期経営計画（ハピネス・AbHeri・新規事業）
連結中期経営計画（ハピネス・AbHeri・新規事業） （単位：百万円） PL予算 2024年８月期 2025年８月期 2026年８月期 総額売上高 14,207 13,688 13,512 売上原価 9,839 9,207 8,957 売上総利益 4,368 4,481 4,555 （売上総利益率） 30.7% 32.7% 33.7% 販管費 4,464 4,319 4,262 営業利益 △96 162 293 2024年８月期は3社合計でも営業赤字が続く 2025年８月期にブランドショップ「HAPPINESS」の黒字転化とともに連結黒字化へ 2026年８月期には「HAPPINESS]の店舗整