Wendel Se · EURONEXT:MF
Wendel — Shareholder Meeting (May 2017)
95 slides from Wendel's shareholder meeting presentation, May 18, 2017
Slide 1: Assemblée générale 18 mai 2017
I NVESTISSEUR DE LONG TERME Assemblée générale 18 mai 2017 Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 1
Slide 2: Principaux documents légaux déposés sur le bureau
Principaux documents légaux déposés sur le bureau BALO du 10 avril 2017 pour la publication de l’avis de réunion Petites Affiches du 27 avril 2017 pour la publication de l’avis de convocation Livret de convocation adressé aux actionnaires Liste des actionnaires nominatifs Formulaire de vot
Slide 3: Agenda de l’Assemblée générale du 18 mai 2017
Agenda de l’Assemblée générale du 18 mai 2017 L’année 2016 par Frédéric Lemoine, Président du Directoire 2017 : performance et opérations récentes par Bernard Gautier, Membre du Directoire Gouvernance par Dominique Hériard Dubreuil, Présidente du Comité de gouvernance Résolutions par Caroline Bertin
Slide 4: L’année 2016
L’année 2016 Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 4
Slide 5: Année 2016 : Bureau Veritas
Bureau Veritas 40,6 %* Performance résiliente, ambition à moyen terme inchangée mais décalée d’une année Année 2016 : Chiffre d’affaires de 4,55 Md€, 9 acquisitions Croissance organique de – 0,6 %, confirmant la faible croissance depuis mi 2015 Marge opérationnelle de 16,2 %, supérieure à celles de
Slide 6: Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017
Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 6
Slide 7: Année 2016 : Saint-Gobain
Saint-Gobain 6,5 %* Forte progression des résultats Année 2016: Chiffre d’affaires de 39,1 Md€, en croissance interne de + 2,6 % Résultat net courant + 20 % La vision de Wendel pour 2017 : Rebond de la construction en cours en Europe et aux États-Unis Marché automobile solide Atouts sur MHP et les m
Slide 8: Performance des principales sociétés non cotées du Groupe en 2016
Performance des principales sociétés non cotées du Groupe en 2016 IHS Constantia Flexibles + 8,6 % + 25,1 % Chiffre d’afffaires Chiffre d’afffaires + 75,4 % + 10,2 % EBITDA EBIT 2015 2016 2015 2016 Allied Universal Stahl + 6,1 % + 4,4 % Chiffre d’afffaires Chiffre d’afffaires + 20,9 % + 0,5 % EBITDA
Slide 9: Résultats consolidés 2016
Résultats consolidés 2016 Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 9
Slide 10: Résultat net total de l’année impacté par les éléments non récurrents du S1
Résultat net total de l’année impacté par les éléments non récurrents du S1 Chiffre d’affaires consolidé Résultat net des activités en M€ en M€ + 11,8 % + 7,8 % 516,9 8 283,6 462,2 7 683,4 2015 2016 2015 2016 Résultat net total - 141 M€, positif au S2 Résultat non récurrent Résultat net, part du Gro
Slide 11: Optimisation de la structure financière
Optimisation de la structure financière sur les 12 derniers mois pour tirer profit de l’environnement de taux bas Au niveau de Wendel : Baisse du coût moyen de la dette obligataire de 4,3 % au 31 décembre 2015 à moins de 3,0 % au 31 décembre 2016 Au niveau des sociétés du Groupe : Bureau Veritas Lev
Slide 12: Un dividende en croissance année après année
Un dividende en croissance année après année +13% Taux de Croissance Annuel Moyen 2,35 €(2) 2,15 € 2,00 € 1,85 € 1,75 € 1,25 € 1,30 €(1) 1,00 € 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 (1) Hors distribution exceptionnelle d’une action Legrand pour 50 actions Wendel détenues. (2) Sous réserve de l’app
Slide 13: Taux de retour aux actionnaires à deux chiffres
Taux de retour aux actionnaires à deux chiffres Rendement annualisé Rendement annualisé depuis le 13 juin 2002 depuis le 1er janvier 2009 19,9 % 14,3 % 8,3 % 3,9 % Euro Stoxx 50 Wendel Euro Stoxx 50 Wendel Source: FactSet Total Shareholder Return dividendes réinvestis au 5 mai 2017 Assemblée général
Slide 14: Les orientations stratégiques 2017-2020 de votre Société
Les orientations stratégiques 2017-2020 de votre Société Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 14
Slide 15: Les orientations stratégiques
Les orientations stratégiques Les objectifs 2013-2016 ont été atteints avec 18 mois d’avance, permettant une réorientation vers le non côté et une plus grande diversification géographique et sectorielle Dans la continuité, le plan 2017-2020 et les ambitions de création de valeur qui en découlent ont
Slide 16: Quels investissements ?
Quels investissements ? Dans des entreprises non cotées présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, passant à la fois par la croissance organique et par des acquisitions relutives. Sur la base de tendances de long terme Par exemple: les évolutions démographiques, l’urbanisa
Slide 17: Continuer à développer les sociétés du Groupe pour créer de la valeur
Continuer à développer les sociétés du Groupe pour créer de la valeur Croissance organique Croissance externe • Tendances de long terme • Acquisitions • Part de marché • Fusions transformantes • Innovation / R&D Ressources humaines Développement durable • Gestion des talents et des • Sécurité / Sant
Slide 18: Orientations stratégiques 2017 - 2020
Orientations stratégiques 2017 - 2020 DÉVELOPPEMENT & INVESTISSEMENT CRISTALLISATION DE VALEUR Si Wendel investit 3 à 4 Md€, en fonction Développer les sociétés de notre des conditions de marché, en Europe, portefeuille sur le long terme autour de Afrique, Amérique du Nord et Asie du TSR À 2 CHIFFRE
Slide 19: 2017 Performance & opérations récentes
2017 Performance & opérations récentes Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 19
Slide 20: Bonne performance des principales sociétés du Groupe
Bonne performance des principales sociétés du Groupe Croissance totale du chiffre d’affaires + 17,4 % sur le 1er trimestre 2017 + 10,4 % + 10,4 % + 8,8 % + 7,4 % + 3,9 % + 3,9 % Bureau Saint- Cromology Stahl IHS(1) Constantia Allied Veritas Gobain Flexibles Universal(2) (1) Taux de croissance sur la
Slide 21: Stahl : forte génération de trésorerie et croissance externe
Stahl : forte génération de trésorerie et croissance externe PAIEMENT D’UN NOUVEAU DIVIDENDE EN 2017 DE 242,7 M€ À WENDEL L'ACTIVITÉ CHIMIE POUR LE CUIR DE BASF INTÈGRERA LE GROUPE STAHL (1) Stahl poursuit son rôle actif dans la consolidation du marché global de la chimie pour le cuir Renforce sa po
Slide 22: Tsebo
Tsebo Investir dans le leader panafricain des services aux entreprises ~159 M€(1) de fonds Couverture géographique inégalée, avec une présence dans 23 pays africains propres investis en février 2017 Perspectives de croissance attractives ~ 65 %(2) du capital détenu croissance organique et par acquis
Slide 23: Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017
Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 23
Slide 24: Autres développements depuis le début de l’année 2017
Autres développements depuis le début de l’année 2017 SGI Africa : ouverture prévue de 2 nouveaux centres commerciaux • L’un à Douala, l’autre à Abidjan Nos sociétés poursuivent leur politique de croissance externe : Allied Universal : Yale Bureau Veritas : Shanghai Project Management, SIEMIC, Shutt
Slide 25: Une exposition géographique et sectorielle diversifiée
Une exposition géographique et sectorielle diversifiée EXPOSITION GÉOGRAPHIQUE EXPOSITION SECTORIELLE RÉÉQUILIBRÉE (1) RÉÉQUILIBRÉE (1) Santé Energie Afrique et autres 5% 9% 16% Amérique du Nord Infrastructures 19% Télécom et Industrie 10% 8% Gouv ernement, Administration Europe de l'Est Automobile
Slide 26: ANR de 172,9 € au 5 mai 2017
ANR de 172,9 € au 5 mai 2017 (en millions d’euros) 31 déc. 2016 5 mai 2017 Participations cotées Nombre de titres Cours(1) 4 803 5 429 • Bureau Veritas 179,9 million / 179,5 million 20,6 € 3 263 3 700 • Saint-Gobain 35,8 million 48,3 € 1 540 1 729 Participations non cotées et Oranje-Nassau Développe
Slide 27: Création de valeur : ANR par action multiplié par 6 en 8 ans
Création de valeur ANR par action, € ANR par action multiplié par 6 en 8 ans 172,9 € 28,0 € 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 05/05/2017 Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 27
Slide 28: Gouvernance de la Société
Gouvernance de la Société par Dominique Hériard Dubreuil, Présidente du Comité de Gouvernance Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 28
Slide 29: Le Conseil de surveillance avant l’Assemblée générale
Le Conseil de surveillance avant l’Assemblée générale François de Wendel Dominique Laurent Burelle* Bénédicte Coste Edouard de l’Espée Priscilla de Moustier Président du Conseil Hériard Dubreuil* Vice-Présidente Christian d’Oosthove Gervais Pellissier* Fabienne Porquier Guylaine Saucier* Jacqueline
Slide 30: Composition des Comités avant l’Assemblée générale
Composition des Comités avant l’Assemblée générale Comité de gouvernance Comité d’audit Dominique Hériard Dubreuil, Présidente Guylaine Saucier, Présidente Priscilla de Moustier Bénédicte Coste Christian d’Oosthove Dominique Hériard Dubreuil Guylaine Saucier Edouard de L’Espée Jacqueline Tammenoms B
Slide 31: Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance
Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance Bénédicte Edouard de Priscilla de Coste l’Espée Moustier Durée : 4 ans, jusqu’à l’Assemblée générale se tenant en 2021 Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 31
Slide 32: Evolution de la composition du Conseil de surveillance
Evolution de la composition du Conseil de surveillance ■ Non-renouvellement du mandat de Laurent Burelle ■ Démission de Christian d’Oosthove à l’issue de l’Assemblée du 18 mai 2017 ■ Proposition de nomination de 2 nouveaux membres, pour 4 ans, jusqu’à l’Assemblée se tenant en 2021: - Nicholas Fergus
Slide 33: Nomination de Nicholas Ferguson soumise à votre vote
Nomination de Nicholas Ferguson soumise à votre vote Président de Savills plc. Président de Kilfinan Group Ancien Président de Sky plc (2012-2015) Ancien Président de SVG Capital (2001-2012) Ancien Président de Schroder Ventures, devenu Permira (1983-2001) Beacon Award for Philanthropy (
Slide 34: Nomination de Nicolas ver Hulst soumise à votre vote
Nomination de Nicolas ver Hulst soumise à votre vote Administrateur de Wendel-Participations Ancien Président du Groupe Alpha (1989-2017) Directeur de développement à la CGIP, devenue Wendel (1985-1995) BNP, Direction des Grandes Entreprises, Ingénieur- Conseil (1983-1985) France Telecom,
Slide 35: Composition du Conseil de surveillance au 1er juillet 2017
Composition du Conseil de surveillance au 1er juillet 2017 Sous réserve de votre vote, le Conseil de surveillance comprendrait : 12 membres avec : un taux de féminisation de 45 %, un taux d’indépendance de 45 %, et 1 membre représentant les salariés. Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 35
Slide 36: Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire
Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire Pages 108 à 120 et 398 à 400 du Document de référence Pages 16 à 20 du Livret de convocation Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 36
Slide 37: Rémunération du Conseil de surveillance
Rémunération du Conseil de surveillance ■ Jetons de présence Enveloppe annuelle jusqu’en 2016 750 000€ Augmentation proposée à votre Assemblée 900 000€ enveloppe actuelle inchangée depuis 2010 flexibilité pour la composition du Conseil et des Comités ■ Répartition des jetons de présence en 2016 Jeto
Slide 38: Rémunération variable 2016 du Directoire
Rémunération variable 2016 du Directoire ■ La rémunération variable est soumise à des objectifs quantitatifs et qualitatifs, pour un montant maximum de 100% de la rémunération fixe ■ 70% d’objectifs quantitatifs associés à des hypothèses et des formules mathématiques très précises permettant un calc
Slide 39: Rémunération 2016 du Directoire
Rémunération 2016 du Directoire Au titre de Commentaires 2016 Rémunération fixe 1 200 000 Pas d’augmentation depuis sa Frédéric nomination en 2009 Lemoine Rémunération variable 1 022 760 Objectifs atteints à 85,23 % Rémunération fixe 800 000 Pas d’augmentation depuis Bernard 2008 Gautier Rémunératio
Slide 40: Options et actions de performance 2016
Options et actions de performance 2016 ■ Pas d’attribution de stock options en 2016 ■ Attribution d’actions de performance Frédéric Lemoine Bernard Gautier Nombre d’actions de 34 572 23 048 performance attribuées* * L’attribution au Directoire représente 36% de l’enveloppe votée par l’Assemblée géné
Slide 41: Politique de rémunération du Directoire (1/2)
Politique de rémunération du Directoire : éléments soumis au vote en 2017 (1/2) Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire à compter du 7 avril 2017, l’ensemble des éléments de rémunération a été revu par le Comité de gouvernance ; sur la base de ces travaux, le Conseil de surveillance
Slide 42: Politique de rémunération du Directoire (2/2)
Politique de rémunération du Directoire : éléments soumis au vote en 2017 (2/2) ■ Comme par le passé, des stock options et actions de performance sont attribuées au Directoire pour encourager la réalisation des objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter p
Slide 43: Reconduction des indemnités de départ du Directoire
Reconduction des indemnités de départ du Directoire ■ Les indemnités de départ des membres du Directoire sont inchangées depuis 2010 (votre Assemblée du 4 juin 2010). ■ Elles doivent être réexaminées lors de chaque renouvellement du mandat du Directoire. ■ Lors du 1er renouvellement du mandat du Dir
Slide 44: Résolutions
Résolutions Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 44
Slide 45: Présentation des résolutions
Présentation des résolutions Résolutions AGO / AGE Exercice 2016 1à6 Comptes Conventions réglementées Gouvernance Nominations au Conseil de surveillance 8 à 12 Jetons de présence 13 Say on pay 14 à 19 Autorisations financières Programme de rachat 20 et 21 Autres autorisations financières 22 à 29 Act
Slide 46: Approbation des comptes et dividende
Approbation des comptes et dividende 1ère résolution Approbation des comptes individuels Résultat net : 135,5 M€ 2ème résolution Approbation des comptes consolidés Résultat net part du Groupe : - 366,7 M€ 3ème résolution Dividende de 2,35 € proposé > Détachement : 23 mai 2017 > Mise en paiement : 26
Slide 47: Conventions réglementées
Conventions réglementées 4ème résolution Approbation de conventions réglementées 5ème et 6ème Reconduction des indemnités de départ des membres du Directoire résolutions Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 47
Slide 48: Nominations au Conseil de surveillance
Nominations au Conseil de surveillance 8ème à 12ème Renouvellement de mandat de : résolutions • Bénédicte Coste • Priscilla de Moustier • Edouard de l’Espée Nomination de : • Nicholas Ferguson • Nicolas ver Hulst (à compter du 1er juillet 2017) Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 48
Slide 49: Jetons de présence et votes sur les rémunérations des mandataires sociaux
Jetons de présence et votes sur les rémunérations des mandataires sociaux 13ème résolution Fixation des jetons de présence à 900 000 € 14ème, 15ème et Vote contraignant sur la politique de rémunération 2017 des membres du Directoire et du Conseil de 16ème résolutions surveillance 17ème, 18ème et Avi
Slide 50: Autorisations financières - Programme de rachat
Autorisations financières - Programme de rachat 20ème résolution Autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société au prix maximal d’achat de200 € , dans la limite de 10% du capital pour 14 mois 21ème résolution Autorisation au Directoire pour réduire le capital de la Société à haute
Slide 51: Autorisations financières : Augmentations du capital
Autorisations financières : Augmentations du capital 22ème résolution 23ème, 24ème et 25ème résolutions Avec maintien du droit préférentiel de Avec suppression du droit préférentiel souscription : 75 M€ de souscription : 18 M€ 26ème résolution 27ème résolution En cas de demande excédentaire, En vue
Slide 52: Actionnariat salarié
Actionnariat salarié 30ème résolution Augmentation du capital réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe Montant maximum : 150 000 € Durée : 14 mois 31ème et 32ème Attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions de performance au résolutions bénéfice des mandataires
Slide 53: Observations du Conseil de surveillance
Observations du Conseil de surveillance Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 53
Slide 54: François de Wendel prend la parole
[François de Wendel prend la parole] Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 54
Slide 55: Rapports des Commissaires aux comptes
Rapports des Commissaires aux comptes Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 55
Slide 56: Rapports des Commissaires aux comptes (AGO)
Rapports des Commissaires aux comptes Pour l’Assemblée générale ordinaire sur les comptes annuels sur les comptes consolidés sur les conventions et engagements réglementés sur le rapport du Président du Conseil de surveillance Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 56
Slide 57: Rapports des Commissaires aux comptes (AGE)
Rapports des Commissaires aux comptes Pour l’Assemblée générale extraordinaire sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription sur l’autorisation d’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions sur l’auto
Slide 58: Questions / Réponses
Questions / Réponses Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 58
Slide 59: Vote des résolutions
Vote des résolutions Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 59
Slide 60: Résolution n°1 : Approbation des comptes individuels
Résolution n°1 Approbation des comptes individuels de l’exercice 2016 Résultat net : 135 542 523,06 € Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 60
Slide 61: Compte de résultat individuel (exercice 2016)
Compte de résultat individuel (exercice 2016) (page 332 du document de référence 2016) Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 61
Slide 62: Résolution n°2 : Approbation des comptes consolidés
Résolution n°2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 Résultat net part du Groupe : - 366 757 000 € Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 62
Slide 63: Compte de résultat consolidé (exercice 2016)
Compte de résultat consolidé (exercice 2016) (page 238 du document de référence 2016) Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 63
Slide 64: Résolution n°3 : Affectation du résultat et dividende
Résolution n°3 Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende Dividende de 2,35 € par action Détachement du dividende le 23 mai 2017 Mise en paiement du dividende le 26 mai 2017 Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 64
Slide 65: Résolution n°4 : Approbation de conventions réglementées
Résolution n°4 Approbation de conventions réglementées Co-investissements des membres du Directoire dans Tsebo Principes de co-investissement 2017-2020 Rémunération fixe et variable de M. Bernard Gautier Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 65
Slide 66: Résolution n°5 : Engagements Président du Directoire
Résolution n°5 Reconduction des engagements pris en cas de cessation des fonctions du Président du Directoire Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 66
Slide 67: Résolution n°6 : Engagements membre du Directoire
Résolution n°6 Reconduction des engagements pris en cas de cessation des fonctions du membre du Directoire Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 67
Slide 68: Résolution n°8 : Renouvellement de Bénédicte Coste
Résolution n°8 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste Mme Bénédicte Coste Durée du mandat : 4 ans Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 68
Slide 69: Résolution n°9 : Renouvellement de Priscilla de Moustier
Résolution n°9 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier Mme Priscilla de Moustier Durée du mandat : 4 ans Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 69
Slide 70: Résolution n°10 : Renouvellement d’Edouard de l’Espée
Résolution n°10 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Edouard de l’Espée M. Edouard de l’Espée Durée du mandat : 4 ans Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 70
Slide 71: Résolution n°11 : Nomination de Nicholas Ferguson
Résolution n°11 Nomination de M. Nicholas Ferguson au Conseil de surveillance M. Nicholas Ferguson Durée du mandat : 4 ans Membre indépendant Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 71
Slide 72: Résolution n°12 : Nomination de Nicolas ver Hulst
Résolution n°12 Nomination de M. Nicolas ver Hulst au Conseil de surveillance M. Nicolas ver Hulst À compter du 1er juillet 2017 Durée du mandat : 4 ans Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 72
Slide 73: Résolution n°13 : Jetons de présence à 900 000 €
Résolution n°13 Fixation des jetons de présence à 900 000 € Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 73
Slide 74: Résolution n°14 : Politique de rémunération du Président du Directoire
Résolution n°14 Vote contraignant sur la politique de rémunération au titre de 2017 attribuable au Président du Directoire Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 74
Slide 75: Résolution n°15 : Politique de rémunération du Membre du Directoire
Résolution n°15 Vote contraignant sur la politique de rémunération au titre de 2017 attribuable au Membre du Directoire Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 75
Slide 76: Résolution n°16 : Politique de rémunération du Conseil de surveillance
Résolution n°16 Vote contraignant sur la politique de rémunération au titre de 2017 attribuable aux Membres du Conseil de surveillance Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 76
Slide 77: Résolution n°17 : Rémunération de Frédéric Lemoine
Résolution n°17 Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 à M. Frédéric Lemoine Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 77
Slide 78: Résolution n°18 : Rémunération de Bernard Gautier
Résolution n°18 Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 à M. Bernard Gautier Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 78
Slide 79: Résolution n°19 : Rémunération de François de Wendel
Résolution n°19 Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de 2016 à M. François de Wendel Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 79
Slide 80: Résolution n°20 : Rachat d’actions
Résolution n°20 Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la Société au prix maximal d’achat de 200 €, dans la limite de 10% du capital Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 80
Slide 81: Résolution n°21 : Réduction du capital par annulation d’actions
Résolution n°21 Autorisation au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital Durée : 26 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 81
Slide 82: Résolution n°22 : Augmentation de capital avec DPS
Résolution n°22 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal maximal de 75 millions d’euros Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 82
Slide 83: Résolution n°23 : Augmentation de capital sans DPS
Résolution n°23 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec possibilité de conférer un délai de priorité aux actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 18 millions d’euros Durée : 14
Slide 84: Résolution n°24 : Placement privé
Résolution n°24 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 84
Slide 85: Résolution n°25 : Fixation du prix d’émission
Résolution n°25 Autorisation consentie au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital Durée : 14 mo
Slide 86: Résolution n°26 : Demande excédentaire
Résolution n°26 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai
Slide 87: Résolution n°27 : Apports de titres
Résolution n°27 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, dans la limite de 18 millions d’euros Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 87
Slide 88: Résolution n°28 : Incorporation de réserves
Résolution n°28 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 80 millions d’euros Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 88
Slide 89: Résolution n°29 : Plafond global
Résolution n°29 Plafond global des augmentations de capital Plafond maximal : 190 M€ en nominal Durée : 14 mois Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 89
Slide 90: Résolution n°30 : Augmentation réservée au PEG
Résolution n°30 Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents du Plan d'Épargne Groupe dans la limite d’un montant nominal maximal de 150.000 euros Durée : 14 mois Assemblée gé
Slide 91: Résolution n°31 : Options de souscription ou d’achat
Résolution n°31 Autorisation au Directoire à l’effet de consentir, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés, des options de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et/ou d’achat d'actions, dans la limite d’un plafond global de 1% du capital socia
Slide 92: Résolution n°32 : Actions de performance
Résolution n°32 Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à une attribution d’actions de performance aux mandataires sociaux et salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 0,3333% du capital social Sous-plafond pour les membres du Directoir
Slide 93: Résolution n°33 : Pouvoirs pour les formalités
Résolution n°33 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 93
Slide 94: Avertissement
Avertissement • Le présent document a été préparé par Wendel S.E. (« Wendel ») exclusivement pour les besoins de L’Assemblée générale 2017 qui se tiendra le 18 mai 2017. Ce document doit être traité de manière confidentielle par les personnes présentes à cette réunion et ne peut être reproduit ou re
Slide 95: Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017
Assemblée générale 2017 | 18 mai 2017 95