Engie S.a. · EURONEXT:ENGI
Engie — GDF Suez — Merger or Acquisition (June 2008)
45 slides from Engie's merger presentation, June 2008
Slide 1: Un nouveau leader mondial de l’Energie
Un nouveau leader mondial de l’Energie 11 Juin 2008
Slide 2: Avertissement
Avertissement Information importante La présente communication ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour la vente ou l'échange de titres SUEZ, SUEZ Environnement Company ou Gaz de France. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou d'échange de titres d
Slide 3: Sommaire
Sommaire 1. Juillet 2008 : naissance d’un leader mondial de l’énergie 2. Développement industriel ambitieux et créateur de valeur 3. Calendrier de communication 4. Conclusion 3
Slide 4: Juillet 2008 : naissance d’un leader mondial de l’énergie
1 Juillet 2008 : naissance d’un leader mondial de l’énergie 4
Slide 5: Naissance d’un leader mondial de l’énergie
Naissance d’un leader mondial de l’énergie Leader dans le gaz en Europe Principaux acteurs mondiaux des utilities 1er acheteur 1er réseau de transport et de distribution Chiffre d’affaires 2007(1) – en Mds€ 2ème opérateur de stockage européen 74 Leader dans l’électricité 69 5ème producteur et co
Slide 6: Un acteur industriel doté d’atouts puissants
Un acteur industriel doté d’atouts puissants Des activités très complémentaires Positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeur énergétique Offres multi-énergies Complémentarité des métiers de l’énergie et des services Une grande flexibilité dans la production et l’approvisionnement Mix de
Slide 7: Termes et modalités de la fusion soumis au vote des AGE
Termes et modalités de la fusion soumis au vote des AGE 21 actions Gaz de France pour Actionnariat pro forma(3) 22 actions SUEZ 1.2% 1.7% 1.1% 2.8% Distribution concomitante de 65% 5.3% des actions de SUEZ Environnement aux actionnaires de SUEZ 1 action SUEZ Environnement pour 4 actions SUEZ Agr
Slide 8: Une fusion en juillet 2008
Une fusion en juillet 2008 Calendrier programmé et prochaines étapes 16 juillet 2008 AGM de SUEZ 16 juillet 2008 AGM de Gaz de France 22 juillet 2008 Réalisation de la fusion-absorption de SUEZ par Gaz de France Admission aux négociations des actions GDF SUEZ Admission aux négociations des
Slide 9: GDF SUEZ sera en ordre de marche dès la réalisation de la fusion
GDF SUEZ sera en ordre de marche dès la réalisation de la fusion Modèle d’organisation de GDF SUEZ défini Rôle des différents niveaux de gestion Centre – Branches – Business units Définition du mode de gestion des filières fonctionnelles Projets d’organisation des branches et filières fonctionne
Slide 10: Point sur la mise en œuvre des remèdes
Point sur la mise en œuvre des remèdes(1) Cession de la participation de 57,25% de SUEZ dans Distrigaz pour 2,7 Mds€ Accord signé avec ENI le 29 mai 2008 Mise en œuvre en cours des engagements sur Fluxys : participation dans Fluxys ramenée à 45% (et cession de la participation de Gaz de France d
Slide 11: Rachat d’actifs énergétiques à l’ENI
Rachat d’actifs énergétiques à l’ENI Capacité de production électrique virtuelle de 1 100 MW en Italie pour une période de 20 ans Capacité totale de production électrique du Groupe en Italie portée à 4 600 MW, soit une augmentation d’environ 1/3 Prix d’acquisition de 1,2 Mds€ Réseau de distribut
Slide 12: Gouvernance : composition du nouveau Conseil d’Administration
Gouvernance : composition du nouveau Conseil d’Administration Conseil d’Administration composé de 24 membres 10 administrateurs proposés par Suez 10 administrateurs proposés par Gaz de France dont dont le Président Directeur Général le Vice-Président, Directeur Général Délégué Gérard Mestrallet
Slide 13: Développement industriel ambitieux et créateur de valeur
2 Développement industriel ambitieux et créateur de valeur 13
Slide 14: Une stratégie de développement ambitieuse
Une stratégie de développement ambitieuse Conforter les positions de leader sur les marchés domestiques : France Benelux S’appuyer sur les complémentarités pour renforcer les offres : Offres duales gaz/électricité Services énergétiques innovants Accélérer la stratégie ambitieuse de développeme
Slide 15: Un développement industriel soutenu et cohérent
Un développement industriel soutenu et cohérent Acquisition de nouvelles réserves gazières et découverte de gaz naturel à West el Burullus en Egypte, mise en production du gaz des champs Njord, Fram et Snovhit en Norvège et Minke au Royaume Uni Contrats d’approvisionnement GNL : extension du con
Slide 16: Un développement industriel soutenu et cohérent
Un développement industriel soutenu et cohérent Capacités hydrauliques : Jirau (3 300 MW) et Ponte de Pedra (176 MW) au Brésil, La Verna en France Capacités thermiques : centrale CCGT de Teesside Power Limited en Angleterre Augmentation (1 875 MW), projet de Ras Laffan au Qatar (2 730 MW et dess
Slide 17: Un profil financier solide
Un profil financier solide Profil financier GDF SUEZ Une structure financière qui conforte la stratégie ambitieuse de croissance Données 2007 IFRS pro-forma(1) En Mds€ industrielle non auditées Faible niveau d’endettement Forte capacité de génération de liquidités Chiffre d’affaires 74,3 EBITDA 13
Slide 18: Des perspectives de croissance rentable élevée
Des perspectives de croissance rentable élevée EBITDA(1) cible de 17 Mds€ à horizon 2010 Programme de synergies opérationnelles d’environ 1 Md€ par an à horizon 2013 Investissements de 10 Mds€(2) par an en moyenne sur la période 2008-10 Discipline financière stricte Objectif de notation fi
Slide 19: Une politique attractive de rémunération de l’actionnaire
Une politique attractive de rémunération de l’actionnaire Politique de dividende dynamique offrant un rendement attractif par rapport au secteur Objectif de distribution supérieure à 50% du résultat net part du Groupe récurrent Croissance annuelle moyenne du dividende par action de 10 à 15% entre
Slide 20: Calendrier de communication
3 Calendrier de communication 20
Slide 21: Calendrier de communication prévisionnel
Calendrier de communication prévisionnel Résultats semestriels 2008 31 août 2008 Publication des comptes du S1 2008 de Suez et de Gaz de France (base stand alone) Publication des comptes pro forma du S1 2008 de GDF SUEZ (non détaillés par Branche) Investor Day GDF SUEZ 2008 : 4ème trimestre 2008 Pré
Slide 22: Conclusion
Conclusion \ Gaz de France sY/eCZz 22
Slide 23: Une fusion en marche
Une fusion en marche La création d’un leader mondial de l’Energie Un potentiel de développement industriel fortement créateur de valeur Une politique dynamique de rémunération de l’actionnaire GDF SUEZ en ordre de marche dès la réalisation de la fusion 23
Slide 24: Annexes
5 Annexes 1. Données financières 2. Gouvernance et organisation 3. Objectifs et stratégie industrielle 4. Intégration 24
Slide 25: Définition de l’EBITDA retenue pour le nouveau Groupe
Définition de l’EBITDA retenue pour le nouveau Groupe Données 2007 pro-forma non auditées en M€ Résultat Opérationnel Courant (combiné pro-forma)(1) 8 339 + Dotations aux amortissements et provisions(1) 4 197 + Charges non décaissées relatives à l’actionnariat salarié 123 + Dépenses de renouvellemen
Slide 26: Passage des anciens agrégats publiés à l’EBITDA du nouveau Groupe
Passage des anciens agrégats publiés à l’EBITDA du nouveau Groupe Données 2007 pro-forma non auditées (en M€) RBE publié par Suez 7 965 - Reprises/dotations sur retraites et autres engagements assimilés(1) 126 - Revenus financiers hors intérêt (200) - Part dans le résultat des entreprises associées
Slide 27: Compte de résultat résumé pro forma du nouveau Groupe
Compte de résultat résumé pro forma du nouveau Groupe Données 2007 pro-forma non auditées (en M€) Chiffre d’affaires 74 252 Achats (35 397) Charges de personnel (10 767) Dotations nettes aux amortissements et provisions (4 197) Autre résultat opérationnel (15 552) Résultat opérationnel courant(1) 8
Slide 28: Allocation préliminaire du prix d’acquisition
Allocation préliminaire du prix d’acquisition (en Mds€) 11,9 Goodwill 17,1 résiduel Ecart 0,4 d'acquisition 26,2 2,3 5,2 initial 5,3 6,3 30,5 Actifs nets 25,3 juste valeur Actifs nets coût historique 16,2 Step-up actifs Step-up actifs Step-up actifs Step-up sociétés Impôts différes en concession cor
Slide 29: Rappel de l’actionnariat de Gaz de France et SUEZ
Rappel de l’actionnariat de Gaz de France et SUEZ(1) Actionnariat Gaz de France (non dilué) Actionnariat SUEZ (non dilué) Millions Millions En % d'actions En % d'actions Etat français 785 79,8% Salariés SUEZ 38,9 3,0% GBL 122,8 9,4% Salariés Gaz de France 19,7 2,0% Groupe Crédit Agricole 15,9 1,2% I
Slide 30: Actionnariat pro forma GDF SUEZ
Actionnariat pro forma GDF SUEZ Actionnariat non dilué GDF SUEZ(1,2,3) Actionnariat dilué GDF SUEZ(1,2,3,4) Millions Millions En % En % d'actions d'actions Etat 781,4 35,7% Etat 781,4 35,0% Salariés Gaz de France 24,8 1,1% Salariés Gaz de France 24,8 1,1% Institutionnels 108,4 4,9% Institutionnels 1
Slide 31: Composition du Conseil d’Administration
Composition du Conseil d’Administration Initialement 24 membres* Gérard Jean-François SUEZ Albert Frère Mestrallet (2012) Cirelli (2012) Gaz deFrance Jean-Louis Beffa (2011) (2012) Paul Desmarais Jr Aldo Cardoso (2012) (2011) René Carron Représentant (2011) de l’Etat Thierry Représentant de Rudder (
Slide 32: Comités du Conseil d'Administration
Comités du Conseil d'Administration Comité d’éthique, environnement Comité d’audit et du développement durable 3 à 5 membres 3 à 6 membres Présidence de tous 1/2 au moins de membres 2/3 au moins de membres les comités assurée par indépendants indépendants (conformément un administrateur au R
Slide 33: Organisation opérationnelle de GDF SUEZ
Organisation opérationnelle de GDF SUEZ Président Directeur Général – Gérard Mestrallet Comité de Politique Vice-Président, Directeur Général Délégué – Jean-François Cirelli Energétique Energie France Henri Ducré Jean-Pierre Hansen Energie Europe & Dirk Beeuwsaert (adjoint) Internationale Energie En
Slide 34: Une structure actionnariale stable pour SUEZ Environnement
Une structure actionnariale stable pour SUEZ Environnement Pacte d’actionnaires entre GDF SUEZ (35% du capital de SUEZ Environnement) et certains des principaux actionnaires(1) de SUEZ représentant environ 47% du capital de SUEZ Environnement Durée initiale de 5 ans Droit de préemption réciproque
Slide 35: Rôle de l’Etat français clairement défini
Rôle de l’Etat français clairement défini Etat actionnaire du nouveau Groupe (environ 35,7% du capital) Représentation de l’Etat au Conseil d’Administration (7 administrateurs)(1) Séparation claire entre l’Etat actionnaire et l’Etat régulateur Action spécifique de l’Etat : Droit d’opposition
Slide 36: Des objectifs industriels ambitieux dans tous les métiers
Des objectifs industriels ambitieux dans tous les métiers Energie Europe Global Gaz Services Energie France Infrastructures Environnement & Internationale et GNL à l’Energie Développer les offres Développement Porter les réserves Accroître les Bénéficier des Croissance ciblée multi-énerg
Slide 37: Un programme d’investissements industriels soutenu
Un programme d’investissements industriels soutenu Répartition indicative des investissements(1) en moyenne annuelle sur la période 2008-2010 En Mds€ 4,0-4,5 1,5-2,0 ~ 1,5 1,0-1,5 1,0-1,5 0,3-0,5 Energie Energie Global Gaz Infrastructures Services Environnement France Europe & et GNL à l'Energie Int
Slide 38: Synergies opérationnelles
Un programme de synergies opérationnelles confirmé d’environ 1 Md€ par an à horizon 2013 Impact annuel avant impôt après impact des remèdes dont 2008-2010 Total annuel 2013 Approvisionnement 100 M€ 180 M€ Synergies opérationnelles Effet de taille Achats 120 M€ 120 M€ Coûts opérationnels 90 M€ Coûts
Slide 39: Des synergies sur les approvisionnements gaziers
Des synergies sur les approvisionnements gaziers(1) : effet de taille et optimisation Synergies approvisionnement Réduction des coûts d’approvisionnements Amélioration de la position d’acheteur et diversification des sources Optimisation de la structure de prix et de risque Optimisation accrue d
Slide 40: Des économies sur les achats hors énergie confortées
Des économies sur les achats hors énergie confortées Économies sur les achats hors énergie Gestion commune des achats et intégration opérationnelle Amélioration du pouvoir de négociation en jouant notamment sur les volumes Utilisation de contrats-cadre Sélection des meilleures pratiques Mise en pl
Slide 41: Des synergies de coûts opérationnels confirmées
Des synergies de coûts opérationnels confirmées sur le périmètre du nouveau groupe Synergies de coûts opérationnels Économies opérationnelles à court terme et de commercialisation Diminution des frais de structure (effet volume sur les charges externes : communication, conseils, IT…) Regroupement
Slide 42: Des synergies de revenus à moyen terme
Des synergies de revenus à moyen terme concrétisant les complémentarités opérationnelles Synergies de revenus Des capacités de production électrique supplémentaires en Europe s’appuyant sur les actifs existant du partenaire Portefeuilles de clients Capacités d’approvisionnement et de stockage de g
Slide 43: Préparation du processus d’intégration
Préparation du processus d’intégration Une organisation dédiée en charge de la préparation et de la mise en œuvre du processus d’intégration De nombreux travaux approfondis déjà réalisés depuis l’annonce du projet de fusion Pilotage stratégique et opérationnel Equipe conjointe d'intégration
Slide 44: Études diligentées pour l’appréciation de la valeur de la transaction
Études diligentées pour l’appréciation de la valeur de la transaction Avis remis à SUEZ Avis remis à Gaz de France Avis sur le caractère équitable de la parité émis par BNP Rapports de Messieurs Ledouble, Ricol et Baillot, Paribas et JP Morgan en leur qualité de banques conseils commissaires à la fu
Slide 45: Structure juridique de la fusion
Structure juridique de la fusion Distribution 3 Actionnaires SUEZ Actionnaires Gaz de France par SUEZ à ses actionnaires (autres qu’elle- même) de 65% des actions SEC 4 Fusion GDF SUEZ post-apport 100% Rivolam COMPANY (SEC) 1 Fusion-absorption 100% de Rivolam 2 par Suez Apport par Suez 100% à SEC de