Ipsen Sa · EURONEXT:IPN
Ipsen Sa — Shareholder Meeting (May 2011)
71 slides from Ipsen Sa's shareholder meeting presentation, May 27, 2011
Slide 1: Assemblée Générale Mixte des Actionnaires
Assemblée Générale Mixte des Actionnaires 27 mai 2011
Slide 2: Avertissement
Avertissement Les déclarations prospectives et les objectifs contenus dans cette présentation sont basés sur la stratégie et les hypothèses actuelles de la Direction. Ces déclarations et objectifs dépendent de risques connus ou non, et d'éléments aléatoires qui peuvent entraîner une divergence signi
Slide 3: Agenda
Agenda Marc de Garidel Président-Directeur général
Slide 4: Agenda
Agenda Ouverture de la séance et composition du Bureau Marc de Garidel Président-Directeur général Mentions légales Olivier Jochem Secrétaire Général Profil et revue stratégique en cours Marc de Garidel Président-Directeur général Évènements marquants en 2010 Marc de Garidel Président-Direct
Slide 5: Ouverture de la séance et composition du Bureau
Ouverture de la séance et composition du Bureau Marc de Garidel Président-Directeur général
Slide 6: Mentions légales
Mentions légales Olivier Jochem Secrétaire Général
Slide 7: Profil et revue stratégique en cours
Profil et revue stratégique en cours Marc de Garidel Président-Directeur général
Slide 8: Une transformation réussie en un groupe biopharmaceutique spécialisé
Profil et revue stratégique en cours En 10 ans, une transformation réussie en un groupe biopharmaceutique spécialisé de dimension mondiale Environnement Evolution des ventes d’Ipsen des industries de santé 698M€ 1 100 M€ Médecine de spécialité comme principal moteur de valorisation et de croissance
Slide 9: Les atouts d'Ipsen
Profil et revue stratégique en cours Des actifs clés au service d’un positionnement unique en 2011 Un portefeuille de médicaments robuste •Potentiel de croissance: Somatuline® et Dysport ® •Produit résistant : Décapeptyl® •Nouveaux produits : Facteur IX, OBI-1 Des plateformes Des équipes innovantes
Slide 10: Des pistes de réflexion ont été identifiées
Profil et revue stratégique en cours Des pistes de réflexion ont été identifiées Ipsen concentre-t-il suffisamment ses ressources sur ses atouts et points forts ? Ipsen exploite-t-il tout le potentiel de son portefeuille de médicaments commercialisés ? Le portefeuille de R&D en amont est-il suffisan
Slide 11: Une revue stratégique approfondie est en cours
Profil et revue stratégique en cours Une revue stratégique approfondie est en cours Définition de la vision d’Ipsen pour 2020 Périmètre d’action Stratégie de réussite Evaluation des niveaux d’investissements ou de cessions d’actifs Evaluation des impacts organisationnels Annonce publique le jeudi 9
Slide 12: Évènements marquants en 2010
Évènements marquants en 2010 Marc de Garidel Président-Directeur général
Slide 13: Événements marquants en 2010 : Performance 2010
Événements marquants en 2010 Performance 2010 Une croissance solide en médecine de spécialité (+11,0%1) et une expansion mondiale continue (Ventes en dehors des 5 principaux pays européens : +15,0%) Une performance opérationnelle saine malgré un environnement difficile Le partenariat stratégique ave
Slide 14: Évolution du titre Ipsen depuis l'introduction en bourse
10 15 20 25 30 35 40 45 14 06/12/05 € 06/01/06 06/02/06 06/03/06 06/04/06 06/05/06 06/06/06 06/07/06 06/08/06 06/09/06 06/10/06 06/11/06 06/12/06 06/01/07 06/02/07 06/03/07 06/04/07 06/05/07 06/06/07 06/07/07 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011 06/08/07 06/09/07 06/10/07 Volume 06/11/07 06/12/07
Slide 15: Résultats financiers 2010
Résultats financiers 2010 Claire Giraut, Vice-Président Exécutif, Administration et Finances
Slide 16: Une croissance tirée en 2010 par la médecine de spécialité
Résultats financiers 2010 Une croissance tirée en 2010 par la médecine de spécialité En millions d’euros ® Decapeptyl +7,7% 270,2 Médecine de spécialité ® Dysport +7,7% 183,7 ® €704,3m Somatuline +18,8% 170,0 +11,0% ® NutropinAq +18,2% 48,4 VENTES DE MEDICAMENTS ® Increlex +19,5% 26,1 €1068,3m ® Apo
Slide 17: Résumé des principaux postes du compte de résultat 2010
Résultats financiers 2010 Résumé des principaux postes du compte de résultat 2010 En millions d’euros 2010 2009 Croissance (%) Chiffre d’affaires 1 100,2 1 032,8 +6,5% Produit des activités ordinaires 1 170,3 1 112,4 +5,2% Résultat opérationnel 128,8 172,5 (25,3)% Résultat opérationnel ajusté récurr
Slide 18: Compte de résultat : détail des charges d'exploitation
Résultats financiers 2010 Compte de résultat : détail des charges d’exploitation Recherche & Développement (M€) +12,1% Coût de revient des ventes (% du CA) 197,3 221,1 Développement (8,6)% industriel 21,5% R&D liée aux 23,0% +15,1% médicaments 19,1%(1) 20,1%(1) 2009 2010 Frais commerciaux et marketi
Slide 19: Compte de résultat : en dessous du résultat opérationnel
Résultats financiers 2010 Compte de résultat : en dessous du résultat opérationnel Taux effectif d’imposition Quote-part dans le résultat des entreprises associées (M€) 2009 2010 0.0 (12,8) 13,5% Inspiration 6,3% 2009 2010 Résultat consolidé publié (M€) Résultat consolidé ajusté récurrent (m€) (39,1
Slide 20: Evolution du bilan
Résultats financiers 2010 Evolution du bilan Millions d’euros Actif Passif 31 Dec 09 31 Dec 10 31 Dec 09 31 Dec 10 Goodwill 290,2 299,1 Capitaux propres 982,6 1 077,2 Inv. dans les entreprises associées (incluant goodwill - 57,9 Intérêts minoritaires 1,7 2,0 d’Inspiration) Total des capitaux Immobil
Slide 21: Flux de trésorerie de 254 M€ générés par l'activité
Résultats financiers 2010 Flux de trésorerie de 254 M€ générés par l’activité 31 Dec 09 31 Dec 10 En millions d’euros Marge brute d’autofinancement avant variation du BFR 192,7 248,5 Flux net de trésorerie lié à l’activité 257,6 253,9 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (71,3)
Slide 22: Présentation du résultat de la société Ipsen S.A. et proposition d'affectation
Présentation du résultat de la société Ipsen S.A. et proposition d’affectation Claire Giraut, Vice-Président Exécutif, Administration et Finances
Slide 23: Affectation du résultat proposée aux actionnaires
Présentation du résultat de la société Ipsen S.A. et proposition d’affectation Affectation du résultat proposée aux actionnaires Dividende : 67 375 258,40 € soit 0,80 € par action par prélèvement sur le bénéfice de 82 014 924,50 € Solde : 14 639 666,10 € affecté au poste « report à nouveau » Dividen
Slide 24: Objectifs financiers 2011
Objectifs financiers 2011 Marc de Garidel Président-Directeur général
Slide 25: Objectifs de ventes de médicaments 2011
Objectifs de ventes de médicaments 2011 En 2011, la performance d’Ipsen devrait continuer à être tirée par la médecine de spécialité Sur la base des informations actuellement disponibles… …les objectifs de ventes des médicaments du Groupe en 2011 sont : Pour la médecine de Pour la médecine spécialit
Slide 26: Chiffre d'affaires du premier trimestre 2011
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 Bonne performance des ventes par zone géographique au premier trimestre 2011 En millions d’euros Chiffre d’affaires Groupe1 +6.1% 285,8 266,2 132,0 138,3 (4,9)% 77,2 +15,8% 65,6 60,0 52,3 +11,1% 9,9 16,6 2010 +65,6% 2011 Principaux pays d'Europe de l'Oues
Slide 27: Une croissance tirée au premier trimestre 2011 par la médecine de spécialité
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 Une croissance tirée au premier trimestre 2011 par la médecine de spécialité 0 10 20 30 40 50 60 70 En millions d’euros ® Decapeptyl (4,8)% 65,2 Médecine de spécialité ® Dysport +19,1% 50,1 ® €182,8m Somatuline +11,3% 46,1 +7,0% ® NutropinAq +13,3% 13,0 V
Slide 28: Rapport du Président du Conseil d'administration
Rapport du Président du Conseil d’administration sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Marc de Garidel Président-Directeur Général
Slide 29: Gouvernement d'entreprise
Gouvernement d’entreprise Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Le Conseil d’administration 11 Administrateurs dont 4 indépendants 11 réunions du Conseil en 2010 Taux de présence : 91% Les Comités du Conseil 4 Comités spécialisés : • Comité stratégique 18 réunions des Comités en 2
Slide 30: Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Comités et groupes transversaux agissant sous l’autorité du Comité de Direction et du Conseil d’Administration Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Identification et analyse des risques
Slide 31: Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants
Principes et règles de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Référence au Code AFEP/MEDEF et aux pratiques observées dans des sociétés comparables Structur
Slide 32: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes Catherine Porta – KPMG Fabien Brovedani – Deloitte & Associés
Slide 33: Rapports des Commissaires aux Comptes
Rapports des Commissaires aux Comptes ▪ Rapport sur les comptes annuels ▪ Rapport sur les comptes consolidés ▪ Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ▪ Rapport sur le rapport du Président ▪ Rapport sur les opérations sur le capital prévues aux 25ème à 32ème résolutions de l’A
Slide 34: Questions de la salle
Questions de la salle
Slide 35: Présentation des résolutions et vote
Présentation des résolutions et vote Olivier Jochem Secrétaire Général
Slide 36: 1ère résolution ordinaire : Approbation des comptes sociaux 2010
1ère résolution ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 Après examen du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil et du rapport des Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se soldant par un b
Slide 37: 2ème résolution ordinaire : Approbation des comptes consolidés 2010
2ème résolution ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 Après examen du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil et du rapport des Commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se soldant pa
Slide 38: 3ème résolution ordinaire : Affectation du résultat et dividende
3ème résolution ordinaire : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Dividende : 67 375 258,40 euros soit 0,80 euro par action par prélèvement sur le bénéfice de 82 014 924,50 euros Solde : 14 639 666,10 euros affecté au poste « Report à nouveau » Détachement du coupon le 1er j
Slide 39: Rappel des dividendes antérieurs
Rappel des dividendes antérieurs Au titre de l’exercice 2007 2008 2009 Nombre d’actions 84 043 183 84 059 683 84 151 383 Dividende par action (*) 0,66 0,70 0,75 (en euros) Distribution globale (**) 55 468 500,78 58 841 778,10 63 113 537,25 (en euros) (*) Sauf option pour le prélèvement libératoire,
Slide 40: 4ème résolution ordinaire : Ratification de la cooptation de M. Marc de Garidel
4ème résolution ordinaire : Ratification de la cooptation de M. Marc de Garidel en qualité d’administrateur Cooptation par le Conseil d’administration du 11 octobre 2010 (à effet du 22 novembre 2010) En remplacement de M. Jean-Luc Bélingard pour la durée du mandat de ce dernier (soit jusqu’à l’issue
Slide 41: 5ème résolution ordinaire : Convention réglementée avec Mayroy SA
5ème résolution ordinaire : Approbation de la convention réglementée relative à la conclusion d’un avenant au contrat de liquidité avec Mayroy SA Après examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes Avenant du 29 juin 2010 au contrat de liquidité signé le 6 décembre 2005 entre Ipsen SA, Mayr
Slide 42: 6ème résolution ordinaire : Rémunération consentie à M. Jean-Luc Bélingard
6ème résolution ordinaire : Approbation des conventions et engagements réglementés concernant des éléments de rémunération consentis à M. Jean-Luc Bélingard Après examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes Conservation du bénéfice des options d’achat et/ou de souscription d’actions et de
Slide 43: 7ème résolution ordinaire : Rémunération consentie à M. Marc de Garidel
7ème résolution ordinaire : Approbation des conventions et engagements réglementés concernant les éléments de rémunération consentis à M. Marc de Garidel Après examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes • Indemnité de compensation financière • Engagement de non-concurrence • Bénéfice du
Slide 44: 8ème résolution ordinaire : Engagement au bénéfice de M. Marc de Garidel
8ème résolution ordinaire : Approbation d’un engagement pris au bénéfice de M. Marc de Garidel, Président-Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions Après examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes • Indemnité de d
Slide 45: 9ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de KPMG SA
9ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Commissaire aux comptes titulaire Durée de six exercices (Assemblée générale 2017 statuant sur les comptes de l’exercice 2016) 45 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 46: 10ème résolution ordinaire : Nomination de KPMG Audit IS
10ème résolution ordinaire : Nomination de KPMG Audit IS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Paul Vellutini Commissaire aux comptes suppléant En remplacement de M. Jean-Paul Vellutini Durée de six exercices (Assemblée générale 2017 statuant sur les comptes d
Slide 47: 11ème résolution ordinaire : Rachat par la Société de ses propres actions
11ème résolution ordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Objectifs Modalités • Limite : 10 % du capital social • Contrat de liquidité • Croissance externe • Prix maximum d’achat : 50 euros par action • Couverture de plans
Slide 48: 12ème résolution extraordinaire : Modification de l'article 15 des statuts
12ème résolution extraordinaire : Modification de l’article 15 alinéa 1er des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateurs Durée maximum du mandat portée de 3 ans à 4 ans Mise en œuvre et maintien de l’échelonnement des mandats Date d’effet du dépassement de la limite d’âge des adm
Slide 49: 13ème résolution ordinaire : Nomination de M. Christophe Vérot
13ème résolution ordinaire : Nomination de M. Christophe Vérot en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans • Première nomination • En remplacement de M. Alain Béguin • Pour une durée de 4 ans (Assemblée générale 2015 statuant sur les comptes de l’exercice 2014) 49 Assemblée Générale Mixte –
Slide 50: 14ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Marc de Garidel
14ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc de Garidel pour une durée de 4 ans Renouvellement pour une durée de 4 ans (Assemblée générale 2015 statuant sur les comptes de l’exercice 2014) 50 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 51: 15ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Henri Beaufour
15ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Beaufour pour une durée de 4 ans Renouvellement pour une durée de 4 ans (Assemblée générale 2015 statuant sur les comptes de l’exercice 2014) 51 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 52: 16ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de Mme Anne Beaufour
16ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne Beaufour pour une durée de 3 ans Renouvellement pour une durée de 3 ans (Assemblée générale 2014 statuant sur les comptes de l’exercice 2013) 52 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 53: 17ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Hervé Couffin
17ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé Couffin pour une durée de 3 ans Renouvellement pour une durée de 3 ans (Assemblée générale 2014 statuant sur les comptes de l’exercice 2013) 53 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 54: 18ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Pierre Martinet
18ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Martinet pour une durée de 3 ans Renouvellement pour une durée de 3 ans (Assemblée générale 2014 statuant sur les comptes de l’exercice 2013) 54 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 55: 19ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Antoine Flochel
19ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antoine Flochel pour une durée de 2 ans Renouvellement pour une durée de 2 ans (Assemblée générale 2013 statuant sur les comptes de l’exercice 2012) 55 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 56: 20ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Gérard Hauser
20ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Hauser pour une durée de 2 ans Renouvellement pour une durée de 2 ans (Assemblée générale 2013 statuant sur les comptes de l’exercice 2012) 56 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 57: 21ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Klaus-Peter Schwabe
21ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Klaus-Peter Schwabe pour une durée de 2 ans Renouvellement pour une durée de 2 ans (Assemblée générale 2013 statuant sur les comptes de l’exercice 2012) 57 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 58: 22ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. René Merkt
22ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. René Merkt pour une durée de 1 an Renouvellement pour une durée de 1 an (Assemblée générale 2012 statuant sur les comptes de l’exercice 2011) 58 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 59: 23ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat de M. Yves Rambaud
23ème résolution ordinaire : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Rambaud pour une durée de 1 an Renouvellement pour une durée de 1 an (Assemblée générale 2012 statuant sur les comptes de l’exercice 2011) 59 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 60: 24ème résolution extraordinaire : Augmentation du capital par incorporation de réserves
24ème résolution extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Après examen du rapport du Conseil d’administration • Limite : 20 % du capital social • Plafond qui s’impute sur le plafond
Slide 61: 25ème résolution extraordinaire : Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
25ème résolution extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
Slide 62: 26ème résolution extraordinaire : Émission par offre au public sans droit préférentiel
26ème résolution extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription d
Slide 63: 27ème résolution extraordinaire : Émission par placement privé
27ème résolution extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription d
Slide 64: 28ème résolution extraordinaire : Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires
28ème résolution extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires • En cas de constatation de demandes excédentaires • Emissions décidées en application des 25ème, 26ème et 27ème résolutions 64 Assemblée Générale
Slide 65: 29ème résolution extraordinaire : Augmentation du capital pour apports en nature
29ème résolution extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Après examen du rapport du Conseil
Slide 66: 30ème résolution extraordinaire : Augmentation du capital réservée au plan d'épargne
30ème résolution extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail A
Slide 67: 31ème résolution extraordinaire : Options de souscription et/ou d'achat d'actions
31ème résolution extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Après examen du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Slide 68: 32ème résolution extraordinaire : Attribution gratuite d'actions
32ème résolution extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Après examen du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes •
Slide 69: 33ème résolution extraordinaire : Mise en harmonie des statuts
33ème résolution extraordinaire : Mise en harmonie des statuts Mise en conformité et mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions des articles L.225-105 et L.225-106 du Code de commerce • Modification de l’article 23 alinéa 2 des statuts (possibilité pour les actionnaires de requérir
Slide 70: 34ème résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités
34ème résolution ordinaire Pouvoirs pour les formalités 70 Assemblée Générale Mixte – 27 Mai 2011
Slide 71: Merci de votre attention
Merci de votre attention